Ailleron S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 22, 2023

IIF RMS Ventures LLC S.K.A.

z siedzibą w Krakowie Aleja Jana Pawła II nr 43B 31-864 Kraków

Do:

Ailleron S.A. Aleja Jana Pawła II nr 43B 31-864 Kraków

ZGŁOSZENIE PROJEKTU UCHWAŁY DOTYCZĄCEJ SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AILLERON SPÓŁKA AKCYJNA

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU

Działając w imieniu spółki pod firmą IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie, al. Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000998467 ("Akcjonariusz"), będącej Akcjonariuszem spółki pod firmą Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 ("Spółka"), posiadającym 2.566.844 (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści cztery) akcje w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 20.77% kapitału zakładowego Spółki, w związku ze zwołaniem przez Zarząd Spółki na dzień 27 czerwca 2023 r. na godz. 11:00 w siedzibie Spółki Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Zgromadzenie"), niniejszym, na podstawie art. 401 § 4 k.s.h., zgłaszam projekt uchwały dotyczący sprawy wprowadzonej do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a to projekt uchwały dotyczący pkt 16 porządku obrad (tj. podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki) o następującej treści:

"Uchwała nr 22/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki niniejszym zmienia statut Spółki w ten sposób, że:

a. § 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF") oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV")."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF"; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV")."

b. § 18 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno obejmować porządek obrad posiedzenia."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno spełniać wymogi przewidziane w przepisach prawa, a w szczególności zawierać porządek obrad posiedzenia."

c. § 18 ust. 4 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane a protokoły powinny być podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu oraz protokolanta"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie zgodnie z przepisami prawa lub statutem, oraz protokolant"

d. § 18 ust. 6 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

e. po § 20 ust. 11 statutu Spółki dodaje się nowy ust. 12 o następującym brzmieniu:

"W okresie w jakim uprawnienia IIF o których mowa w ust. 9 lub 10 powyżej nie mogą być wykonywane przez IIF zgodnie z ust. 11 powyżej, uprawnienia tej samej treści co przypisane IIF w ust. 9 lub 10 powyżej przysługują fundacji rodzinnej ustanowionej przez Rafała Stycznia (PESEL 70110701472) od chwili gdy nabyła ona od IIF akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce. Ze względu na powiązania IIF z Rafałem Styczniem za Transakcje Wyłączone w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu uważa się również transakcje pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi z Rafałem Styczniem."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W imieniu Akcjonariusza wyjaśniam, iż proponowana zmiana statutu Spółki poprzez dodanie w § 20 nowego ust. 12 w określonym wyżej brzmieniu związana jest z planowanym ustanowieniem fundacji rodzinnej przez Rafała Stycznia, będącego akcjonariuszem kontrolującym spółkę IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (a poprzednio przed przekształceniem: IIF S.A.). Intencją proponowanej zmiany statutu jest utrzymanie w mocy wpływu Rafała Stycznia (działającego aktualnie poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A.) na wybór składu Zarządu Spółki, który uregulowany jest w § 20 statutu Spółki, również po przeniesieniu posiadanych akcji w Spółce z IIF na fundację rodzinną ustanowioną przez Rafała Stycznia. Proponowana zmiana nie rozszerza przedmiotowo zakresu wpływu Rafała Stycznia na wybór Zarządu Spółki. W ocenie Akcjonariusza brak jest powodów dla faktycznej modyfikacji sposobu powołania Zarządu Spółki w rezultacie wyłącznie przesunięć pakietu akcji w Spółce pomiędzy podmiotami utworzonymi przez Rafała Stycznia, a w interesie Spółki leży utrzymanie aktualnego sposobu powoływania Zarządu Spółki uwzględniającego wpływ Rafała Stycznia na kształt Zarządu Spółki.

W pozostałym zakresie projekt uchwały pozostaje zgodny z treścią zaproponowaną przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia wobec czego aktualne pozostaje uzasadnienie tej treści zamieszczone w ogłoszeniu.

za Akcjonariusza:

____________________________________ Digitally signed by Rafał Styczeń Date: 2023.06.21 12:06:45 CEST Signature Not Verified

Rafał Styczeń w imieniu komplementariusza