Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Jun 22, 2023

do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [•]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Ocena odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej

Działając na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06, Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze nad publicznym oraz Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych,

uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Wyniki oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, przeprowadzonych przez Komitet Nominacji ,stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza wyniki ocen, o których mowa w ust. 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostanie przekazany do publicznej wiadomości po zgłoszeniu kandydatów przez uprawnionych akcjonariuszy i dokonaniu ocen ich odpowiedniości przez Komitet Nominacji.

---

do pkt 6 porządku obrad:

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. [•], na wspólną 3-letnią kadencję, ze skutkiem od 1 sierpnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do pkt 7 porządku obrad:

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze, co następuje:

• uwzględniając Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego EBA/GL/2015/22 dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, a w szczególności jej ustęp 171, zgodnie z którym członkowie funkcji nadzorczej powinni otrzymywać wyłącznie wynagrodzenie stałe,
• uwzględniając wydane na podstawie art. 9f ust. 1 ustawy Prawo Bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r., Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, a w szczególności jego § 25,
• uwzględniając przyjęte przez Walne Zgromadzenie Banku "Zasady ładu korporacyjnego dla podmiotów nadzorowanych", wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r., wprowadzone Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r., a w szczególności ich § 28, a także
• uwzględniając przyjętą w dniu 27 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Politykę wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

podejmuje się następującą uchwałę:

§ 1

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, ustala się następujące miesięczne wynagrodzenie dla:
  2. 1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 26 700 zł (dwadzieścia sześć tysięcy siedemset złotych),
  3. 2) Przewodniczącego Rady Nadzorczej mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 000 euro (sześć tysięcy euro),
  4. 3) pozostałych Członków Rady Nadzorczej mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 16 000 zł (szesnaście tysięcy złotych),
  5. 4) pozostałych Członków Rady Nadzorczej mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 3 600 euro ( trzy tysiące sześćset euro).

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, niezależnie od wynagrodzenia określonego w ust. 1, ustala się następujące dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej będących członkami komitetów Rady Nadzorczej, za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu:
  2. 1) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 13 400 zł (trzynaście tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  3. 2) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 3 000 euro (trzy tysiące euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  4. 3) dla pozostałych Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 9 400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  5. 4) dla pozostałych Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 2 100 euro (dwa tysiące sto euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  6. 5) dla Przewodniczącego Komitetu Nominacji mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 500 zł (sześć tysięcy pięćset złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  7. 6) dla Przewodniczącego Komitetu Nominacji mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 1 450 euro (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  8. 7) dla Członków Komitetu Nominacji mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  9. 8) dla Członków Komitetu Nominacji mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 1 200 euro (jeden tysiąc dwieście euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  10. 9) dla Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 500 zł (sześć tysięcy pięćset złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  11. 10) dla Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 1 450 euro (jeden tysiąc czterysta pięćdziesiąt euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  12. 11) dla Członków Komitetu Wynagrodzeń mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  13. 12) dla Członków Komitetu Wynagrodzeń mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 1 200 euro (jeden tysiąc dwieście euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  14. 13) dla Przewodniczącego Komitetu ds. Ryzyka mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 13 400 zł (trzynaście tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  15. 14) dla Przewodniczącego Komitetu ds. Ryzyka mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 3 000 euro (trzy tysiące euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  16. 15) dla Członków Komitetu ds. Ryzyka mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 9 400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu,
  17. 16) dla Członków Komitetu ds. Ryzyka mających miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 2 100 euro (dwa tysiące sto euro) za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu.

• 1. Za każdorazowy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, z tytułu pełnienia funkcji doradczych jako ekspert, przyznaje się powołanemu do tej roli przez Radę Nadzorczą jej Członkowi, dodatkowe wynagrodzenie w wysokości: (i) 9 400 zł (dziewięć tysięcy czterysta złotych) – jeśli jest to Członek mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo (ii) 2 100 euro (dwa tysiące sto euro) – jeśli jest to Członek mający miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Nie przyznaje się wynagrodzenia następującym Członkom Rady Nadzorczej:
  2. José García Cantera,
  3. José Luís de Mora,
  4. Isabel Guerreiro.

§ 2

Bank będzie wypłacał wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, w terminie do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

§ 3

Uchyla się uchwałę Nr 50 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.