Krynica Vitamin S.A.

Remuneration Information • Jun 26, 2023

Uchwała nr40Rady Nadzorczej

Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 kwietnia 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sporządzonego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Krynicy Vitamin S.A. w roku 2022

રે 1

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 388 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia zatwierdzić sporządzone sprawozdaniach Zarządu i Rady Nadzorczej Krynicy Vitamin S.A. w roku 2022.

క్త 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Za podjęciem uchwały głosowało 5 członków Rady Nadzorczej.

Przeciw podjęciu uchwały głosowało 0 członków Rady Nadzorczej.

Wstrzymało się od głosu 0 członków Rady Nadzorczej.

Zdanie odrębne do uchwały zgłosił - brak

Agnieszka Hajduk

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ:

Agata Mazurowska- Rozdeiczer

Wojciech Buczak

Jerzy Suchnicki

Maciej Witucki

:

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2022

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2023

Spis treści

Definicje
Wprowadzenie
Polityka Wynagrodzeń ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 11
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia22
Wynagrodzenia od podmiotów grupy kapitałowej…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych
Zgodność z Polityką Wynagrodzeń
Zastosowane kryteria dotyczące wyników
Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń
Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członkow Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat
Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Definicje

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu
EBITDA	oznacza zysk z działalności operacyjnej Spółki powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zrewidowanego przez niezależnego biegłego rewidenta
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny
Kodeks Pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Komitet Audytu	oznacza komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Komitet Strategii i Rozwoju	komitet strategii i rozwoju oznacza funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Osoba Bliska	oznacza małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu
Polityka Wynagrodzeń, Polityka	oznacza politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, uchwaloną 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie, zmienioną Uchwałą o Zmianie Polityki
Program Motywacyjny, Program	oznacza program motywacyjny Spółki, określony w § 6 Polityki Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, wpisaną do

	rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000378184
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie	niniejsze sprawozdanie O oznacza wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90g Ustawy o ofercie
Statut	oznacza statut Spółki
Uchwała o zmianie Polityki	oznacza uchwałę nr 22/2022 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej () uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie, na mocy której nastąpiła zmiana Polityki Wynagrodzeń
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania finansowych instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone oraz przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 24 kwietnia 2023 r. zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, a w szczególności jego struktura i zakres odpowiada wymogom określonym w art. 90g Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie stanowi kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Sprawozdanie sporządzone zostało za rok 2022.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie.

Polityka Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę prawną ich zatrudnienia, reguluje Polityka Wynagrodzeń, opracowana i uchwalona przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

Organem Spółki odpowiedzialnym za wdrożenie i aktualizację Polityki jest Zarząd, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów, a także sprzyja stabilności Spółki. Przewidziane w Polityce zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania, a także motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej powinny sprzyjać realizacji celów Spółki oraz uwzgłędniać jej aktualną sytuację finansową.

Dnia 22 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę o zmianie Polityki, na podstawie której postanowiło dokonać zmian w treści Polityki Wynagrodzeń obowiązującej do dnia podjęcia powyższej uchwały. Obowiązująca wersja Polityki znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce "DLA INWESTORÓW" pod nagłówkiem "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ".

W okresie sprawozdawczym wystąpiły pewne odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń, przy czym dotyczyły one postanowień Polityki w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki. Powyższe odstępstwa polegały na: (i) przyznaniu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowego – prawa do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance oraz (ii) niewypłaceniu członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu – Pani Agnieszce Hajduk dodatkowego wynagrodzenia stałego. Kwestię odstępstw od stosowania Polityki w okresie do dnia podjęcia Uchwały o Zmianie Polityki podjęto w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

W roku 2022 nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.

Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki

Spółka jest jednym z wiodących polskich producentów napojów o zasięgu międzynarodowym. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja napojów w markach własnych sieci handlowych oraz usługowy ich rozlew dla produktów markowych w opakowania aluminiowe (puszki) oraz opakowania z tworzyw sztucznych PET. Pod koniec 2019 roku Spółka uruchomiła również linię produkcyjną do napełniania opakowań szklanych. Sprzedaż marek należących do Spółki ma charakter komplementarny i stanowi marginalny udział w przychodach Spółki.

Krynica Vitamin jest dużą Spółką produkcyjną zapewniającą szeroki asortyment napojów dla klientów w Europie oraz na pozostałych kontynentach.

Struktura asortymentowa sprzedaży Spółki w znacznym stopniu determinowana jest przez popyt klientów i ich zainteresowanie poszczególnymi kategoriami produktów. W 2022 roku na pierwsze miejsce wróciły napoje energetyczne osiągając 53 % przychodów ze sprzedaży po spadku udziału do 39% w roku 2021, gdy znaczną część przychodów – 25% - generowały napoje alkoholowe. Udział drugiej największej kategorii, czyli napojów gazowych (CSD) wzrósł z 31% do 34%. Napoje alkoholowe i kawy stanowiły odpowiednio 8% i 3% udziałów w przychodach.

Krynica Vitamin ma zróżnicowane portfolio klientów pod względem geograficznym – poza Polską w 2022 roku sprzedaż realizowana były głównie do podmiotów z Niemiec, a także m.in. na Węgry, do Holandii, Chile i Wielkiej Brytanii.

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe oraz wskaźniki Spółki za rok 2022 w stosunku do roku 2021.

	Formuła obliczeniowa	2092	2021
Wybrane dane finansowe *
Przychody ze sprzedaży	nd	377 158	395 308
EBIT	nd	16 687	20 524
EBITDA	nd	30 258	33 077
Kapitały własne	nd	90 524	77 851
Suma aktywów	nd	232 649	227 303
	Wskaźniki rentowności

Tabela 1. Wybrane dane finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółki za rok 2022 w stosunku do roku 2021.

Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	17,6%	14,8%
Rentowność EBITDA	EBITDA/przychody ogółem	8,0%	8,4%
Rentowność EBIT	EBIT/przychody ogółem	4,4%	5,2%
Rentowność netto	wynik netto / przychody ogółem	3,4%	3,9%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	0,9	0,8
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,5	0,5
pokrycia Wskaźnik zobowiązań	handlowe/ należności zobowiązania handlowe	0,7	0,7
Wskaźniki zadłużenia
zadluženia Wskaźnik ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	0,3	0,3
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	2,3	1,8
Wskaźnik finansowania majątku kapitałem trwałego stałym	własny (kapitał + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	0,9	0,8
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,6	1,7
rotacji Wskaźnik zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	40,7	30,5
rotacji Wskaźnik należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	42,1	46,1

Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	56,7	66,7
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	(suma wskaźników rotacji należności zapasów) wskaźnik rotacji zobowiązań	26,0	ਰੇ ਰੋ

* Kwoty podano w tysiącach złotych.

W roku 2022 w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie istotnie zmieniły się warunki działania polskich przedsiębiorstw. Spółka wprawdzie nie miała bezpośrednich relacji handlowych z kontrahentami z Ukrainy, Białorusi i Rosji ani po stronie sprzedaży, niemniej ogólna niepewność, przejściowe problemy z ciągłością dostaw surowców i materiałów oraz wzrost cen wynikający z ograniczonych źródeł ich dostępności spowodowały pewne utrudnienia w bieżącym funkcjonowania Spółki. Jak wynika z powyższego zestawienia wyniki finansowe Spółki w 2022 r. uległy nieznacznemu pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego. Odnotować można między innymi spadek przychodów ze sprzedaży (ok. 5% w stosunku do roku 2021) oraz spadek rentowności netto (0,5 punktu procentowego w stosunku do roku 2021). Spadek przychodów wynika z częściowej zmiany modelu biznesowego polegającej na produkcji z materiałów powierzonych dla określonych klientów.

Ponadto na zaprezentowane powyżej dane finansowe wpływ miały czynniki wskazane oraz opisane poniżej.

Postępowanie arbitrażowe w sprawie płatności

W dniu 25 lutego 2022 r. Spółka skierowała do Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku wezwanie na arbitraż przeciwko kontrahentowi umowy, o której informowała w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. (odpowiednio "Kontrahent" i "Umowa").

Wezwanie na arbitraż dotyczyło żądania od Kontrahenta płatności 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, niektórych zamówień zakupu. W treści wezwania wskazano, że Kontrahent, nie mogąc zakwestionować swoich zobowiązań płatniczych, przedstawił Spółce roszczenie o odszkodowanie za rzekomo wadliwą nieokreśloną część produktów dostarczonych mu przez Spółkę w ramach realizacji Umowy (zob. raport bieżący nr 37/2021 z dnia 26 listopada 2021 roku i raport bieżący nr 38/2021 z dnia 7 grudnia 2021 roku) oraz, że jeśli odpowie on na wszczęcie przez Spółkę arbitrażu wnosząc jedno lub więcej roszczeń wzajemnych na tej podstawie, Spółka wykaże, że są one bezpodstawne.

Dnia 1 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała odpowiedź ("Odpowiedź") na wezwanie na arbitrąż, w której Kontrahent zakwestionował w całości żądanie Spółki. Jednocześnie Kontrahent wystąpił z żądaniem wzajemnym dotyczącym Umowy, odnoszącym się do domniemanych szkód, jakie miał rzekomo ponieść, w związku z wadami produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Kontrahent wskazał, iż roszczenie dotyczy znaczących kwot, jednak nie sprecyzował ich wartości. Do wyliczenia opłaty wnoszonej przez Kontrahenta do sądu arbitrażowego w Odpowiedzi wykorzystany został poziom roszczeń, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 39/2021 z dnia 25 grudnia 2021 roku, z zastrzeżeniem, iż jest to poziom wynikający z obecnych szacunków szkód i w toku dalszych badań może ulec zmianie.

Zawarcie aneksów do umów o złotowe kredyty inwestycyjne z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 19 września 2022 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneksy") do każdej z umów o złotowe kredyty inwestycyjne posiadanych przez Spółkę w Banku tj.:

• a. do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 14 maja 2018 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżacym nr 7/2018 z dnia 21 maia 2018 roku,
• b. do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 25 kwietnia 2019 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżacym nr 12/2019 z dnia 6 maja 2019 roku,
• c. do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 22 sierpnia 2019 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżacym nr 18/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 roku,
• d. do Umowy o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 13 maja 2020 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżacym nr 12/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku,
• e. do Umowy o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 28 czerwca 2021 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.

W Aneksach postanowiono o dokonaniu konwersji kwot wymienionych kredytów ze złotych na euro oraz o zmianie ich oprocentowania. Zgodnie z Aneksami ww. kredyty będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej przez Bank w oparciu o stawkę EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Pozostałe podstawowe warunki ww. umów kredytowych nie uległy zmianie.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Zarządu pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Piotr Czachorowski Prezes Zarządu;
• b. Pani Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu;
• c. Pan Wojciech Piotrowski Członek Zarządu;
• d. Pani Marta Kamińska Członek Zarządu;
• e. Pan Mateusz Jesiołowski Członek Zarządu.

Pan Wojciech Piotrowski w dniu 27 stycznia 2022 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 r.

Pani Marta Kamińska oraz Pan Mateusz Jesiołowski powołani zostali w skład Zarządu odpowiednio uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 27 stycznia 2022 r. oraz uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 27 stycznia 2022 r., i pełnili funkcje Członków Zarządu od dnia 1 lutego 2022 r.

W dniu 6 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 19 Rady Nadzorczej w sprawie odwołania Członka Zarządu Spółki, na podstawie której nastąpiło odwołanie ze składu Zarządu wszystkich Członków Zarządu, tj. Pana Piotra Czachorowskiego, Pani Agnieszki Donicy, Pani Marty Kamińskiej oraz Pana Mateusza Jesiołowskiego. Kolejno Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• a. uchwałę nr 20 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r., mocą której powołała do Zarządu Pana Mateusza Jesiołowskiego, powierzając mu funkcję Członka Zarządu;
• b. uchwałę nr 21 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r., mocą której powołała do Zarządu Panią Agnieszkę Donicę, powierzając jej funkcję Wiceprezesa Zarządu;
• c. uchwałę nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r., mocą której powołała do Zarządu Panią Martę Kamińską, powierzając jej funkcję Członka Zarządu;
• d. uchwałę nr 23 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r., mocą której powołała do Zarządu Pana Piotra Czachorowskiego , powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Na mocy powyższych uchwał Członkowie Zarządu zostali powołani na wspólną 5-letnią kadencję rozpoczynającą się w dniu 7 czerwca 2022 r.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Rady Nadzorczej pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pani Agnieszka Hajduk;
• b. Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer;
• C. Pan Wojciech Buczak;
• ರ. Pan Jerzy Suchnicki;
• e. Pan Maciej Witucki.

W 2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej reguluje w szczególności Polityka Wynagrodzeń oraz uchwały właściwych organów Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje podział kompetencji, przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględniem postanowień Polityki, co ma na celu unikanie konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustała Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących prawa Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych, w tym w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń;
• b. uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 14 października 2015 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki;
• c. uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 3 października 2016 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki;
• d. uchwała nr 27 Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• e. uchwała nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 27 stycznia 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• f. uchwała nr 5 Rady nadzorczej z dnia 27 stycznia 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• g. uchwała nr 20 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• h. uchwała nr 21 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• i. uchwała nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• j. uchwała nr 23 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• k. oświadczenie Spółki z dnia 27 stycznia 2022 r. w sprawie przyznania premii kwartalnej za IV kwartał 2021 roku Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu;
• l. oświadczenie Spółki z dnia 27 stycznia 2022 r. w sprawie przyznania premii kwartalnej za IV kwartał 2021 roku Pani Marcie Kamińskiej;
• m. umowy zawarte przez Spółkę z poszczególnymi Członkami Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • · wynagrodzenie za udział w organach,
  • . świadczenia dodatkowe;
• b. wynagrodzenia zmiennego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie zmienne jednoroczne, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do okresu jednego roku,
  • wynagrodzenie zmienne wieloletnie, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się okresu przekraczającego jeden rok;
• C. innych świadczeń;
• d. świadczeń na rzecz emerytur.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem:

• a. potrzeb i możliwości Spółki;
• b. skali działalności Spółki;
• c. możliwości finansowych Spółki;
• d. indywidualnych kwalifikacji;
• e. poziomu doświadczenia;
• f. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• g. zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Świadczenia dodatkowe zapewniane przez Spółkę Członkom Zarządu, zgodnie z Polityką, stanowią:

• a. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego;
• b. prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę;
• c. prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawieranych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego, określonych w Polityce Wynagrodzeń. Polityka wymaga, aby zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane były w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający jej efektywną realizację. Szczegółowe zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria w oparciu o które zostały one przyznane w okresie sprawozdawczym, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekroczyć 300 % rocznego wynagrodzenia stałego. Zgodnie z Polityką przyznanie oraz zmiana uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia Członka Zarządu może następować częściej niż raz w roku.

Po ustaniu zatrudnienia, bez względu na jego formę prawną, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w wysokości do 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce.

Członkom Zarządu mogą zostać wypłacone premie uznaniowe, które stanowić mogą zarówno uzupełnienie, jak i substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Tabela 2. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu w roku 2022 w podziale na składniki.

tnię i nazwisko	Rok		Wynagrodzenie state				Wynagrodzenie zmienne		inne świadczenia			świadczenia na rzecz emerytur	ączna wartość wynagrodzeni	zmiennymi składnikami wynagrodzenia Proporcje pomiędzy stałymi oraz
Pełniona fuskcja		wynagrodzenie podstawowe	wynagrodzenie za udział w organach	Swiadczenia dodatkowe		jednoroczne		wieloletnie
iotr Czachorowski	2022	420 000,00	960000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	2) pakiet opieki medycane Rodzaj swiadczenia lj samochad chuzbowy 3) OC władz społki	Wartosc swiadczenia Rodzaj swiadczenia 18 59,80	Premia roczna	Watch c swiadczeni odzaj swiadczenia Rodzaj swadczenia Wartosc swadczenia odzaj swadzeni Wartos swiadzeni 00000000						08 34.88	:5.7%
Preses Zerzadu	2020	429 000,00	00000000	21 pakiet opieki medycane: ﺍﻟﺼﺤﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻷ 3) OE władz spółki	12 537,22								528 53722	ంక్ష
gnieszka Donica	2022	396000.00	0600000	21 pakiet opieki medyczne) 11 samochod siuzbowy 31 0 C Williage Spotki	16 8:365	Premie rocana	78 €30.00						587 51965	15466
Scepreses Zarzado	2021	392 280 58	96000000	21 pakiet opieki medyczne 1) samochod stuzoowy 3) ೧೭ właśz społki	10 239 90	2) Pramia uznanio Wa za pszyznana przes Rece III kwartaly 2020 roku If Premie toczna Naszorcza	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000						1369 372 48	7=66%
wojciech	2022	43700000	00000000	2) pakiet opieki medycanej 11 carlockod clubbowy 3) OC włacz społki	3 123.00								2:48 :23:09	0%
Czionek Zarzadu Piotrowski	2021	320 000000	0000000	il paket opiek medyczne, 2) OC wiad= epofiki	659-82								365 59-63	నా
Jesiolowski Mateusz	2022	295 200,00	000000000	21 pakiet opieki medycanej ij zamochod siuzbowy	16 50220	Premia kwarta za za IV kwarta! 2021 roku	COOCBES						457 992 39	77.06%
Członek Zatzadu				3) OC vilads spotki		Premie toczna	54 40000
Marta Kaminska	2022	353 000000	000000000	2) pariet opieki medyczne Awoozure posticouves it	25007.87	Premia kwartalna za IV kvestai 2027 roku	3 150,00		2, Premia kwartaina Il Premia rocena uznaniowaza IV UZDANDWA	0000000	und Azarumozend	375:62	47.669.49	3 58%
Caronek Zarcedu				3) OC wiadz spotki		Premia roczna"	12 600 00		3) Premia kwanana kwarta: 2022 roku kwarta! 2021 roku B26-8033 WB Zal		kapitalowy

Vartości świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

íwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe;
• b. wynagrodzenie za udział w organach,
• d. świadczenia dodatkowe, ti. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego, prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę oraz prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance. Wartość świadczeń dodatkowych miała niewielki udział - poniżej 6% - w łącznej wartości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało:

• a. Panu Piotrowi Czachorowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 3 sierpnia 2015 r., zmienionej aneksem z dnia 31 stycznia 2020 r.;
• b. Pani Agnieszce Donicy, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 30 września 2016 r., zmienionej porozumieniem zmieniającym z dnia 13 października 2016 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 22 grudnia 2016 r., aneksem z dnia 26 stycznia 2017 r., porozumieniem stron z dnia 22 października 2018 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 4 marca 2020 r. oraz porozumieniem zmieniającym z dnia 23 marca 2021 r.;
• c. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 30 kwietnia 2021 r., zmienionej na podstawie ustnych uzgodnień dokonanych pomiędzy Wojciechem Piotrowskim, a Spółką, oraz aneksu nr 1 z dnia 2 marca 2022 r.; wyżej wskazana umowa o świadczenie usług doradczych uległa rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2022 r. na mocy porozumienia w zakresie rozwiązania umowy o świadczenie usług doradczych zawartego dnia 27 października 2022 r.;
• d. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 1 września 2020 r., zmienionej aneksem z dnia 10 marca 2021 r., aneksem z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz aneksem z dnia 23 maja 2022 r.;
• e. Pani Marcie Kamińskiej, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2022 r., oraz umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 15 maja 2018 r., zmienionej aneksem z dnia 31 stycznia 2019 r., aneksem z dnia 28 lutego 2020 r. oraz aneksami z dnia 17 lutego 2022 r.

W roku 2022 każdemu z Członków Zarządu przyznano wynagrodzenie za udział w organach, w wysokości przewidzianej w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej wymienionych powyżej, tj. w wysokości 8.000,00 zł miesięcznie, przy czym:

• a. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu przyznano wynagrodzenie za 1 miesiąc roku 2022 ze względu na złożenie przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu w dniu 27 stycznia 2022 roku, ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 roku;
• b. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu przyznano wynagrodzenie za 11 miesięcy roku 2022 pełnienia funkcji z uwagi na pełnienie przez niego funkcji w Zarządzie od dnia 1 lutego 2022 roku;

c. Pani Marcie Kamińskiej przyznano wynagrodzenie za 11 miesięcy roku 2022 pełnienia funkcji z uwagi na pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie od dnia 1 lutego 2022 roku.

Ponadto każdy z Członków Zarządu korzystał w okresie sprawozdawczym ze wszystkich przewidzianych w Polityce Wynagrodzeń świadczeń dodatkowych.

W okresie sprawozdawczym dwóm Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne jednoroczne, w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA zgodnego z rocznym budżetem Spółki na rok 2021, w postaci premii rocznej w kwocie:

• a. 84.000,00 zł Panu Piotrowi Czachorowskiemu;
• b. 78.600,00 zł Pani Agnieszce Donicy.

W roku 2022 dwóm Członkom Zarządu zostały przyznane premie kwartalne:

• a. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu, w związku ze zrealizowaniem w IV kwartale 2021 roku projektów związanych z wdrożeniem narzędzi i systemów zarządzania magazynem wyrobów gotowych (WMS), w kwocie 13.800,00 zł;
• b. Pani Marcie Kamińskiej, w związku ze zrealizowaniem w IV kwartale 2021 roku projektów związanych z przygotowaniem zakładu do audytów oraz wdrożeniem systemów zarządzania procesami kontroli jakości, w kwocie 3.150,00 zł.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Pani Marcie Kamińskiej oraz Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu wypłacone zostało wynagrodzenie zmienne jednoroczne w postaci premii rocznych, przyznanych z dniem spełnienia się okoliczności uprawniających powyższe osoby do ich otrzymania, tj. z dniem 31 grudnia 2021 roku:

• a. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu w związku ze zrealizowaniem w roku 2021 projektów związanych z tworzeniem oraz wdrażaniem narzędzi kalkulacji oraz rozliczenia produkcji i systemów zarządzania gospodarką magazynową w kwocie 54.400,00 zł;
• b. Pani Marcie Kamińskiej w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA zgodnego z rocznym budżetem Spółki na rok 2021, w kwocie 12.600,00 zł.

W roku 2022 r. w skład wynagrodzenia Pana Wojciecha Piotrowskiego nie wchodziło wynagrodzenie zmienne jednoroczne.

Szczegółowe zasady według których wypłacono zmienne składniki wynagrodzenia za rok 2022, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziło wynagrodzenie zmienne wieloroczne.

Jedynym Członkiem Zarządu, który otrzymał w okresie sprawozdawczym inne świadczenia była Pani Marta Kamińska, której wypłacono następujące premie uznaniowe:

a. roczną premię uznaniową w kwocie 7.980,00 zł, na podstawie postanowień umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 15 maja 2018 r., zmienionej porozumieniem zmieniającym z dnia 1 lutego 2021 r., a rozwiązanej na mocy porozumienia z dnia 30 września 2021 r., oraz umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2022 r.;

• b. kwartalną premię uznaniową za IV kwartał 2021 roku w kwocie 3.150,00 zł, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2022 r.;
• c. o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2022 r.

Wartość powyższych premii uznaniowych została określona w powiązaniu z ustaloną w umowie stanowiącej podstawę dla przyznania i wypłaty danej premii kwotą wynagrodzenia Pani Marty Kamińskiej za okres objęty taką premią, stanowiąc określony % jego wartości. Przy wyliczeniu wartości kwartalnej premii uznaniowej o której mowa w lit. c powyżej, uwzględniono jednak jedynie kwotę wynagrodzenia wypłaconego Pani Marcie Kamińskiej za miesiąc styczeń 2022 roku, z uwagi na powołanie jej w skład Zarządu z dniem 1 lutego 2022 roku oraz objęciem jej z tym dniem systemem premiowania właściwym dla Członków Zarządu Spółki.

Pozostałym Członkom Zarządu nie przyznano w okresie sprawozdawczym jakichkolwiek innych świadczeń, w tym wynagrodzenia z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W roku 2022 jeden z Członków Zarządu, tj. Pani Marta Kamińska, korzystała z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

W roku 2022 wynagrodzenie zmienne stanowiło:

• a. 15,71 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Piotra Czachorowskiego,
• b. 15,44 % wysokości wynagrodzenia stałego Pani Agnieszki Donicy;
• c. 0 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Wojciecha Piotrowskiego;
• d. 17,06 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Mateusza Jesiołowskiego;
• e. 3,58 % wysokości wynagrodzenia stałego Pani Marty Kamińskiej.

Wobec powyższego należy stwierdzić, iż w przypadku wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu zachowano zgodną z założeniami Polityki Wynagrodzeń relację wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego.

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń;
• b. uchwała nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej;

c. w przypadku Pana Wojciecha Buczaka także umowa o świadczenie usług doradczych z dnia 10 czerwca 2022 r. zawarta pomiędzy Panem Wojciechem Buczakiem, a Spółką.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach;
• b. innych świadczeń;
• świadczeń na rzecz emerytur. C.

Zapisy Polityki regulują możliwość przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

Świadczeniem dodatkowym zapewnianym Członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę jest prawo do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance. Obecnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości przyznania Członkom Rady Nadzorczej prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego oraz prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• a. skali działalności Spółki;
• b. możliwości finansowych Spółki:
• c. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• d. pełnienia dodatkowych funkcji:
• e. zapewnienia efektywności Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu zadań;
• f. celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej w roku 2022 w podziale na składniki.

Propotcje pomiędzy stałymi oraz zmiennymi składnikami	wynagrodzenia		ની સ્વિન્દ્ર	2-3	ిం	ﺮﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	િત્ત્વ	్రాక్ట	्लं	ిక్	రాక్ట	35
cączna wartość wynagrodzenia			138 95455	75 012 13	3029455	63-51 C.	33 35 - 35	లకి విక్కిని దేవ	3023-55	69 57 52	10835455	క్రకాలు నిష్
Wartosc swiadczenia Rodzajswiadczenia Wartosc swiadczenia Swiadczenia na rzecz emerytur				1 4000	6-103			000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	-30
					restancisconomic asotalowy	URC ADD 200200000 ィョンはあなたず			600 2000 Carped Angeziona	na o vice and ser ふるのはなるな
inne swadczen a
	Rodza, swiadczenia Wartosc swiadczenia Podzajswiadczenia wieksternie
Wynagrodzenia zmienne	jednoroczne	Wartosc swiadczenia
	Świadczenia dodatkowe	es Lietz per MS 182 pors
		Wartosc swadczenia	12 854,55	70110	12 656.55	- 351 C.	12 85-55	485102	12 854 55	4551.02	12 554 55	4 851 G2
		Bodzajswillezenia	1 3000 1000 1000	1 - 4 - 4 - 3 - 3 - 1 - 3 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	1 OC wadz sport	11 50 wadz 300	1, 30 was a soom :	1: OC was assoul	11 OC wadz poki	1) CC wastz cook	1, 20 18 adt com	11 CC wadz sport
Wynagrodzenie state	Wymagrodzenie za udział w organach		රිදි 2001 රත	క్షక నియర్ విష	06 000 00	64 202.00	රිද දෙවන ප්‍රධ	6- 300 50	රිදි පිරිට රට	64 200,00	03 20000	54 200.00
	Wynagrodzenie podstawowe						00:0000000
	Rok		2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
me i nazwisko	alniona funkcia		Agnieszka Hajduk	the same stady (attaction)	Mazurowska- aqlıdır. Bu yarım və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir v	Czonau Rady Rozdeszer Hadconce	ociech Buczak	Cares Radi Nacco: 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 199	erzy Suchnicki Czichek Rady	Nadzonas	Maciel Witucki	ೆ ಒಂದಾಗಿ ಡಿಡರಿಗ Nadzorece)

Vartości świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

íwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe, które otrzymał jeden Członek Rady Nadzorczej;
• b. wynagrodzenie za udział w organach;
• świadczenia dodatkowe. ﺭ

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało Panu Wojciechowi, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 10 czerwca 2022 roku.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia stałego z Członków Rady Nadzorczej wchodziło wynagrodzenie za udział w organach w wysokości 8.000,00 zł miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 6.000,00 zł dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej zgodnie z brzmieniem uchwały nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej, przy czym za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe za udział w organach w kwocie 2.000,00 zł. Łączna wartość wynagrodzenia ze wszystkich powyższych tytułów nie może przekraczać 8.000,00 zł miesięcznie.

Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez cały okres sprawozdawczy pełnił Pan Maciej Witucki.

Komitety Rady Nadzorczej, z tytułu prac w których Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe za udział w organach w kwocie 2.000,00 zł miesięcznie, z zastrzeżeniem wskazanej powyżej maksymalnej wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego za udział w organach, stanowią Komitet Audytu oraz Komitet Strategii i Rozwoju.

Udział w pracach Komitetu Audytu w roku 2022 brali:

• a. Pani Agnieszka Hajduk pełniąca w całym okresie sprawozdawczym funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• b. Pan Jerzy Suchnicki pełniący w całym okresie sprawozdawczym funkcję Członka Komitetu Audytu;
• c. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer pełniąca w całym okresie sprawozdawczym funkcję Członka Komitetu Audytu.

Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu – Agnieszce Hajduk nie przyznano dodatkowego wynagrodzenia stałego, co stanowiło odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki, i zostało omówione w Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

Udział w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju brali:

• a. Pan Wojciech Buczak pełniący w całym okresie sprawozdawczym funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju;
• b. Pan Maciej Witucki pełniący w całym okresie sprawozdawczym funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego. W konsekwencji żaden Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego jednorocznego ani wynagrodzenia zmiennego wielorocznego, a ponadto nie uzależniono żadnych innych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Ze świadczenia dodatkowego - prawa do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance w 2022 roku korzystali wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Powyższe stanowiło odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki, i zostało omówione w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

Zaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał w okresie sprawozdawczym innych świadczeń.

W roku 2022 dwóch Członków Rady Nadzorczej, tj. Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer oraz Pan Jerzy Suchnicki, korzystało z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem Polityki Wynagrodzeń Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu, celem zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Program Motywacyjny polega na przyznaniu powyższym osobom wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2022 w Spółce nie utworzono, jak również nie prowadzono wcześniej utworzonych Programów Motywacyjnych, w wyniku realizacji których Członkom Zarządu zostałoby przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może wprowadzić okresy odroczenia wypłaty Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia, a żądanie zwrotu wypłaconych składników wynagrodzenia jest możliwe na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy, Kodeksie Cywilnym oraz Kodeksie Spółek Handlowych.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu, ani z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników

wynagrodzenia. Ponadto nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyższych możliwości.

Wynagrodzenia od podmiotów grupy kapitałowej

Nie dotyczy.

Spółka nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej.

Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia Członków Zarządu, wchodziło świadczenie pieniężne, w postaci prawa do korzystania z pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, na rzecz Osób Bliskich. Wysokość świadczeń w odniesieniu do poszczególnych Członków Zarządu kształtowała się następująco:

• a. w odniesieniu do Pana Piotra Czachorowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 879,45 zł;
• b. w odniesieniu do Pani Agnieszki Donicy pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnego, a jego wartość wynosiła 879,45 zł;
• c. w odniesieniu do Pana Wojciecha Piotrowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 159,90 zł;
• d. w odniesieniu do Pana Mateusza Jesiołowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera, a jego wartość wynosiła 719,55 zł;
• e. w odniesieniu do Pani Marty Kamińskiej pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnego, a jego wartość wynosiła 1.422,88 zł.

Spółka nie przyznała żadnych innych świadczeń na rzecz Osób Bliskich Członków Zarządu.

W skład wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły w roku 2022 świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich Osób Bliskich.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń

W 2022 roku Spółka wypłacała wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zasadniczo zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń - z pewnymi odstępstwami, dotyczącymi jednak postanowień Polityki w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o Zmianie Polityki. Powyższe odstępstwa zostały omówione w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

W roku 2022 Spółka realizowała Politykę między innymi poprzez:

• a. przyznawanie wynagrodzeń w formach dopuszczonych przez Politykę;
• b. ustalanie wysokości wynagrodzeń przez właściwe organy Spółki, określone w § 10 ust. 1 Polityki;
• c. przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń, w tym zwłaszcza poprzez ustalenie wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w odpowiedniej relacji do ich wynagrodzenia stałego;
• d. nie wypłacanie żadnemu z Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego oraz nie uzależnianie żadnego ze składników ich wynagrodzenia od wyników Spółki;
• e. uwzględnianie w wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej pełnienia przez nich dodatkowych funkcji poprzez przyznanie im dodatkowego wynagrodzenia stałego za udział w organach z tytułu udziału w pracach Komitetu Audytu oraz Komitetu Strategii i Rozwoju;
• f. ustalanie wynagrodzeń adekwatnie do skali działalności Spółki;
• g. uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Reguły przyznawania wynagrodzenia przewidziane w Spółce zapewniają pozyskanie oraz utrzymanie osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią właściwego nadzoru. Ponadto reguły te motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej i przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym była adekwatna do sprawowanych przez poszczególnych członków tych organów stanowisk oraz ich zakresu obowiązków, a ponadto odpowiadała możliwościom finansowym Spółki.

System przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz premii motywuje Członków Zarządu i zachęca ich do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę rosnących wyników finansowych, podczas gdy jednoczesne ustalenie w Polityce maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu na poziomie 300 % ich rocznego wynagrodzenia stałego zapobiega podejmowaniu przez nich nadmiernego ryzyka w działalności Spółki i koncentrowaniu się wyłącznie na jej krótkookresowych wynikach finansowych. Powyższe przyczynia się do umacniania pozycji Spółki na rynku, a jednocześnie utrzymania jej stabilności.

Uniezależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki, w tym w szczególności wyłączenie możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, sprzyja wykonywaniu przez nich funkcji nadzorczych w sposób prawidłowy i skuteczny.

Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawartych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego określonych w Polityce Wynagrodzeń.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń premie uznaniowe mogą być wypłacane Członkom Zarządu jako uzupełnienie lub substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Do oceny indywidualnych efektów pracy Członków Zarządu na potrzeby przyznania wynagrodzenia zmiennego, stosuje się kryteria opierające się na wynikach finansowych i niefinansowych.

Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi, przy czym ogólne cele zarządcze stanowią:

• rozwój sprzedaży, a.
• b. wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac badawczo-rozwojowych,
• c. osiągnięcie wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki,
• d. utrzymanie wydatków inwestycyjnych oraz zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki,

oraz zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki i obranych kierunków jej rozwoju.

Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy jest ocena wyników osiąganych przez danego Członka Zarządu i jednostkę organizacyjną Spółki, za którą jest on odpowiedzialny, w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka, w tym w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także powinny opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Spółki.

W 2022 roku dwóm Członkom Zarządu przyznane zostały premie roczne w oparciu o kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki na rok 2021, przy czym kryterium to stanowiło jedyne kryterium wpływające na wypłatę tychże premii rocznych w okresie sprawozdawczym. Powyższe kryterium ustanowione zostało wprost w Polityce Wynagrodzeń jako jeden z wyżej wymienionych ogólnych celów zarządczych. Wartość omawianych premii rocznych określona została w powiązaniu z kwotą rocznego wynagrodzenia podstawowego danego Członka Zarządu, stanowiąc określony % jego wartości. Wyżej opisane premie roczne przyznano w wysokości:

• a. 84.000,00 zł Panu Piotrowi Czachorowskiemu;
• b. 78.600,00 zł Pani Agnieszce Donicy.

W okresie sprawozdawczym dwóm Członkom Zarządu zostały przyznane premie kwartalne za IV kwartał 2021 roku:

a. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu przyznano premię kwartalną za IV kwartał 2021 roku w kwocie 13.800,00 zł, w związku ze zrealizowaniem w IV kwartale 2021 roku projektów związanych z wdrożeniem narzędzi i systemów zarządzania magazynem wyrobów gotowych (WMS), Pani Marcie Kamińskiej przyznano premię kwartalną za IV kwartał 2021 roku w kwocie 3.150,00 zł, w związku ze zrealizowaniem w IV kwartale 2021 roku projektów związanych z przygotowaniem zakładu do audytów oraz wdrożeniem systemów zarządzania procesami kontroli jakości

Ponadto w okresie sprawozdawczym Pani Marcie Kamińskiej oraz Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu wypłacone zostały następujące premie roczne:

a. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu – premia roczna w kwocie 54.400,00 zł, przyznana w związku ze zrealizowaniem w roku 2021 projektów związanych z tworzeniem oraz wdrażaniem narzędzi kalkulacji oraz rozliczenia produkcji i systemów zarządzania gospodarką magazynową

b. Pani Marcie Kamińskiej – premia roczna w kwocie 12.600,00 zł, przyznana w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA zgodnego z rocznym budżetem Spółki na rok 2021.

Powyższe premie roczne zostały przyznane Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu oraz Pani Marcie Kamińskiej z dniem spełnienia się okoliczności uprawniających powyższe osoby do ich otrzymania, tj. z dniem 31 grudnia 2021 roku.

Wyżej opisane premie kwartalne za IV kwartał 2021 roku wypłacone Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu oraz Pani Marcie Kamińskiej oraz premia roczna wypłacona Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu zostały przyznane w oparciu o kryterium zrealizowania określonych projektów ustalonych dla każdego z wyżej wymienionych na IV kwartał 2021 roku (w przypadku premii kwartalnych za IV kwartał 2021 roku wypłaconych Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu oraz Pani Marcie Kamińskiej) oraz kryterium zrealizowania określonych projektów ustalonych dla Pana Mateusza Jesiołowskiego na rok 2021 (w przypadku premii rocznej wypłaconej Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu). Projekty miały na celu wdrożenie kluczowych dla działalności Spółki narzędzi oraz systemów, co pozwoliło na optymalizację procesów dystrybucji i kontroli jakości. Powyższe wpłynęło na obniżenie związanych z wyżej wymienionymi procesami kosztów prowadzenia przez Spółkę działalności oraz przyczyniło się do realizacji strategii Spółki. Premia roczna wypłacona Pani Marcie Kamińskiej została przyznana w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA zgodnego z rocznym budżetem Spółki na rok 2021, które to kryterium stanowi jeden z ogólnych celów zarządczych ustanowionych w Polityce Wynagrodzeń.

Należy wskazać, iż premie kwartał 2021 roku oraz premie roczne, wypłacone Pani Marcie Kamińskiej oraz Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu, zostały przyznane przed dniem powołania powyższych osób do Zarządu Spółki, a zatem przed dniem objęcia Pani Marty Kamińskiej oraz Pana Mateusza Jesiołowskiego regulacjami wynagrodzeniowymi dla Członków Zarządu Spółki, w tym postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

		Tabela 4. Kryteria przyznania zmiennego wynagrodzenia Członkom Zarządu w roku 2022.
--	--	-------------------------------------------------------------------------------------

lmię i	Opis kryterium jakościowego	Waga	Informacja o osiągnięciu wyniku	a) Ökres podlegający
nazwisko, pełniona funkcja	oraz rodzaj opartej na nim premii/ wynagrodzenia zmiennego	danego kryteriu m	a) Minimalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	a) Maksymalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	ocenie oraz b) premia przyznana w danym okresie
Piotr	Premia roczna
Czachorowski Prezes Zarządu	FBITDA	100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok 2021

			b) 20% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 84.000,00 zł
			Premia roczna
Agnieszka Donica Wiceprezes	EBITDA	100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok 2021
Zarządu			b) 20% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 78.600,00 zł
			Premia kwartalna za IV kwartał 2021 roku
	Zrealizowanie projektów związanych z wdrożeniem narzędzi i	100%	Nie dotyczy, a) Z uwagi na przyznanie premii okresie W poprzedzającym powołanie do Zarządu	a)	a) IV kwartał roku 2021
Mateusz Jesiołowski	systemów zarządzania magazynem wyrobów gotowych (WMS)		Nie dotyczy, b) Z uwagi na przyznanie premii okresie W poprzedzającym powołanie do Zarządu	b)	b) 13.800,00 zł
Członek Zarządu			Premia roczna*
	Zrealizowanie projektów związanych z tworzeniem oraz wdrażaniem narzędzi kalkulacji oraz rozliczenia	100%	a) dotyczy, Nie Z uwagi na przyznanie premii okresie W poprzedzającym powołanie do Zarządu	a)	a) rok 2021
	produkcji i systemów zarządzania gospodarką magazynową		Nie dotyczy, b) Z uwagi na przyznanie okresie premii W poprzedzającym powołanie do Zarządu	b)	b) 54.400,00 zł
			Premia kwartalna za IV kwartał 2021 roku
Marta Kamińska Członek Zarządu	Zrealizowanie projektów związanych z przygotowaniem zakładu do audytów oraz	100%	Nie dotyczy, a) Z uwagi na przyznanie premii okresie W poprzedzającym powołanie do Zarządu	a)	a) IV kwartał roku 2021

* Świadczenie przyznane w roku 2021, a wypłacone w roku 2022.

Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym wystąpiły pewne odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń, przy czym dotyczyły one postanowień Polityki w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki. Powyższe odstępstwa polegały na: (i) przyznaniu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowego – prawa do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance oraz (ii) niewypłaceniu członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu – Pani Agnieszce Hajduk dodatkowego wynagrodzenia stałego.

Polityka Wynagrodzeń w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki nie przewidywała możliwości przyznania świadczenia dodatkowego, polegającego na przyznaniu prawa do ubezpieczenia na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance Członkom Rady Nadzorczej. Polityka została jednak zmieniona w powyższym zakresie okresu sprawozdawczego, o czym mowa poniżej.

Zgodnie z § 8 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń w poprzednim brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki, Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Powyższe dodatkowe wynagrodzenie - w kwocie 400,00 zł miesięcznie - było wypłacane w latach poprzedzających rok sprawozdawczy na podstawie uchwały nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. Na mocy uchwały nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej dokonano ustaleń w zakresie wynagrodzenia podstawowego za udział w organach należnego Członkom Rady Nadzorczej, w tym ustalenia wynagrodzenia dodatkowego za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 zł miesięcznie oraz ustalenia maksymalnej wysokości wynagrodzenia podstawowego za udział w organach na kwotę 8.000,00 zł miesięcznie. W interpretacji Spółki uchwała nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. zastąpiła dotychczasowe ustalenia w zakresie wynagrodzenia podstawowego za udział w organach należnego Członkom Rady Nadzorczej, w tym uchwałę nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. W związku z powyższym od dnia 1 maja 2021 r., w tym przez cały okres sprawozdawczy, Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu wypłacano wynagrodzenie w kwocie 8.000,00 zł miesięczne, tj. 6.000,00 zł z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz 2.000,00 zł z tytułu udziału w pracy Komitetu Audytu. Brak wypłaty dodatkowego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu należy uznać za odstępstwo od Polityki w brzmieniu obowiązującym do dnia podjęcia Uchwały o zmianie Polityki, jednak w ocenie Spółki wynagrodzenie to w roku 2022 nie było należne zgodnie z wyżej wymienioną obowiązującą uchwałą dotyczącą wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. W trakcie okresu sprawozdawczego Polityka uległa zmianom w wyżej opisanym zakresie, o czym mowa niżej.

Dnia 22 czerwca 2022 roku, na mocy Uchwały o Zmianie Polityki, Walne Zgromadzenie dokonało zmiany Polityki Wynagrodzeń między innymi poprzez:

• a. dodanie w Polityce postanowień stanowiących o możliwości przyznania świadczenia dodatkowego w postaci prawa do ubezpieczenia na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance Członkom Rady Nadzorczej;
• b. wykreślenie postanowień Polityki stanowiących o obowiązku przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Zmiany Polityki Wynagrodzeń zostały przeprowadzone między innymi w celu dostosowania jej postanowień do przyjętych przez Spółkę standardów, w tym także standardów rynkowych.

Wobec powyższego należy stwierdzić, iż od dnia 22 czerwca 2022 roku do końca okresu sprawozdawczego, w Spółce nie występowały odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

W 2022 roku nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności w następujących sytuacjach:

• a. wprowadzenia przez organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych,
• b. utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń, które mogą wpłynąć na jej wypłacalność,
• c. wystąpienia zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń niepieniężnych. W roku 2022 nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyżej możliwości.

Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt, niniejsze Sprawozdanie obejmuje zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych, przy czym, aby umożliwić i ułatwić porównanie ww. danych, stosowne informacje przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 5. Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 5 lat.

		2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 VS 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
			Wynagrodzenie Członków Zarządu
Piotr Czachorowski	kwotowo	92 010,48	67 900,00	102 857,96	-61 336,46	90 054,58
Prezes Zarządu	procentowo	28,13%	16,20%	21,12%	-10,40%	17,04%
Agnieszka Donica	kwotowo	55 227,20	-25 700,00	96 691,73	853 714,63	-781 852,83
Wiceprezes Zarządu	procentowo	14,18%	-5,78%	23,08%	165,56%	-57.10%
Wojciech Piotrowski	kwotowo				0,00	-17 637,04
Członek Zarządu	procentowo				0,00%	-2,91%
Mateusz Jesiołowski	kwotowo					0,00
Członek Zarządu	procentowo					0,00%
Marta Kamińska	kwotowo					0,00
Członek Zarządu	procentowo					0,0%
				Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Agnieszka Hajduk	kwotowo		3130	1805	58 077,18	33 842,37

Członek Rady Nadzorczej	procentowo		26,08%	11,93%	342,94%	45,12%
Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej	kwotowo				0,00	8 701,45
	procentowo				0,00%	8,57%
Maciej Witucki Członek Rady Nadzorczej	kwotowo				0,00	8 701,45
	procentowo				0,00%	8,69%
Wojciech Buczak Członek Rady Nadzorczej	kwotowo				0,00	248 701,45
	procentowo				0,00%	248,32%
Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej	kwotowo				0,00	8 701,45
	procentowo				0,00%	8,57%
Wyniki spółki*
Przychody Spółki	kwotowo	63 105	27 243	149 122	-50 993,00	-18 149,94
	procentowo	30,51%	10,09%	50,18%	-11,43%	-4,59%
EBITDA	kwotowo	1819	રેસ્ટર્ટ	65429	-52 396,00	-2 819,11
	procentowo	12,49%	22,38%	326,43%	-61,30%	-8,52%
Zysk netto Spółki	kwotowo	-533	2121	49107	-41 102,00	-2 907,78
	procentowo	-9,02%	39,45%	654,93%	-72,61%	-18,66%
Srednie wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	kwotowo	1960,89	4650,14	922,44	3478,33	3540,72
	procentowo	4,49%	10,19%	17,94%	5,87%	5,64%
Pracownicy Biura Warszawa	Kwotowo	5894,03	5264,02	3252,25	10806,1	7694,09
	procentowo	8,23%	6,79%	3,93%	12,56%	7,94%

* Kwoty podano w tysiącach złotych.

i

Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21/2022 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. za rok 2021, tj. uchwałę opiniującą, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie w stosunku do sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021. Zgodnie z treścią powyższej uchwały Walne Zgromadzenie zaopiniowało pozytywnie sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021, sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 29 kwietnia 2022 r.

W świetle powyższego niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w formie i na zasadach zasadniczo niezmienionych w stosunku do sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz objęło analogiczny zakres danych i informacji.