AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Simteract Spolka Akcyjna

AGM Information Jun 26, 2023

9727_rns_2023-06-26_475d5889-f733-4d4b-8253-82834165403a.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Repertorium A nr /2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (26-06-2023r.) w lokalu nr 2 w budynku nr 21 przy ul. Niwy w Krakowie, notariusz Jan Kakitek prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Łobzowskiej nr 15/8, obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: 30-705 Kraków, ul. Niwy nr 21/2, REGON: 366109153, NIP: 9462665230, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000847596 (dalej zwanej "Spółką"), sporządził niniejszy: ----------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie otworzył o godz. 14:00 Prezes Zarządu Marcin Jaśkiewicz i zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zaproponowany Pan Marcin Jaśkiewicz.----------------------------------------------

Marcin Jaśkiewicz zarządził głosowanie tajne nad uchwałą w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"1. Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Jaśkiewicza.----------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany jednogłośnie w głosowaniu tajnym Marcin Jaśkiewicz, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 akcji, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.------------

Tożsamość Marcina Jaśkiewicza, PESEL ……, według oświadczenia zamieszkałego: ………………, notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego serii …………………. -----------------------------------------------------------

II. Marcin Jaśkiewicz objął przewodnictwo obrad, zarządził sporządzenie listy obecności i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 14:00 zostało zwołane formalnie niniejsze Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 4021 kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz jest na nim reprezentowane 390.001 akcji, dających 390.001 głosów, z wszystkich 1.224.000 akcji dających 390.001 głosów, co stanowi 31,00 % kapitału zakładowego spółki, wobec czego Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------------

III. Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad o następującej treści: -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------- 1) otwarcie obrad Zgromadzenia;-------------------------------------------------- 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;------------------------------------- 3) sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;---------------- 4) przyjęcie porządku obrad;-------------------------------------------------------- 5) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy (2022); ------------------------------------------------------------------ 6) rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022);------------------------------------------------------------------- 7) rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022); 8) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2022);----------------------------------------------------------------

  2. 9) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2022);----------------------------------------------------------------

  3. 10) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za poprzedni roku obrotowym (2022);----------------------------------------------------------------
  4. 11) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki;-------------------------------------------------------------
  5. 12) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki;-------------------------------------------------------------
  6. 13) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;----------------------
  7. 14) zamknięcie obrad Zgromadzenia.----------------------------------------------
    1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

IV. W ramach realizacji pkt 5) porządku obrad przedstawione zostało sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za poprzedni rok obrotowy (2022 r.). Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 3 o następującej treści:-----------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022)

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Simteract Spółka akcyjna za rok obrotowy 2022.-----------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

V. W ramach realizacji pkt 6) porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 4 o następującej treści: ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2022)

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Simteract Spółka akcyjna za rok obrotowy 2022. ---------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------- VI. W ramach realizacji pkt 7) porządku obrad Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad uchwałami nr 5 i nr 6 o następującej treści: -

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Marcinowi Jaśkiewiczowi z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brał udział 1 głos, stanowiący 0,00000081699 % kapitału zakładowego, z którego oddano 1 ważny głos "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------

Marcin Jaśkiewicz nie brał udziału w głosowaniu zgodnie z art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ociepce z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------- VII. W ramach realizacji pkt 9) porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałami nr nr 7, 8, 9, 10, 11 i 12 o następującej treści:-------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Kalarusowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ociepce z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Dominikowi Majewskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Markowi Wylonowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 10 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Gamracemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 11 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.-----------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Pawłowi Szydłowskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.--------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 12 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

VIII. W ramach realizacji pkt 9) porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 13 o następującej treści:---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy (2022)

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych przychyla się do wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku i postanawia, że zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2022 zostanie przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego Spółki tworzonego z zysku, który będzie mógł być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 13 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

IX. W ramach realizacji pkt 10) porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 14 o następującej treści:---------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie

emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić uchwałę nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki (dalej "Uchwała") w ten sposób, że:----------------------------------------------------------------------------

a)§1 pkt 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić nie później niż w terminie do 22 października 2027 roku."--------------------------------------

b)§1 pkt 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"Objęcie akcji serii D w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii A wyemitowanego na podstawie niniejszej uchwały powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia spełnienia się warunków wskazanych w §1 pkt 7 uchwały i nie później niż w terminie do 22 października 2028 roku."----------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 14 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.---------------------------------- X. W ramach realizacji pkt 11) porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 15 o następującej treści:---------------------------------------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić uchwałę nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Simteract Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 02 września 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, a także zmiany statutu Spółki(dalej "Uchwała") w ten sposób, że:----------------------------------------------------------------------------

a)§1 pkt 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B powinno nastąpić nie później niż w terminie do 22 października 2027 roku."--------------------------------------

b)§1 pkt 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"Objęcie akcji serii E w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii B wyemitowanego na podstawie niniejszej uchwały powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia spełnienia się warunków wskazanych w §1 pkt 7 uchwały i nie później niż w terminie do 22 października 2028 roku."----------------------------------------------

  1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 15 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.---------------------------------- XI. W ramach realizacji pkt 12) porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad

uchwałą nr 16 o następującej treści:---------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:------------------ a)§41 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.800.00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 68 000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 000 001 do 068 000. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwał nr 7/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 września 2020 roku oraz na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku."------------

b)§42 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:----------------------

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.800.00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na nie więcej niż 68 000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 000 001 do 068 000. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwał nr 8/09/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 września 2020 roku oraz na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku."------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 16 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.---------------------------------- XII. W ramach realizacji pkt 13) porządku obrad Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałami nr 17 -22 o następującej treści: ------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Dominika Majewskiego.------------------------------------

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 17 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §18 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana/Panią Piotra Kalarusa.--------------------------------------

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 18 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Marka Wylona.-----------------------------------------------

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 19 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Piotra Gamracego.-------------------------------------------

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 20 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Pawła Szydłowskiego.--------------------------------------

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie §19 ust. 5/ lit. a) Statutu w związku z wygaśnięciem z dniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana Grzegorza Ociepka.------------------------------------------

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 22 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 390.001 głosów, stanowiących 31,00 % kapitału zakładowego, z których oddano 390.001 ważnych głosów, w tym 390.001 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.----------------------------------

XIII. Wobec braku wolnych wniosków Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamknął obrady. --------------------------------------------

XIV. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności wspólników oraz okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 807), dnia 26.06.2023 roku, godz. 12:42:21.-----------------------------------------

XV. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka. --------------------------- XVI. Wypisy tego aktu można wydawać akcjonariuszom oraz Spółce w dowolnej ilości.-----------------------------------------------------------------------------

XVII. Pobrano:-------------------------------------------------------------------------

  1. taksę notarialną za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 9 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1473) w kwocie 1.000,00 zł,-------------------------------------------------------------

  2. podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (t.j. Dz.U. 2021 poz. 685 z późn. zm.) - przy zastosowaniu stawki 23% w kwocie 230,00 zł. --------------------------------------------------------------------------

Łącznie pobrano kwotę: 1.230,00 zł. -----------------------

Akt odczytano, przyjęto i podpisano.------------------------------------

LISTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ: SIMTERACT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE W DNIU 26 CZERWCA 2023 ROKU

Marcin Jaśkiewicz – 390.000 akcji

………………………………………………

Maciej Paraszczak– 1 akcja/głos

………………………………………………

Przewodniczący:

………………………………………………

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.