Larq S.A.

AGM Information • Jun 26, 2023

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., "KSH"), wybiera Iwonę Gębusię na Przewodniczącą ZWZ.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie w chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Iwona Gębusia ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Iwona Gębusia stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad ZWZ

§ 1

ZWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie ZWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31

grudnia 2022 r.;

• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.;
• 1. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przewidującego kompetencję Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym, uwzględniającym w szczególności uprzywilejowanie wszystkich akcji imiennych serii od C1 do C6 włącznie, w maksymalnym zakresie dopuszczonym ustawą;
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z

badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2022 w kwocie 5.083.496,55 zł (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wojciechowi Byjowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Wojciechowi Byjowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Markowi Moszkowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Konradowi Miterskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Norbertowi Orłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

ZWZ udziela Norbertowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Iwonie Gębusi z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Grzegorzowi Grelo z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Grelo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wróblowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Wróblowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2¹KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki ZWZ, postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej nowej V (piątej) kadencji na 5 (pięć) osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: powołania Iwony Ewy Gębusi w skład Rady Nadzorczej

§ 1 ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać Iwonę Ewę Gębusię w skład Rady Nadzorczej na nową V (piątą) kadencję.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: powołania Konrada Miterskiego w skład Rady Nadzorczej

§ 1 ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać Konrada Miterskiego w skład Rady Nadzorczej na nową V (piątą) kadencję.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r. Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: powołania Grzegorza Grelo w skład Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać Grzegorza Grelo w skład Rady Nadzorczej na nową V (piątą) kadencję.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: powołania Grzegorza Wróbla w skład Rady Nadzorczej

§ 1 ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać Grzegorza Wróbla w skład Rady Nadzorczej na nową V (piątą) kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: powołania Piotra Niedzielskiego w skład Rady Nadzorczej

§ 1 ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać Piotra Niedzielskiego w skład Rady Nadzorczej na nową V (piątą) kadencję.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 27 czerwca 2023 r.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

("Uchwała o Kapitale Docelowym")

Zważywszy, że:

• 1. Stosownie do § 9 statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), z uwzględnieniem że powyższe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu kapitału docelowego do rejestru ("Kapitał Docelowy I");
• 1. ZWZ zamierza udzielić Zarządowi nowego, zmodyfikowanego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), które wygaśnie wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Uchwały o Kapitale Docelowym do rejestru ("Kapitał Docelowy II");
• 1. Intencją ZWZ jest pozostawienie kompetencji Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I do momentu zarejestrowania Kapitału Docelowego II w taki sposób, że:
  2. 1) do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I;
  3. 2) od momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wyłącznie w granicach Kapitału Docelowego II, tj. jakakolwiek kwota do wykorzystania w Kapitale Docelowym I powinna zostać, w razie jej niewykorzystania przez Zarząd do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru, anulowana oraz należy uchylić dotychczasowe upoważnienie udzielone Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I, ze skutkiem na chwilę wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru;
• 1. Podjęcie uchwały, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2 KSH;
• 1. W ocenie ZWZ przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji, w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest zgodne z interesem Spółki,

ZWZ uchwala, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 1, art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 KSH ZWZ zmienia dotychczasową regulację § 9 statutu Spółki w ten sposób, że zastępuje ją nowym, następującym brzmieniem:

"§ 9

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego."
• 1. Do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I.
• 1. Od momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wyłącznie w granicach Kapitału Docelowego II. Dlatego też jakakolwiek kwota do wykorzystania w Kapitale Docelowym I powinna zostać, w razie jej niewykorzystania poprzez podjęcie uchwały przez Zarząd do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru, anulowana w następstwie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I, skutecznego w chwili wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru.

§ 3

• 1. Potrzeba podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego II podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności. Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego II, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, jak i obniży jego koszty. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji Spółki poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do popytu na wskazane instrumenty finansowe lub sytuacji na rynkach finansowych.
• 1. Powody podjęcia Uchwały o Kapitale Docelowym wymienione w ust. 1 powyżej stanowią jej umotywowanie w rozumieniu art. 445 § 1 KSH in fine.

§ 4

1. ZWZ przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, obejmującego kompetencję do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego II za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Pisemna opinia Zarządu stanowi Załącznik do Uchwały o Kapitale Docelowym.

§ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Kapitale Docelowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącej Pierwszej Grupy akcjonariuszy

§ 1

Pierwsza Grupa akcjonariuszy wybiera Iwonę Gębusię na Przewodniczącą Pierwszej Grupy akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Iwona Gębusia ogłosiła wyniki:

w głosowaniu oddano ważne głosy z 3.000.000 akcji, stanowiących 22,99 % w kapitale zakładowym,

w głosowaniu wzięło udział 6.000.000 głosów, stanowiących 37,39 % w ogólnej liczbie głosów,

za przyjęciem uchwały oddano 6.000.000 głosów,

przeciw oddano 0 głosów,

wstrzymało się 0 głosów.

Iwona Gębusia stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2

w sprawie: Przyjęcia Nowego Statutu w ramach działania Pierwszej Grupy

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
• 2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
• 5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
• 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 8) "Statut" Statut Spółki;
• 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

• 1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
  3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
  5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
• 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
• 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
• 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
• 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
• 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
• 16) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
• 17) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
• 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
• 1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.304.766,20 zł (jeden milion trzysta cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 13.047.662 (trzynaście milionów czterdzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
  5. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
  6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
  7. 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
  8. 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
  9. 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
  10. 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  11. 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  12. 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
  13. 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
  14. 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
  15. 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
• 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
• 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
• 19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
• 20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
• 21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
• 22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
• 23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
• 26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
• 27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
• 28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
• 29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11; 30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;
• 31) 164.264 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
• 1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: "Akcje Uprzywilejowane") są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
  2. 1) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
  3. 2) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
• 1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
• 1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

KAPITAŁ WARUNKOWY

• 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10 UMARZANIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
• 1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

ORGANY SPÓŁKI

• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd;
  3. 2) Rada Nadzorcza;
  4. 3) Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13 SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli

Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.
• 1. Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹pkt 3 i 5, art. 382¹oraz art. 384¹KSH nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej

może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 KSH w zakresie dopuszczonym ustawą.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
  3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
  4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
  5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;

• 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
• 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
• 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
• 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
• 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
• 11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  4. 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
  5. 4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  6. 5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  7. 6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  8. 7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  9. 8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
  10. 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
  11. 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  12. 11) udzielenie prokury.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
• 1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
  4. 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  5. 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
  6. 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
  7. 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  8. 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
  9. 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

• 1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

§ 2

Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca Pierwszej Grupy i jednocześnie Przewodnicząca ZWZ ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 3.000.000 akcji od C1 do C6, stanowiących 100% w Pierwszej Grupie oraz 22,99 % w kapitale zakładowym, zaś w ogólnej liczbie głosów stanowiących 37,39%,
• − w głosowaniu wzięło udział 6.000.000 głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 6.000.000 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca Pierwszej Grupy i jednocześnie przewodnicząca ZWZ stwierdziła, że Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu została podjęta jednomyślnie przez akcjonariuszy zebranych w ramach Pierwszej Grupy.

Uchwała nr 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącej Drugiej Grupy akcjonariuszy

§ 1

Druga Grupa akcjonariuszy wybiera Iwonę Gębusię na Przewodniczącą Drugiej Grupy akcjonariuszy.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie w chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Iwona Gębusia ogłosiła wyniki:

w głosowaniu oddano ważne głosy z 3.670.617 akcji, stanowiących 28,13 % w kapitale zakładowym, zaś w ogólnej liczbie głosów stanowiących 22,87 %,

w głosowaniu wzięło udział 3.670.617 głosów,

za przyjęciem uchwały oddano 3.670.617 głosów,

przeciw oddano 0 głosów,

wstrzymało się 0 głosów.

Iwona Gębusia stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2 w sprawie: Przyjęcia Nowego Statutu w ramach działania Drugiej Grupy

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
• 2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
• 5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
• 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 8) "Statut" Statut Spółki;
• 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

• 1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
• 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
• 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
• 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
• 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
• 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
• 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
• 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
• 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
• 16) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
• 17) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
• 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
• 1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.304.766,20 zł (jeden milion trzysta cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 13.047.662 (trzynaście milionów czterdzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
  5. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
  6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
  7. 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
  8. 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
  9. 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
  10. 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  11. 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  12. 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
  13. 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
  14. 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
  15. 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
  16. 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
  17. 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
  18. 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
  19. 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
  20. 19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
  21. 20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
  22. 21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
  23. 22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
  24. 23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
  25. 24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
  26. 25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
  27. 26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
  28. 27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9; 28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
  29. 29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;

30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;

• 31) 164.264 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
• 1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: "Akcje Uprzywilejowane") są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
  2. 3) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
  3. 4) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
• 1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
• 1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

• 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 4) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
• 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
• 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

UMARZANIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
• 1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

1. Organami Spółki są: 1) Zarząd;

2. 2) Rada Nadzorcza;

3. 3) Walne Zgromadzenie.
4. 1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.

1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.
• 1. Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹pkt 3 i 5, art. 382¹oraz art. 384¹KSH nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 KSH w zakresie dopuszczonym ustawą.

§ 16

POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
  3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
  4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
  5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
  6. 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
  7. 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
  8. 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
  9. 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
  10. 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
  11. 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
  12. 11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset

tysięcy złotych);

• 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
• 4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• 5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• 6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• 7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• 8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
• 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);

11) udzielenie prokury.

1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
• 1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania

przez nich obowiązków;

• 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
• 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
• 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
• 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

• 1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

§ 2

Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca Drugiej Grupy i jednocześnie Przewodnicząca ZWZ ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne 3.670.617 ze wszystkich akcji zebranych w ramach Drugiej Grupy stanowiących 100 % głosów w Drugiej Grupie oraz 28,13 % w kapitale zakładowym, zaś w ogólnej liczbie głosów stanowiących 22,87 %,
• − w głosowaniu wzięło udział 3.670.617 głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 3.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca Drugiej Grupy i jednocześnie Przewodnicząca ZWZ stwierdziła, że Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu została podjęta jednomyślnie przez akcjonariuszy zebranych w ramach Drugiej Grupy.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 26 czerwca 2023 r.

w sprawie: uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym ("Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu")

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH w zw. z art. 351 § 1 i 2 KSH ZWZ, z uwzględnieniem wszystkich uchwał ZWZ zmieniających statut Spółki i pod warunkiem ich rejestracji, uchyla dotychczasową regulację statutu Spółki w całości, zastępując ją nowym, następującym brzmieniem, stanowiącym jednocześnie tekst jednolity statutu Spółki:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
• 2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
• 5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
• 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 8) "Statut" Statut Spółki;
• 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

• 1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
  3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
  5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
  6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
  7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
  8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
  9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
  11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
  12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
  14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
  16. 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
  17. 16) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  18. 17) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
  19. 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
• 1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.304.766,20 zł (jeden milion trzysta cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 13.047.662 (trzynaście milionów czterdzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
• 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
• 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
• 19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
• 20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
• 21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
• 22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
• 23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
• 26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
• 27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
• 28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
• 29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;
• 30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;
• 31) 164.264 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
• 1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: "Akcje Uprzywilejowane") są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
  2. 1) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
  3. 2) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
• 1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
• 1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

KAPITAŁ WARUNKOWY

1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
3. 1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10

UMARZANIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji

przez Spółkę.

• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
• 1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd;
  3. 2) Rada Nadzorcza;
  4. 3) Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13

SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.

• 1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego,

pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.
• 1. Przepisów art. 380¹ , 382 § 3¹pkt 3 i 5, art. 382¹oraz art. 384¹KSH nie stosuje się.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 KSH w zakresie dopuszczonym ustawą.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
  3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich

członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;

• 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
• 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
• 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
• 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
• 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
• 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
• 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
• 11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 12) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  3. 13) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  4. 14) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
  5. 15) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  6. 16) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  7. 17) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  8. 18) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  9. 19) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
  10. 20) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
  11. 21) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  12. 22) udzielenie prokury.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
• 1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
  4. 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  5. 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
  6. 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
  7. 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  8. 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
  9. 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21

CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

• 1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

§ 2

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodnicząca ogłosiła wyniki:

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 6.670.617 akcji, stanowiących 51,12 % w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu wzięło udział 9.670.617 głosów, stanowiących 60,26 % w ogólnej liczbie głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 9.670.617 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.