Telestrada Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 28, 2023

REPERTORIUM A nr / 2023

KANCELARIA NOTARIALNA Rafał Wandor – notariusz 05-090 Raszyn, aleja Krakowska 29 tel.: (22) 720 18 92, (22) 720 54 70 e-mail: wandor@notariusze.waw.pl

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dwudziestego ósmego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (28.06.2023) w siedzibie Spółki w budynku przy alei Krakowskiej numer 22A w Warszawie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą TELESTRADA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-284 Warszawa, aleja Krakowska numer 22A, REGON: 006229011, NIP: 5441014413), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000279791, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszym akcie wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranego na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 28 czerwca 2023 roku, z którego Rafał Wandor – notariusz w Raszynie, prowadzący Kancelarię Notarialną w Raszynie przy alei Krakowskiej numer 29 (dwadzieścia dziewięć), sporządził w siedzibie Spółki następujący:--------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Członek Rady Nadzorczej – Rafał Małek, który stwierdził, że w dniu dzisiejszym, o godzinie 12:00 (dwunastej), odbywa się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą TELESTRADA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad.------------------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.--------------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. -----------------

2. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------

3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.------

4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2022. -----------------------------------------------------------------------------------

5. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022.------------------------------------------------------------
6. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.--------------------------
7. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. ----------------------------------
8. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. ----------------------------------
9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.------------------------------
10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia kwot z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy.-------------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.----------
12. 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.--------------------------------------------------------------------------------------
13. 1. Podjęcie uchwały w zakresie umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału akcyjnego.----------------------------------------------------------------------------
14. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.------------------------------------
15. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego Statutu Spółki.--------------------
16. 19.Wolne głosy i wnioski.----------------------------------------------------------------------
17. 20.Zamknięcie obrad ZWZA.-------------------------------------------------------------------

Ad. 2 i 3. Rafał Małek zaproponował kandydaturę Jacka Lichoty na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia i w związku z tym podjęcie następującej uchwały:---

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Jacka Lichotę, który wybór przyjmuje.----

Jacek Lichota stwierdził, że:-----------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący, stosownie do treści art. 410 §1 kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący sprawdził i podpisał listę obecności oraz stwierdził, że na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.175.758 akcji (na ogólną liczbę 2.734.415 akcji), dających 1.875.758 głosów (na ogólną liczbę 3.434.415 głosów) – to jest 43 % kapitału zakładowego spółki, a Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, za pomocą ogłoszenia zamieszczonego na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a zatem jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 4. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 4 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

1.			Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej.	-------------------------------------------
----	--	--	-----------------------------------------------	---------------------------------------------

1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------
-	w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------
-	nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------
-	uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 5. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym: -

1.	Otwarcie obrad.--------------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego ZWZA.--------------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------
4.	Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. ------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.------
7.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2022. ----------------------------------------------------------------------------------
8.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022. ------------------------------------------------------------
9.	Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022. ------------------------
10.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.----------------------------------------
11.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022. ----------------------------------
12.	Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.------------------------------

13.Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia kwot z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy.-------------------------------------------------------------------------------------
14.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.----------
15.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.--------------------------------------------------------------------------------------
16.Podjęcie uchwały w zakresie umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału akcyjnego.----------------------------------------------------------------------------
17.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.-------------------------------------
18.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego Statutu Spółki.--------------------
19.Wolne głosy i wnioski.-----------------------------------------------------------------------
20.Zamknięcie obrad ZWZA.-------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 6. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: Zatwierdzenia sprawozdania finansowego Telestrada S.A. za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po wysłuchaniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Telestrada S.A. za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. obejmujące:---------------------------------------------------------------------------------------------

• wprowadzenie do sprawozdania,------------------------------------------------------------
• bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 40.169.906,19 zł,-

• rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 2.498.439,14 zł,------

• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek środków pieniężnych o kwotę 8.668.591,61 zł,-------------------------------------------------------------------------------- - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 1.208.439,14 zł,------------------------------------------------------------------------------- - dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 7. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Telestrada S.A. za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. działając na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po wysłuchaniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy Telestrada S.A. za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. obejmujące:----------------------------------------------------------------- - wprowadzenie do sprawozdania,------------------------------------------------------------ - skonsolidowany bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 45.188.308,64 zł,-------------------------------------------------------------------------------------- - skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 4.337.224,43 zł,---------------------------------------------------------------------------------------- - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek środków pieniężnych o kwotę 7.228.803,57 zł,-------------------------------------------------------------- - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 2.807.224,43 zł,------------------------------------------------------------------------------- - dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.------------------ Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

-		uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 8. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

Zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Telestrada S.A. z działalności za okres 1 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022 r.

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. działając na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po wysłuchaniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu Telestrada S.A. z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,---------------------------------------------------- - uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 9. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie:

Zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Telestrada S.A. z działalności w roku obrotowym 1 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022 r.

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. po wysłuchaniu informacji Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej Telestrada S.A. z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. obejmującego pozytywną ocenę działalności Zarządu w roku obrotowym 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r., pozytywną ocenę sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. i pozytywną opinię odnośnie podziału zysku za rok obrotowy 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.--------------------------------------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------
-	w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------
-	nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------
-	uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 10. Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał:---------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: Udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Alfredowi Lichota z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.-----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

Udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Lichota z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.-----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

Udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Lechowi Gałkowskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.-----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: Udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Witoldowi Zbicińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 28 czerwca 2022 r..-------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie:

Udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Rafałowi Małkowi z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: Udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Rafałowi Błędowskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Telestrada S.A. w okresie 28 czerwca 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 11. Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał:---------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

Udzielenia absolutorium członkowi zarządu

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Jackowi Lichota z wykonania obowiązków w Zarządzie Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "wstrzymujących się",--------------------------------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: Udzielenia absolutorium członkowi zarządu

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Łukaszowi Rybakowi z wykonania obowiązków w Zarządzie Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: Udzielenia absolutorium członkowi zarządu

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1c. Statutu Spółki i w związku z art. 395 KSH udziela absolutorium Pani Mai Pyszkowskiej z wykonania obowiązków w Zarządzie Telestrada S.A. w okresie 1 stycznia 2022 r. – 28 czerwca 2022 r.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 12. Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał:---------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie:

Podziału zysku Telestrada S.A. za rok obrotowy 1 stycznia 2022 – 31 grudnia 2022 r.

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. działając w oparciu o art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH postanawia:--------------------------------------------------

• Przekazać kwotę 550.000 zł z zysku za rok obrotowy 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. na nagrody dla pracowników i współpracowników Spółki.------------------

• Przeznaczyć kwotę 1.948.439,14 zł na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych celem dalszej odsprzedaży lub umorzenia.----------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 13. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:---------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie:

Przeniesienia kwot z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. postanawia przenieść kwotę 2.051.560,86 zł z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych celem dalszej odsprzedaży lub umorzenia.---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 14. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:--------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie:

upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu akcji własnych Spółki

§1

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. po wysłuchaniu informacji Zarządu postanawia udzielić upoważnienia Zarządowi Spółki w oparciu o art. 362 §1 KSH do dokonania nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia lub z przeznaczeniem do dalszej odsprzedaży. Upoważnienie udzielone jest na okres do dnia 30.06.2025 roku i obejmuje maksymalnie 200.000 akcji (dwieście tysięcy) tj. 9,9% akcji spółki po zgłoszonym do KRS obniżeniu kapitału, które Spółka ma prawo nabyć w cenie minimalnej 6 zł za akcję i cenie maksymalnej 90 zł za akcję z wykorzystaniem kapitałów rezerwowych utworzonych w bilansie spółki obecnie i w przyszłości.-----------------------

§2

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. określa następujące warunki dodatkowe nabycia akcji własnych:-------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych Spółki z zapewnieniem równego, proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółce i w tym celu według własnej oceny doprowadzi do ogłoszenia przez Spółkę wezwania/oferty odkupu na akcje własne lub też zaoferuje akcjonariuszom poprzez ogłoszenie umieszczone na stronie internetowej Spółki oraz przekazanie tej informacji do wiadomości publicznej za pomocą środków przewidzianych dla Spółki do komunikacji z inwestorami w zakresie raportów bieżących odkupienie akcji na zasadach proporcjonalnej redukcji liczby akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do odkupienia przez Spółkę.-------------------------------------------------
• 1. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne. Program skupu akcji własnych może być organizowany wielokrotnie. W ramach programu skupu akcji własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na GPW złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki oraz zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne zawarcie umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1. Zarząd zaoferuje za nabywane przez Spółkę akcje cenę w zakresie wskazanym przez WZA mając na uwadze następujące parametry:-------------------------------------
     2. 3.1. Jak najmniejsze ograniczenie płynności akcji na rynku.----------------------------
• 3.2. Cena zaoferowana dla wszystkich akcjonariuszy będzie jednakowa.-------------
• 3.3. Stopa zaspokojenia akcjonariusza w zakresie odkupienia od niego akcji zostanie określona w sposób następujący:--------------------------------------------

Stopa zaspokojenia = Kwota/(La*Cena)---------------------------------------------------

La – Liczba akcji zgłoszonych do odkupienia---------------------------------------------

Kwota – kwota przeznaczona na dokonanie skupu akcji własnych--------------------

Cena – cena zaoferowana za jedną akcję---------------------------------------------------

• 3.4. Zarząd lub podmiot działający na zlecenie Spółki dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółka odkupi zgodnie z powyższym wzorem od każdego z akcjonariuszy, którzy zgłosili chęć odsprzedaży zaokrąglając liczbę akcji w dół do najbliższej wartości całkowitej.-----------------------------------------------------
• 3.5. W pierwszej kolejności od akcjonariuszy odkupowane będą akcje zwykłe a w przypadku, gdy stopa zaspokojenia pozwoli na odkupienie większej liczby akcji – także akcje uprzywilejowane.---------------------------------------------------
• 3.6. W przypadku, gdy dojdzie do odkupu akcji uprzywilejowanych cena zaoferowana za akcję będzie wynosiła 1,5 ceny zaoferowanej za akcję zwykłą na okaziciela.------------------------------------------------------------------------------
• 3.7. W przypadku akcjonariusza posiadającego jednocześnie akcje na okaziciela i akcje imienne w przypadku redukcji liczby akcji odkupywanych przez Spółkę w pierwszej kolejności odkupione zostaną akcje na okaziciela.--------------------
• 3.8. W przypadku oferty skierowanej przez Spółkę bezpośrednio do akcjonariuszy Zarząd zaproponuje zawarcie akcjonariuszom transakcji bezpośredniej w siedzibie Spółki i wyznaczy w tym celu dwa terminy, odległe o nie mniej niż 14 i nie więcej niż 30 dni roboczych od dnia przekazania poszczególnym akcjonariuszom oferty Spółki w zakresie odkupienia ich akcji. Zarząd wyznaczy terminy różne dla poszczególnych akcjonariuszy mając na uwadze wygodę dla akcjonariuszy i poufność transakcji.------------------------------------
• 3.9. W przypadku gdy akcjonariusz uchyli się od zawarcia transakcji w obu terminach Zarząd będzie miał prawo ale nie obowiązek dokonania zakupu dodatkowego akcji od pozostałych akcjonariuszy, którzy zawarli transakcję odsprzedaży akcji spółki w powyżej określonych terminach, stosując do obliczenia wzór zawarty w punkcie 3.3 i podstawiając za "Kwotę" wartość wynikającą z planowanych transakcji, od których akcjonariusze się uchylili. ---
• 3.10. Każdorazowo zarówno zgłoszenie akcji do odkupienia jak i zawarcie transakcji odkupienia akcji będzie uwarunkowane przedstawieniem przez akcjonariusza dokumentu potwierdzającego posiadanie akcji na ostatni dzień dopuszczony przez Spółkę do zgłoszenia chęci odkupu lub dzień zawarcia transakcji. Najpóźniej w dniu dokonania transakcji akcjonariusz będzie obowiązany przedstawić dokument potwierdzający, że akcje objęte dokumentem nie zostały i nie zostaną zbyte na rzecz podmiotu innego niż Spółka przez okres co najmniej 7 dni.-----------------------------------------------------------------------------
• 3.11. W każdym wypadku Zarząd będzie kierował się należytą starannością celem

zapewnienia akcjonariuszom równego dostępu do możliwości zawarcia transakcji.-----------------------------------------------------------------------------------

3.12. Zarząd dokona nabycia akcji własnych z wykorzystaniem stworzonego do tego celu kapitału rezerwowego zgodnie z art. 362 par 2 punkt 3 KSH.----------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 15. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:--------------------

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie:

Ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. w oparciu o §17 pkt 1i. Statutu Spółki postanawia uchwalić wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2023 w kwocie 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) za każde posiedzenie dla każdego członka Rady Nadzorczej.--------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 16. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:--------------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału akcyjnego Walne Zgromadzenie Spółki Telestrada S.A. po wysłuchaniu informacji Zarządu, na podstawie §3 punkt 4 Statutu Spółki, na podstawie art. 359 KSH i w związku z uchwałami:----------------------------------------------------------------------------------------------

• nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu maksymalnie 546.883 (pięćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji własnych Spółki – przy czym w związku z powyższym upoważnieniem nabyto 459.053 akcje własne,----------------------------------------------------

• nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu maksymalnie 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki – przy czym w związku z powyższym upoważnieniem nabyto 246.382 akcji,----------------------------------------------------------------------------------------------------

zatem w związku z nabyciem łącznie 705.415 akcji własnych z wykorzystaniem powyższych upoważnień,----------------------------------------------------------------------------

postanawia o umorzeniu 705.415 akcji na okaziciela, w tym 416.675 akcji serii G, 100.000 akcji serii F, 100.000 akcji serii E oraz 88.740 akcji serii D zakupionych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych zgodnie z powyższymi uchwałami a na podstawie art. 455 KSH decyduje o jednoczesnym obniżeniu kapitału akcyjnego o kwotę 352.707,50 PLN do kwoty 1.014.500,00 PLN (jeden milion czternaście tysięcy pięćset złotych i 0 groszy).------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 17. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:--------------------

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

1. Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w §3 w ten sposób, że paragraf ten otrzymuje w punkcie 1 nową treść:--------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.014.500 PLN (jeden milion czternaście tysięcy pięćset złotych i 0 gr) i dzieli się na:--------------------------------------------------

(a) 700.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,---------- (b) 303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,------------------------------------------------------------------------------------------- (c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda,------------------------------------------------------------------------------------------- (d) 283.155 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda,------------------------------------------------------------------------------------------- (h) 1 akcję imienną Serii H o wartości nominalnej 0,50 zł".------------------------- 2. Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez usunięcie zdezaktualizowanego §3a w całości.-------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:-------------------------------------------------------------- - w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

- nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,---------------------------------------------------- - uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 18. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:--------------------

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia jednolitego Statutu Spółki

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. przyjmuje jednolitą treść statutu spółki w brzmieniu poniższym:---------------------------------------------------------------------------------

Statut Spółki TELESTRADA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie tekst jednolity na dzień 28.06.2023 r.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: "TELESTRADA Spółka Akcyjna".----------------------------------

2. Spółka może używać skrótu firmy "TELESTRADA" S.A.--------------------------------

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2

	Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------
1.	61 Telekomunikacja,--------------------------------------------------------------------------
2.	26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,-----------------------------
3.	26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,--------------------------------------
4.	46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,-----------------------------------------------------------------------------
5.	47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,-----------------------------------
6.	62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,------------------------------------------------
7.	63 Działalność usługowa w zakresie informacji,----------------------------------------
8.	82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,-------------------------------
9.	64.20.Z Działalność holdingów finansowych,--------------------------------------------
10.	64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,------
11.	66 Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne,-----------------------------------------------------------------------------------
12.	41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,--------------------------
13.	42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,----------------
14.	43 Roboty budowlane specjalistyczne,-----------------------------------------------------
15.	70 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,-------------------------------------------------------------------
16.	68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,-----------------------------
17.	95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.----------------------------------------------------------------------------------
	KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.014.500 PLN (jeden milion czternaście tysięcy pięćset złotych i 0 gr) i dzieli się na:-----------------------------------------------------------
  2. (a) 700.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,-----------
• (b) 303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,----------------------------------------------------------------------------------------
• (c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda,----------------------------------------------------------------------------------------
• (d) 283.155 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda,---------------------------------------------------------------------------------------
• (h) 1 akcję imienną Serii H o wartości nominalnej 0,50 zł.------------------------------
• 1. Akcje imienne Serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy. Akcje imienne Serii A nie mogą być zbywane do dnia 31 grudnia 2008 r.--------------
• 1. Akcje imienne Serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela, jednakże może to nastąpić dopiero po 1 stycznia 2009 r.------------------------------------------------------
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkład pieniężny powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).--------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 4

A. Zarząd

§ 5

1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.----------------------------------------

2. 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.-----------------------------------------------------------
3. 1. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.----------------------------------------------------------------------------
4. 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.---------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.----------------------------------------------------
6. 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.-------------

7. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.-------------------------------------------

8. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.---------------------------

§ 7

• 1. W wypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających razem.------------------------------------------------------------------------------
• 1. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 100.000,00 PLN (stu tysięcy złotych).--
• 1. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.-----------------

§ 8

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.----------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza § 9

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej TELESTRADA S.A.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.---------------------------------
• 1. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.-------------
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.-------------------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.------------------
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.--------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.-

§ 10

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.----------------------------------------------------------
• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady należy:-------------------------------------------------------------------
• a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, -----------------------------------------------------------------------------------
• b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania, -------------------------------------------------------------
• c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, ----------------------------------------------
• d) zawieranie umów z członkami Zarządu, -----------------------------------------------------
• e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu, ---------------------------------
• f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, --------------------------------------------
• g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, ----------------------------------------------------------------------
• h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji, ------------------------------------------
• i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------
• j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia,-----------
• k) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie,----------------------------------------------------------------
• l) zwoływanie Nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę. ---------------------------------------------
  • § 12
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.-----------------------------------------
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.----------------------------------------
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.-------------------------------------------------------------------

• Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.-------------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.---------------------------------
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.--------------------------------------------------

§ 14

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.-------------------------------------------------

§ 15

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.------------------------------
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.--------------------
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.----------------------------------------------------

§ 16

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.------------------

§ 17

1.	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:--------------------------------------------
a)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz

• sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,---------------------------------------
• b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,-------------------------------
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,--------------------------------------------------------------------------------------
• d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, -------------------------------
• e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, ----------------------------------------------------

f)		emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,	-------------------

• g) rozwiązanie Spółki, ------------------------------------------------------------------------------
• h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------
• i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, ----------------------------------------------------------------------------------

j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------

• k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut. ---
• 1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. --------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.------------------------------------------------

§ 19

Spółka tworzy:-----------------------------------------------------------------------------------------
a) kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------
b) kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------
c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.-----------------------------

§ 20

• 1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.------------------------------------------------------
• 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.-------------------------------------------

§ 21

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:--------------- - pokrycie strat za lata ubiegłe,----------------------------------------------------------------------- - dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------------------------ - inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------

§ 22

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.---------------------------------------
3. 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.------------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości lub w inny sposób określony w ustawach.--------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.875.758 ważnych głosów z 1.175.758 akcji, stanowiących 43 % kapitału zakładowego, w tym 1.875.758 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,---------------------------------------------------- - uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 19. Przewodniczący stwierdził, że wolnych głosów i wniosków nie było.-------------

Ad. 20. Przewodniczący stwierdził, że porządek obrad został wyczerpany i Zgromadzenie zamknął.-------------------------------------------------------------------------------

§2. Do aktu załączono listę obecności. ----------------------------

§3.1. Koszty aktu ponosi Spółka. ----------------------------------

1. Notariusz poinformował o treści:------------------------------------------------------------

2. art. 92 i 92a ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie, w szczególności, o tym, że po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, notariusz umieści jego elektroniczny wypis, opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych,--------------------------------

3. stosownych przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, określających sposób i tryb składania wniosku w postępowaniu rejestrowym, w tym o treści art. 19 powyższej Ustawy, a także o treści art. 19d powyższej Ustawy, z którego wynika w szczególności, że jeżeli do wniosku należy dołączyć akt notarialny, którego wypis lub wyciąg został umieszczony w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, wnioskodawca podaje we wniosku numer tego dokumentu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.-------------------------------------------------------------------------------------------

§4. Opłaty wynoszą: -------------------------------------------------

• taksa notarialna na podstawie §9 ustęp 1 pkt 2 oraz §17 ust. 1 pkt 1 Rozp.Min.Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --------------------------------------------------------------------------------- 1.300,- zł

• podatek od towarów i usług VAT (23%), na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług ----------------------------------------------- 299,- zł

Powyższe opłaty nie obejmują wynagrodzenia notariusza za umieszczenie elektronicznego wypisu tego aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych wraz z należnym podatkiem VAT (łącznie 246,- zł) oraz kosztów wypisów niniejszego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.---------------------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariuszy – Jacka Radosława Lichoty, używającego imienia Jacek, syna Alfreda i Marii, według oświadczenia zamieszkałego w Warszawie (02-748) przy ulicy Rzodkiewki numer 50, notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego numer CGL 238145, wydanego z terminem ważności do 4 stycznia 2028 roku (PESEL: 72081800475). --------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.