PCF Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 29, 2023

P L A N P O Ł Ą C Z E N I A

JRC Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca)

oraz

TakiTyle spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana)

Warszawa, dnia 31 maja 2023 roku

I. WPROWADZENIE

• 1/ W związku z zamiarem połączenia spółek JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie oraz TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie: "Spółki"), Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan połączenia").
• 2/ Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020.1526, tj., ze zm., dalej: "k.s.h.").
• 3/ Połączenie będące przedmiotem Planu połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 §1 pkt. 1.
• 4/ Zgodnie z art. 500 §2¹ k.s.h., Plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych, odpowiednio dla Spółki Przejmującej: https://www.pylonrelacjeinwestorskie.info/, a dla Spółki Przejmowanej: https://www.takityle.pl/.
• 5/ Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły zostanie wyznaczony na wniosek Spółek, w trybie wskazanym w art. 502 §2 k.s.h.

II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Spółka przejmująca

JRC Group spółka akcyjna (dalej: "Spółka Przejmująca") z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 80/82 lok. 716, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103, posiadająca NIP: 5272653954, oraz nr REGON: 142935769.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.819.780,20 zł (pięć milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 58.197.802 (pięćdziesiąt osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwie) akcje, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Na dzień sporządzenia Planu połączenia Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, której akcje notowane są w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

Spółka przejmowana

TakiTyle sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana") z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 17/19 /133, 02672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000348301, posiadająca NIP: 7010604430, oraz nr REGON: 142274405.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 400 (czterysta) udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

Na dzień sporządzenia Planu połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej są:

• 1/ Jolanta Srebnicka-Rubeńczyk, posiadająca numer PESEL: 60101905424, posiadająca 85 (osiemdziesiąt pięć) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych ) każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.250,00 zł (cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych);
• 2/ Szymon Jujka, posiadający numer PESEL: 92040214598, posiadający 175 (sto siedemdziesiąt pięć) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 8.750,00 zł (osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych);
• 3/ Przedsiębiorstwo Handlowe "Maks" sp. z o.o., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000357541, posiadająca 140 (sto czterdzieści) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych).

2. Sposób łączenia

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h., tj. przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia przestanie istnieć Spółka Przejmowana. Po Połączeniu Spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod dotychczasową firmą: JRC Group spółka akcyjna.

III. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNA-NIA UDZIAŁÓW POŁĄCZENIOWYCH

1. Podwyższenie kapitału zakładowego

Połączenie zostanie dokonane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 4.700.000,00 zł (cztery miliony siedemset tysięcy złotych), poprzez utworzenie 47.000.000 (czterdziestu siedmiu milionów) akcji, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda (dalej: "Akcje Połączeniowe").

2. Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych i stosunek wymiany udziałów

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, zgodnie z ilością udziałów posiadanych przez danego wspólnika w dacie podjęcia ostatniej z uchwał o połączeniu Spółek.

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej przy uwzględnieniu wartości godziwej majątku Spółki Przejmowanej. Stosunek wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 §1 pkt 2 k.s.h., będzie wynosił 1 do 117.500, co oznacza, że za każdy 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej udziałowcom Spółki Przejmowanej zostanie wydane 117.500 (sto siedemnaście tysięcy pięćset) akcji Spółki Przejmującej ("Stosunek wymiany udziałów").

Połączenie nastąpi bez dopłat.

3. Struktura udziałowa po połączeniu:

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej jej kapitał zakładowy będzie wynosił 10.519.780,20 zł (dziesięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i będzie dzielił się na 105.197.802 (sto pięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwie) akcji, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

4. Inne warunki dotyczące przyznania akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej

W związku z połączeniem nie przewiduje się dodatkowych (innych), niż opisane wyraźnie w Planie połączenia, warunków przyznania akcji lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej.

IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁY USTANO-WIONE

Akcje Połączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z połączeniem nie przewiduje się dodatkowych (innych), niż opisane wyraźnie w Planie połączenia, warunków nabycia lub wykonywania prawa do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

V. PRAWA, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓL-NIKOWI LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikom lub jakimkolwiek innym osobom jakichkolwiek szczególnych praw lub uprawnień.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓ-ŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek lub jakimkolwiek innym osobom uczestniczących w połączeniu.

VII. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZO-ŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WA-RUNKÓW

Zgodnie z przepisem art. 495 §1 k.s.h. "majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty", przy czym zgodnie z przepisem art. 495 §2 k.s.h. "za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie".

Zgodnie z przepisem art. 496 §1 k.s.h. "w okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek". Ponadto, zgodnie z przepisem art. 496 §2 k.s.h. "wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną".

Pełne informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej ze Spółek łączących się można bezpłatnie uzyskać pod adresem każdej ze Spółek, wskazanym w pkt II powyżej.

VIII. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHU-NEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Czynności Spółek łączących się będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej począwszy od dnia rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

IX. INFORMACJA NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZA-JĄCYM OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą (tj. aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu połączenia stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

X. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZE-NIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, jest dzień rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

XI. PROJEKT STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Projekt statutu Spółki Przejmującej, uwzgledniający podwyższenie kapitału zakładowego dokonane celem ustanowienia Akcji Połączeniowych, stanowi załącznik nr 5 do Planu połączenia.

XII. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do Planu połączenia są:

• 1/ projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
• 2/ projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
• 3/ ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu połączenia;
• 4/ ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu połączenia;
• 5/ oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3 powyżej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 6/ oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3 powyżej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 7/ projekt statutu Spółki Przejmującej, uwzgledniający podwyższenie kapitału zakładowego dokonane celem ustanowienia Akcji Połączeniowych.

Uchwała nr __

z dnia __ __________ ____ roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000386103

w sprawie połączenia Spółki

Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 506 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki uchwala połączenie JRC Group S.A. z TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000348301.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że połączenie, o którym mowa w §1, następuje poprzez przeniesienie całego majątku TakiTyle sp. z o.o. na JRC Group S.A. (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).

§ 3.

Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. wyraża zgodę na plan połączenia JRC Group S.A. i TakiTyle sp. z o.o., stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

W związku z połączeniem JRC Group S.A. i TakiTyle sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie zmiany statutu JRC Group S.A. (spółka przejmująca) polegającej na nadaniu postanowieniu §8 ust. 2 następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.519.780,20 zł (dziesięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

• a) 48.197.797 (czterdzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
• b) 10.000.005 (dziesięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• c) 105.197.802 (sto pięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia __ __________ ____ roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000348301

w sprawie połączenia Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 506 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala połączenie TakiTyle sp. z o.o. z JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000386103.

§ 2.

Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia, że połączenie, o którym mowa w §1, następuje poprzez przeniesienie całego majątku TakiTyle sp. z o.o. na JRC Group S.A. (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).

§ 3.

Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na plan połączenia JRC Group S.A. i TakiTyle sp. z o.o., stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

W związku z połączeniem JRC Group S.A. i TakiTyle sp. z o.o. Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na dokonanie zmiany statutu JRC Group S.A. (spółka przejmująca) polegającej na nadaniu postanowieniu §8 ust. 2 statutu JRC Group S.A. nowego, następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.519.780,20 zł (dziesięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

• a) 48.197.797 (czterdzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
• b) 10.000.005 (dziesięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• c) 105.197.802 (sto pięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ustalenie wartości majątku JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 maja 2023 roku

Na dzień 1 maja 2023 roku wartość majątku Spółki, określana na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi 10 703 016,00 zł (dziesięć milionów siedemset trzy tysiące szesnaście złotych).

	Stan na dzień 1 maja 2023 roku
Aktywa	17 334 065,75 zł
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 631 049,75 zł
Wartość aktywów netto	10 703 016,00 zł

Mateusz Jujka Mikołaj Rubeńczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Ustalenie wartości majątku TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 maja 2023 roku

Na dzień 1 maja 2023 roku wartość majątku Spółki, określana na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi 1 126 225,41 zł (jeden milion sto dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych i czterdzieści groszy).

	Stan na dzień 1 maja 2023 roku
Aktywa	2 576 276,24 zł
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 450 050,83 zł
Wartość aktywów netto	1 126 225,41 zł

Jolanta Srebnicka Rubeńczyk Prezes Zarządu

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd JRC Group S.A. niniejszym oświadcza, że na dzień 1 maja 2023 roku:

• bilans Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 17 334 065,75 zł (siedemnaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy);
• bilans Spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w wysokości 10 703 016,00 zł (dziesięć milionów siedemset trzy tysiące szesnaście złotych).

Powyższe wartości zostały ustalone przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki.

Mateusz Jujka Mikołaj Rubeńczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd TakiTyle sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że na dzień 1 maja 2023 roku:

• bilans Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 2 576 276,24 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia cztery grosze);
• bilans Spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w wysokości 1 126 225,41 zł (jeden milion sto dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych i czterdzieści jeden groszy).

Powyższe wartości zostały ustalone przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki.

Jolanta Srebnicka Rubeńczyk Prezes Zarządu

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ JRC Group Spółka Akcyjna

I. Firma i siedziba Spółki.

§ 1.

Spółka działa pod firmą: JRC Group Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą, która brzmi JRC Group S.A. oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Założycielem Spółki jest Przedsiębiorstwo Handlowe "Maks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS 0000357541).

§ 3.

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.

§ 5.

Spółka, na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego, jak również uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD) kodami, powołanymi poniżej przy poszczególnych przedmiotach działalności, to jest:
  2. 1) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
  3. 2) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
  4. 3) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
  5. 4) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
• 5) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
• 6) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z),
• 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 8) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 9) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 10) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 11) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 12) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 13) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
• 14) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
• 15) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 16) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 17) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• 18) produkcja mebli biurowych i sklepowych (PKD 31.01.Z),
• 19) produkcja mebli kuchennych (PKD 31.02.Z),
• 20) produkcja materaców (PKD 31.03.Z),
• 21) produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z),
• 22) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z),
• 23) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
• 24) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
• 25) sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z),
• 26) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z),
• 27) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z),
• 28) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
• 29) produkcja gotowych parkietów podłogowych (PKD 16.22.Z),
• 30) produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 16.23.Z),
• 31) produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
• 32) produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),
• 33) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (PKD 17.21.Z), -
• 34) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).
• 1. Działalność określona w ust. 1 może być prowadzona samodzielnie, w kooperacji lub w pośrednictwie.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa lub innego właściwego podmiotu, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę może nastąpić po uzyskaniu stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji.

4.

• 1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności.
• 1. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
• 1. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd.

III. Kapitały Spółki.

§ 8.

• 1. Kapitały własne Spółki tworzą: 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy oraz 3/ kapitały rezerwowe lub fundusze celowe.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.519.780,20 zł (dziesięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
  2. a. 48.197.797 (czterdzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
  3. b. 10.000.005 (dziesięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii U.
  4. c. 47.000.000 (czterdzieści siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii TT
• 1. Kapitał zakładowy został w całości pokryty przed zarejestrowaniem.

§8a.

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 z 1 dnia 3 września 2012 roku podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki, o kwotę nie większą niż 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru

§8b.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 1.131.000 (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy złotych) Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 1. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej na poziomie nie niższym niż 22 gr za każdą akcję. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zmian za wkłady niepieniężne, podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

• Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§9.

• 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela i mogą być wydawane pojedynczo lub w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku - zgodnie z właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.

§ 10.

• 1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 11.

• 1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa).
• 1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do emitowania obligacji.

§ 12.

1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.

2. 1. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.
3. 1. Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
4. 1. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

IV. Organy Spółki.

§ 13.

Organami Spółki są: 1/ Zarząd, 2/ Rada Nadzorcza i 3/ Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 14.

• 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Panu Mateuszowi Jujka legitymującemu się numerem PESEL: 85091511370, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu. Spółce Przedsiębiorstwo Handlowe "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu za wyjątkiem członków pierwszego Zarządu Spółki, powoływanych przez założyciela – określa Rada Nadzorcza z tym zastrzeżeniem że określając liczbę osób wchodzących w skład Zarządu musi uwzględnić i umożliwić wykonanie uprawnienia Przedsiębiorstwa Handlowego "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu, jeśli Przedsiębiorstwo Handlowe "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskaże na chęć wykonania tego uprawnienia tj. Rada Nadzorcza ma obowiązek zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu. Rada Nadzorcza nie może swoją uchwała zmniejszyć liczby osób wchodzących w skład Zarządu jeśli skutkowało by to odwołaniem Wiceprezesa Zarządu mianowanego przez Przedsiębiorstwo Handlowe "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.

• Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 14 ust. 1 wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu Prezesa Zarządu/Wiceprezesa Zarządu.

§ 15.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.
• 1. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.
• 1. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
  2. w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie,
  3. w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu samodzielnie, 3 (trzeci) członek zarządu wraz z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu łącznie, 3 (trzeci) członek zarządu z prokurentem łącznie.
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu - samodzielnie.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki ustala zasady wynagradzania członków Zarządu, w tym premii. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu członków. W wypadku gdy Spółka spełnia warunki definicji spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na następujących warunkach:
  2. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Przedsiębiorstwo Handlowe "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  3. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Pan Mateusz Jujka legitymujący się numerem PESEL: 85091511370;
• pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej za wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej, powoływanych przez założyciela - określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
• 1. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła co najmniej minimalna liczbę członków Rady ustaloną zgodnie z postanowieniem ust. 1 i przy uwzględnieniu warunków powoływania członków Rady Nadzorczej wskazanych w ustępie 1 tj. Rada Nadzorcza może dokooptować tylko tych członków Rady Nadzorczej którzy podlegają wyborowi przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie o ile dany członek Rady Nadzorczej podlega wyborowi przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Rady Nadzorczej.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i innych właściwych przepisów prawa, a każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej - poza innymi wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniach Statutu i innych właściwych aktach prawnych - należy:

• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2),
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, przy uwzględnieniu paragrafu 14 ustęp 1,
• 5) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
• 6) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, z zastrzeżeniem paragrafu 14 ustęp 1,
• 7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• 8) udzielanie członkom Zarządu Spółki zezwolenia na prowadzenie działalności konkurencyjnej, a także na uczestnictwo w innej spółce lub organizacji gospodarczej, mających charakter konkurencyjny – w charakterze wspólnika lub członka władz,
• 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,
• 10) określenie zgodnie z dyspozycją art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych terminu wypłaty dywidendy (dnia wypłaty dywidendy), o ile termin (dzień) ten nie zostanie określony w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
• 12) wyrażanie zgody na każdorazowe zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
• 13) wyrażanie zgody na emitowanie przez Spółkę obligacji na podstawie uchwały Zarządu,
• 14) akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego,
• 15) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 16) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
• 17) wyrażanie zgody na składanie przez Zarząd w imieniu Spółki oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym zaciągania przez Spółkę zobowiązań i nabywania praw, o ile kwota jednostkowego zobowiązania lub prawa jest wyższa niż 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 18) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 19) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 20) w przypadku spełnienia warunków wskazanych w podpunkcie 7 i 9 niniejszego paragrafu, gdy zawieszony bądź nie mogący pełnić funkcji jest Prezes Zarządu to biorąc pod uwagę paragraf 14 ustęp 1, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania o zaistniałej okoliczności Pana Mateusza Jujkę legitymującego się numerem PESEL: 85091511370, a Pana Mateusz Jujka legitymujący się numerem PESEL: 85091511370 jest zobowiązany w terminie nie dłuższym niż 1 miesiąc wyznaczyć nowego Prezesa Zarządu. W razie uchybienia powyższego terminu, Rada Nadzorcza jest zobligowana do wyboru Prezesa Zarządu na zasadach ogólnych.

21) w przypadku spełnienia warunków wskazanych w podpunkcie 7 i 9 niniejszego paragrafu, gdy zawieszony bądź nie mogący pełnić funkcji jest Wiceprezes Zarządu wyznaczany przez Przedsiębiorstwo Handlowe "Maks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to biorąc pod uwagę paragraf 14 ustęp 1, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania o zaistniałej okoliczności Przedsiębiorstwo Handlowe "Maks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a Przedsiębiorstwo Handlowe "Maks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązana w terminie nie dłuższym niż 1 miesiąc wyznaczyć nowego Wiceprezesa Zarządu. W razie uchybienia powyższego terminu, Rada Nadzorcza jest uprawniona i zobligowana do wyboru Wiceprezesa Zarządu na zasadach ogólnych.

§ 20.

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza jak i odwołuje Przedsiębiorstwo Handlowe "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza jak i odwołuje Pan Mateusz Jujka legitymujący się numerem PESEL: 85091511370, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim wypadku posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z postanowieniami zdań poprzedzających, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, adres miejsca i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie, Bielsku Białej, Poznaniu, Wrześni, Przyborkach, Jarocinie, Gnieźnie lub w innym miejscu zaaprobowanym przez wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej jedynie osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Działanie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz spraw dotyczących wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego, zaś w przypadku jego nieobecności - głos Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub internetu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje

się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.

• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i ust. 11 nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej, w tym uchwały podjęte w sposób, o którym mowa w ust. 10.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w tym z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
• 1. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 20 ust. 1 wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza.

Walne Zgromadzenie

§ 22.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest w przypadkach i w sposób określony przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały mimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a także inne podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności;
  2. 1) Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
• 2) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.
• 1. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki lub przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce z prawa zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki - Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym, w szczególności czynności określone przez właściwe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego mają odpowiednie zastosowanie do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 5.
• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie, Bielsku Białej, Poznaniu, Wrześni, Przyborkach, Jarocinie, Gnieźnie.

§ 23.

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika, a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 i 7, prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20 (dwadzieścia) procent ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
• 1. Dla potrzeb ust. 5:
  2. 1) wykonywanie prawa głosu przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący;
• 2) podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub też działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 5, traktuje się tak jakby były jednym akcjonariuszem.
• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 5 nie stosuje się do:
  2. 1) Przedsiębiorstwa Handlowego "MAKS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  3. 2) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji lub wprowadzeniu akcji do obrotu zorganizowanego (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 85% (osiemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, jednakże Rada Nadzorcza albo akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej taką część kapitału zakładowego jaka wymagana jest przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powinno zostać zgłoszone przy uwzględnieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz, o ile mają zastosowanie, właściwych postanowień niniejszego Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

§ 25.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  4. 3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podział zysku lub pokrycie straty,
  6. 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  7. 6) umarzanie akcji,
  8. 7) określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz określenie terminu (dnia) wypłaty dywidendy,
  9. 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 9) użycie kapitału zapasowego Spółki,
  11. 10) tworzenie funduszy celowych,
  12. 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  13. 12) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,
• 13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki przy uwzględnieniu paragrafu 17 ustęp 1 oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
• 14) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 15) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 16) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
• 17) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 18) dokonanie zmian w Statucie Spółki, chyba że postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub wprowadzone na mocy właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych postanowienia Statutu uznają w tym zakresie kompetencje innego organu Spółki,
• 19) rozwiązanie i likwidacja Spółki.
• 1. Nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

V. Postanowienia końcowe.

§ 26.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy zakończy się w dniu 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia przyszłego 2011 roku.
• 1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny.
• 1. Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może być przeznaczony w szczególności na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, 2/ odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3/ inwestycje, 4/ dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki nie określa dnia wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B;
• 1. Przedsiębiorstwo Handlowe "Maks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadające uprawnienia osobiste wskazane w niniejszym Statucie Spółki w następujących paragrafach: § 14 ust. 1 i 2; § 17 ust. 1; § 19 punkt 21); § 20 ust. 1; § 23 ust. 7 punkt 1) jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000357541.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.

§ 28.

Każdorazowo po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

§ 29.

Do czasu zarejestrowania Spółki działać ona może jako PYLON Spółka Akcyjna w organizacji.