Sundragon Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 29, 2023

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 26 lipca 2023 r. w osobie _________________. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wyboru Przewodniczącego dokonano w głosowaniu tajnym: - przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy – _______________ (słownie: _____________________________), stanowiących ________ % (_______ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów _____________________ (słownie___________________________________) - "za" uchwałą oddano __________________ (słownie:_____________________________) głosów, "przeciw" oddano______________(słownie:_____________________) głosów "wstrzymujących się" oddano _________________). Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lipca 2023 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. §2 Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. §3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

-	przy	liczbie	akcji,	z	których		oddano	ważne	głosy	–
		___(słownie:_____),						stanowiących		______ %
		(___ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów
		__ (słownie:__________);----
		- "za" uchwałą oddano __ (słownie: ________) głosów,
głosów		"przeciw"	oddano____		(słownie:			____),		głosów
		"wstrzymujących się oddano __( słownie:_____).

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie pod nazwą New Connect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:

-	przy	liczbie	akcji,	z	których	oddano	ważne	głosy	–
			___(słownie:_____),				stanowiących		______ %
			(___ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów
			__ (słownie:__________);----
			- "za" uchwałą oddano __ (słownie: ________) głosów,
głosów		"przeciw"	oddano____		(słownie:		____),		głosów
			"wstrzymujących się oddano __( słownie:_____).

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie pod nazwą New Connect oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E").
• 1. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej jednemu podmiotowi.
• 1. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r.
• 1. Akcje serii E zostaną objęte w całości w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie akcji serii E nastąpi przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), w związku z czym łączna cena emisyjna akcji serii E wynosi 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych), tym samym nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych akcji serii E przelana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcjom serii E nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta najpóźniej do dnia 31.12.2023 r.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
  2. a. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji prywatnej, jeżeli Zarząd uzna określenie takich warunków za stosowne,
  3. b. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącego pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, która znajduje się na końcu niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 32.100.000,00 zł (trzydzieści dwa miliony sto tysięcy złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  2. a. 28.320.000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 28320000;
  3. b. 8.680.000 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 8680000;
  4. c. 74.000.000 (siedemdziesiąt cztery miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 74000000;
  5. d. 200.000.000 (dwieście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 200000000, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym.
  6. e. 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 10000000, które zostały pokryte wkładem pieniężnym.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę oraz postanawia o dematerializacji akcji serii E, a nadto upoważnia się Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii E.

2. 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania dematerializacji akcji serii E, a w szczególności do:
   2. a. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
   3. b. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii D w depozycie papierów wartościowych.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

			Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym:
-	przy	liczbie	akcji,	z	których	oddano	ważne	głosy	–
					___(słownie:_____),		stanowiących	______	%
					(___ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów
					__ (słownie:__________);----
					- "za" uchwałą oddano __ (słownie: ________) głosów,
głosów		"przeciw"	oddano____		(słownie:		____),		głosów
					"wstrzymujących się oddano __( słownie:_____).

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E

Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii E emitowanych na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lipca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E ("Akcje Serii E") (łącznie dalej "Akcje") jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych na rozwój jej działalności i realizację jej celów strategicznych, w tym akwizycje.

Niezbędne środki finansowe mogą być pozyskane w najbardziej efektywny sposób w drodze prywatnej oferty akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru. Realizacja emisji Akcji w tym trybie umożliwi szybszą akumulację środków w Spółce i zwiększenie jej bazy kapitałowej, co przyczyni się również do wzmocnienia jej pozycji wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i kontrahentów, a także zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Ponadto, emisja Akcji Serii E realizowana jest z zamiarem ubiegania się o ich dopuszczenie

i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SUNDRAGON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia jednolitej treści Statutu Spółki.	§1	Radę Nadzorczą	Spółki do ustalenia
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym: - przy liczbie akcji,	z których	oddano ważne	głosy –
___(słownie:_____),		stanowiących	______ %
(___ procent) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów __ (słownie:__________);----
- "za" uchwałą oddano __ (słownie: ________) głosów,
głosów "przeciw" oddano____	(słownie:	____),	głosów
"wstrzymujących się oddano __( słownie:_____).