Remuneration Information • Jun 29, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
do uchwały Rady Nadzorczej nr 15/23 z dnia 21 kwietnia 2023 roku
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. i powstało zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej").
Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2022 i stanowi przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z obowiązującymi i stosowanymi: Polityką wynagradzania w Orange Polska S.A. oraz również od 17 czerwca 2020 r. (z późniejszymi zmianami) Polityką Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. (zwane dalej: "Politykami Wynagradzania"). Polityki Wynagradzania wspierają realizację strategii Orange Polska S.A. (dalej także: "Spółka") i ochronę jej długoterminowych interesów. W szczególności, poprzez zapewnienie konkurencyjnych rynkowo wynagrodzeń zasadniczych i świadczeń dodatkowych Orange Polska S.A., dąży do przyciągnięcia i utrzymania kluczowych osób w Spółce. Przyznając wynagrodzenie zmienne, krótkoterminowe i długoterminowe, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych Spółka ma na celu motywowanie Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych, które następnie są kaskadowane do realizacji przez pracowników na niższych poziomach organizacji w formie celów zarządczych.
Stosowane Polityki Wynagradzania są również elementem całościowej strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.
Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są regularnie porównywane do praktyk w zakresie wynagradzania w konkurencyjnych firmach na rynku. Poziom całkowitego wynagrodzenia pracowników zależy m.in. od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu każdego z pracowników oraz osiąganych przez nich wyników.
Skład Zarządu Spółki w roku 2022 nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Julien Ducarroz, Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Jacek Kunicki i Maciej Nowohoński.
W składzie Rady Nadzorczej w roku 2022 zaszły następujące zmiany: 22 kwietnia 2022 roku wygasły mandaty Macieja Wituckiego, prof. Michała Kleibera, Moniki Nachyły, Marca Ricau i Jean-Michela Thibaud. Tego dnia następujące osoby: Bartosz Dobrzyński, Monika Nachyła, Marc Ricau, Jean-Michel Thibaud i Maciej Witucki zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło 17 czerwca 2020 r. Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska
S.A., następnie zaktualizowaną 27 sierpnia 2020 r., zgodnie z którą system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składał się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, w tym:
Świadczenia wypłacone w roku 2022 zostały ukształtowane zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i tym samym realizowały kluczowe założenia tych Polityk.
Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń zostały uregulowane poprzez indywidualne umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu.
Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce (m.in. składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) zostały przyznane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu były umowy o pracę zawierane na czas trwania kadencji.
Pan Julien Ducarroz, pełniący od 1 września 2020 r. funkcję Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. pozostaje zatrudniony w Orange Global International Mobility SA (OGIM SA) z siedzibą w Szwajcarii, spółce z grupy kapitałowej Orange SA i pełni funkcję Prezesa Zarządu na podstawie powołania, w ramach oddelegowania do Orange Polska S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ich indywidualna kadencja trwa trzy lata. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie uchwały powołującej Członka Rady Nadzorczej i uchwały nr 33 z 9 kwietnia 2015 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. określającej zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie Polityki Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Jednocześnie, Członkowie Rady Nadzorczej, poza Członkami Niezależnymi, mogą pozostawać zatrudnieni przez spółkę z grupy kapitałowej Orange SA - wówczas nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. powinno wchodzić przynajmniej czterech członków niezależnych, spełniających kryteria niezależności określone w Statucie oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w stosunku do niezależnych członków komitetu audytu.
W skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2022 r. wchodziło pięciu Niezależnych Członków Rady: Bartosz Dobrzyński (od 22 kwietnia 2022 r.), John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber (do 22 kwietnia 2022 r.), Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska.
Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu uwzględniają standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z wynagrodzeniami w firmach na rynku polskim.
W okresie sprawozdawczym Orange Polska S.A. kształtowała zasady wynagradzania, uwzględniając brak dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną. Spółka okresowo dokonywała przeglądu praktyki wynagradzania pod kątem niedyskryminacji.
Od 3 listopada 2021 r. w Spółce obowiązuje przyjęta przez Radę Nadzorczą Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a od 22 kwietnia 2022 r. przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.
W odniesieniu do Członków Zarządu, Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń jest uprawniony do rekomendowania warunków zatrudnienia, włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:
Spółka zapewniała Członkom Zarządu Orange Polska S.A. pakiet benefitów mających na celu umożliwienie i usprawnienie pełnienia funkcji w Spółce.
Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. byli uprawnieni do następujących pozafinansowych składników wynagrodzenia:
Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.
W roku 2022 Członkom Zarządu zatrudnionym w Orange Polska S.A. faktycznie zostały zapewnione następujące benefity, które zostały uwzględnione w Tabeli 1a:
Członkowie Zarządu w roku 2022 mieli również prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.
Członkom Zarządu przyznawano świadczenia, których beneficjentami na zasadach wynikających z zawartych umów o pracę, mogły być osoby najbliższe. Wartość takich świadczeń została wykazana w Tabeli 1a, w pozycji Benefity.
Pan Julien Ducarroz, w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. był uprawniony do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange, wypłacanych przez Orange Polska S.A. – na podstawie umowy zawartej pomiędzy Orange Polska S.A. i firmą OGIM SA. Wartość wynagrodzenia i zapewnionych świadczeń została przedstawiona w Tabeli 1b.
Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., poza oddelegowanym do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Julien Ducarroz, nie pobierali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia z innych spółek Grupy Orange SA, poza posiadanym prawem do udziału w Long Term Incentive Plan (LTIP).
Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od innych spółek zależnych Grupy Orange Polska S.A.
Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. mieli prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A. Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska). Uprawnienie to przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu w Orange Polska 6 miesięcy. Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. W 2022 r. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. skorzystali z tego świadczenia.
Członek Zarządu Piotr Jaworski korzysta z lokalu mieszkalnego z zasobów Spółki na podstawie umowy najmu zawartej przed powołaniem do Zarządu. Czynsz za lokal mieszkalny jest ustalany tak jak w przypadku innych osób korzystających z lokali mieszkalnych znajdujących się w zasobach Spółki.
W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. wynosi 6 miesięcy.
W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia, bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który Umowa o pracę została zawarta Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia w Orange Polska S.A. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
Każdemu z Członków Zarządu przysługiwała część zmienna wynagrodzenia uzależniona od realizacji (rocznych i półrocznych) celów finansowych i niefinansowych.
Celem systemu premiowania było motywowanie Członków Zarządu do osiągania wysokich wyników pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.
Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu była w większym stopniu niż dla pozostałych pracowników związana z wynikami Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, które są celami finansowymi, wspólnymi dla wszystkich Członków Zarządu.
Część zmienna wynagrodzenia ustalana była w półrocznych okresach rozliczeniowych, a jej wyliczenie było dokonywane jako ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu w indywidualnym arkuszu zadań.
Cele roczne i półroczne Członków Zarządu zależały od planów biznesowych Spółki dla danego okresu, zakresu odpowiedzialności danego Członka Zarządu, rekomendacji Prezesa Zarządu i rekomendacji Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital.
Cele w części solidarnościowej obejmowały EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu), Organic Cash Flow (OCF), wskaźnik Green odnoszący się do poziomu emisji CO2 w całej Grupie Orange Polska i satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS). W części indywidualnej cele odnosiły się do wyników funkcji, którą Członek Zarządu zarządzał i oceny zarządzania.
W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosiła 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiązała się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia. Wyniki osiągnięte w 2022 r. pozwoliły na przyznanie części zmiennej wynagrodzenia wszystkim Członkom Zarządu, co zostało odzwierciedlone w Tabeli 1a i 1b niniejszego Sprawozdania.
W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń przyznała prawo Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu do dodatkowej premii Stretch Bonus, którego realizacja jest oparta na EBITDAaL, eCAPEX i OCF jako wskaźnikach finansowych. Warunki wypłaty Stretch Bonus ustala każdorazowo Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu oraz dla Członków Zarządu za rok 2022, w związku ze spełnieniem ustalonych warunków, zostanie wypłacony w 2023 r.
| Proporcja | Wynagrodzenie zmienne za 2021 r. pomiędzy wypłacone w wynagrodz 2022 r. (bez eniem kosztów stałym i zaliczki na zmiennym poczet premii przyznany MBO m za 2022 wypłaconej w r. (%) grudniu 2021r (w tys. zł) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Suma Imię i wynagr Świadczen Roczne Wynagrod Odszko Inne Przyznane Przyznane nazwisko odzenia ia na rzecz przyznane zenie dowania płatności za I za II stałego Benefity* osób za 2022 zasadnicz i (w tym półrocze półrocze najbliższyc (Stretch e odprawy PPE) 2022 r. 2022 r. h Bonus) |
Suma wynagrod zenia zmienneg o |
Wynagrodzenie całkowite za 2022 r. (w tys. zł) |
||
| 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 |
11 | 12 | 13 | 14 |
| Jolanta Dudek 1 200 29 0 0 128 1 357 331 432 100 |
863 | 2 220 | 61%/39% | 278 |
| Bożena Leśniewsk a 1 440 32 0 0 157 1 629 412 536 120 |
1 068 | 2 697 | 60%/40% | 356 |
| Witold Drożdż 960 32 0 0 105 1 097 274 346 80 |
700 | 1 797 | 61%/39% | 231 |
| Piotr Jaworski 1 020 35 0 0 111 1 166 287 367 85 |
739 | 1 905 | 61%/39% | 240 |
| Jacek Kowalski 1 140 29 0 0 124 1 293 315 410 95 |
820 | 2 113 | 61%/39% | 289 |
| Jacek Kunicki 1 080 43 0 0 116 1 239 303 386 90 |
779 | 2 018 | 61%/39% | 233 |
| Maciej Nowohońs |
852 | |||
| ki 1 176 33 0 0 127 1 336 325 429 98 |
2 188 | 61%/39% | 281 |
*Wraz z członkami rodzin, zgodnie z zapisem w ust.3b ii. W tym również świadczenia w postaci karnetów, z którego skorzystali: Bożena Leśniewska (karnet na Orange Warsaw Festival oraz Opener) oraz Piotr Jaworski (karnet na Orange Warsaw Festival).
Dodatkowo Bożena Leśniewska korzystała w 2022 r. z karty sportowej finansowanej z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wartość świadczenia z tego tytułu wyniosła: 492 zł (kwota nie została ujęta w Tab.1 a).
.1Pozycja zawiera część zmienną wynagrodzenia naliczoną w 2022 r. do wypłaty w 2023 r., zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A., nie zawiera części zmiennej wynagrodzenia naliczonej w 2021 roku, a wypłaconej w 2022 r.
| Imię i nazwisko | 1. Wynagrodzenie stałe (w tys. zł) *) |
2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł) 1 | Wynagrodzenie całkowite |
Proporcja pomiędzy wynagrodzen |
Wynagrodzenie zmienne za 2021 r. wypłacone w 2022 r. (bez kosztów zaliczki na poczet premii |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z wyłączeniem Stretch Bonus rocznego przyznanego za 2022 |
Roczne przyznane za 2022 (Stretch Bonus) |
Suma wynagrodzenia zmiennego |
(w tys. zł) | iem stałym i zmiennym (%) |
MBO wypłaconej w grudniu 2021r.) (w tys. zł) |
|||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
| Julien Ducarroz | 3 848 | 1 165 | 657 | 1 822 | 5 670 | 68%/32% | 1 077 |
1 Pozycja zawiera część zmienną wynagrodzenia naliczoną w 2022 r. do wypłaty w 2023 r., zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A., nie zawiera części zmiennej wynagrodzenia naliczonej w 2021 r., a wypłaconej w 2022 r. (z wyjątkiem kwoty powstałej z tytułu różnic kursowych).
*) W wynagrodzeniu stałym uwzględniono dodatkowe świadczenie w postaci karnetu na Orange Warsaw Festival, które otrzymał Prezes Zarządu od Orange Polska S.A., wartość tego świadczenia wyniosła 1 998 zł.
Zaprezentowane poniżej wskaźniki były podstawą ustalania celów solidarnościowych Członków Zarządu i rozliczane były w bezpośrednim powiązaniu do osiągniętych przez Spółkę wyników rocznych. Całkowite wynagrodzenie każdego Członka Zarządu było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń w Orange Polska S.A. oraz Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Cele oraz sposób ich ustalania zostały zatwierdzone, po dokonanej analizie, przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
Rozliczenie celów Członków Zarządu było dokonywane w cyklach półrocznych (z uwzględnieniem osiągniętych wyników rocznych Spółki) przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Spółka Orange Polska S.A. prezentuje w opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych poziom wskaźników finansowych, które określają sytuację finansową Spółki. Cele realizowane przez Zarząd były ściśle powiązane z tymi wskaźnikami finansowymi, a ich realizacja miała bezpośredni wpływ na wysokość części zmiennej wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Realizacja celów przyczyniała się w ten sposób do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
Wskaźniki do ustalenia celów solidarnościowych w 2022 r. przedstawiały się następująco: EBITDAaL, Organic Cash Flow (OCF), Emisja CO2 (Green), Perception NPS.
Wysokość zmiennej części wynagrodzenia została ustalona na podstawie realizacji celów solidarnościowych i celów indywidualnych.
W 2022 roku Orange Polska S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
W dniu 23 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych ("akcje fantomowe"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. System ten ma na celu aktywizację kluczowej kadry kierowniczej, w kierunku rozwoju długoterminowych wyników finansowych Spółki, a także w kierunku budowy wartości dla inwestorów oraz troski o środowisko. Ten ostatni z wymienionych wymiarów działania koncentruje się na redukcji emisji CO2 i jako instrument motywacyjny stanowi bezpośrednie wsparcie w realizacji jednego z kluczowych elementów strategii Orange Polska jakim jest ochrona środowiska.
Program jest oparty o trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w kolejnych, następujących po sobie latach kalendarzowych. W ramach Programu uruchomione zostały 2 serie: 2021- 2023 oraz 2022-2024.
Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezes i Członkowie Zarządu mogą nabyć 43 200 akcji fantomowych. Uczestnicy nabyli dobrowolnie akcje fantomowe po cenie 0,50 zł za akcję. Warunkiem wykupu przez Orange Polska S.A. akcji fantomowych, które przypisane zostały do wskaźników sukcesu – KPIs: EBITDaL, Organic Cash Flow, redukcja emisji CO2 oraz przynajmniej jeden z celów: 1) Średni kurs akcji w Q1 2024 dla serii 2021-2023; Q1 2025 dla serii 2022-2024 lub 2) Wzrost akcji Orange Polska S.A. w stosunku do wzrostu WIG20, jest osiągnięcie przez Orange Polska S.A. wyników biznesowych zdefiniowanych dla danego wskaźnika sukcesu. Dodatkowym warunkiem wykupu przez Orange Polska S.A. od uczestników Programu akcji fantomowych w liczbie wynikającej z wyników KPIs jest utrzymanie średniego kursu w pierwszym kwartale po zakończeniu czasu trwania serii Programu na poziomie nie niższym niż średni kurs w pierwszym półroczu trwania serii Programu. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.
| LTI 2021-2023 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko | Liczba nabytych akcji fantomowych |
Wartość płatności opartych na akcjach zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2022 (w tysiącach złotych)* |
||
| 1 | 2 | 3 | ||
| Julien Ducarroz | 43 200 | 73 | ||
| Jolanta Dudek | 43 200 | 73 | ||
| Bożena Leśniewska | 43 200 | 73 | ||
| Witold Drożdż | 43 200 | 73 | ||
| Piotr Jaworski | 43 200 | 73 | ||
| Jacek Kowalski | 43 200 | 73 | ||
| Jacek Kunicki | 43 200 | 73 | ||
| Maciej Nowohoński | 43 200 | 73 |
*liczba akcji × wycena opcji na akcje na dzień 31.12.2022 r.
Tabela 3a. Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego – rozpoznana przez Orange SA w odniesieniu do Członków Zarządu seria LTI 2022-2024
| LTI 2022-2024 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko | Liczba nabytych akcji fantomowych |
Wartość płatności opartych na akcjach zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2022 (w tysiącach złotych)* |
||
| 1 | 2 | 3 | ||
| Julien Ducarroz | 43 200 | 69 | ||
| Jolanta Dudek | 43 200 | 69 | ||
| Bożena Leśniewska | 43 200 | 69 | ||
| Witold Drożdż | 43 200 | 69 | ||
| Piotr Jaworski | 43 200 | 69 | ||
| Jacek Kowalski | 43 200 | 69 | ||
| Jacek Kunicki | 43 200 | 69 | ||
| Maciej Nowohoński | 43 200 | 69 |
*liczba akcji x wycena opcji na akcję na dzień 31.12.2022 r.
Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange (Long Term Incentive Plan) jest planem o edycjach trzyletnich. Plan obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w Grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym Grupy Orange.
Członkom Zarządu przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange SA po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania Planu oraz kryteriów opartych na wynikach.
Celem Planu jest docenienie zaangażowania kluczowych menedżerów Grupy, udział w wartości tworzonej w oparciu o plan strategiczny Grupy Orange, osiągnięcie równowagi pomiędzy wynagrodzeniem krótkoterminowym i długoterminowym oraz oparcie się na dobrze znanych, monitorowanych wskaźnikach efektywności.
Pierwsza edycja Planu funkcjonowała w latach 2017-2019.
W lipcu 2018 r. udostępniona została druga edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018–2020, która zakończyła się przekazaniem w kwietniu 2021 r. przez Orange SA akcji uprawnionym z prawem do dysponowania.
W lipcu 2019 r. udostępniona została trzecia edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019–2021.
W kwietniu 2022 roku została rozliczona trzecia edycja trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange, która była udostępniona na lata 2019 - 2021. W ramach LTIP Orange SA przyznało uczestnikom akcje z prawem do dysponowania (Tabela 4a).
W lipcu 2020 r. udostępniona została czwarta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020–2022.
W lipcu 2021 r. udostępniona została piąta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2021–2023.
W lipcu 2022 r. udostępniona została szósta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2022–2024.
Warunki realizacji prawa do otrzymania określonej liczby bezpłatnych akcji Orange SA zostały wskazane w Tabeli 4.
W odniesieniu do Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020-2022; 2021- 2023 oraz 2022-2024 akcje wynikające z realizacji celu Organic Cash Flow mogą być przyznane w przypadku realizacji celu na poziomie wyższym lub równym 95% wartości docelowej. W odniesieniu do pozostałych celów, akcje są przyznawane w razie ich realizacji na poziomie 100%.
| Nazwa Planu | LTIP 2020-2022 | LTIP 2021-2023 | LTIP 2022-2024 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | |
| Okres oceny wyników | Lata 2020-2022 | Lata 2021-2023 | Lata 2022-2024 | |
| Data przyznania | 21.07.2020 | 28.07.2021 | 27.07.2022 | |
| Data zakończenia edycji | 31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | |
| Warunek przyznania | zatrudnienie w okresie 2020- 2022 |
zatrudnienie w okresie 2022-2024 |
||
| a) Wskaźnik finansowy | a) Organic Cash Flow1) | a) Organic Cash Flow1) | a) Organic Cash Flow1) | |
| b) waga wskaźnika | b) 40% | b) 50% | b) 50% | |
| a) Wskaźnik finansowy | a) Total Shareholder Return2) | a) Total Shareholder Return2) | a) Total Shareholder Return2) | |
| b) waga wskaźnika | b) 40% | b) 30% | b) 30% | |
| a) Wskaźnik finansowy | a) CSR3) | a) CSR4) | a) CSR4) | |
| b) waga wskaźnika | b) 20% | b) 20% | b) 20% |
Tabela 4. Szczegółowe parametry dotyczące Długoterminowego Planu Motywacyjnego
1) Wskaźnik Organic Cash Flow Grupy Orange będzie oceniany w całym okresie danej serii Planu w odniesieniu do celów planu strategicznego.
2) Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż TSR dla indeksu Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.
3) 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego użytkowania energii z odnawialnych źródeł na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada intensywności emisji CO2 w odniesieniu do obsługi klienta na koniec okresu oceny.
4) 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego redukcji emisji CO2 na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.
| Liczba akcji do uzyskania (w szt.) | Liczba akcji przyznanych z prawem do dysponowania |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko | LTIP 2019- 2021 |
LTIP 2020-2022 | LTIP 2021- 2023 |
LTIP 2022- 2024 |
– LTIP 2019-2021, rozliczona w 2022 (w szt.) |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| Julien Ducarroz | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| Jolanta Dudek | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| Bożena Leśniewska | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| Witold Drożdż | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| Piotr Jaworski | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| Jacek Kowalski | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| Jacek Kunicki | 1 000 | 1 000 | 2 000 | 2 000 | 485 |
| Maciej Nowohoński | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 970 |
| LTIP 2020-2022 | LTIP 2021-2023 | LTIP 2022-2024 Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2022 |
||
|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko | Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2022 |
Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2022 |
||
| 1 | 2 | 3 | 4 | |
| Julien Ducarroz | 22 | 24 | 13 | |
| Jolanta Dudek | 22 | 24 | 13 | |
| Bożena Leśniewska | 22 | 24 | 13 | |
| Witold Drożdż | 22 | 24 | 13 | |
| Piotr Jaworski | 22 | 24 | 13 | |
| Jacek Kowalski | 22 | 24 | 13 | |
| Jacek Kunicki | 11 | 24 | 13 | |
| Maciej Nowohoński | 22 | 24 | 13 |
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie dodatkowe, które uzależnione jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a przede wszystkim ze względu na udział w pracach i pełnienie funkcji w jednym ze stałych Komitetów funkcjonujących w Radzie.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują trzy stałe komitety: Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii. Członkom tych komitetów przysługuje wynagrodzenie określone w uchwale 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2015 r. Ponadto, Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety i określać ich zadania według swojego uznania. Członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. W roku 2022 Rada Nadzorcza nie powołała żadnych dodatkowych komitetów. Jeżeli osoba jest w danym okresie Członkiem lub Przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma dodatkowych wynagrodzeń, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.
Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej komitetów.
Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.
W 2022 r. Członkom Rady Nadzorczej były przyznawane dodatkowe świadczenia w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze kulturalnym.
| Imię i nazwisko | Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (w tys. zł) |
W tym: Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w komitecie (w tys. zł) |
Uwagi |
|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| Maciej Witucki | 430 | - | 4) |
| Ramon Fernandez | - | - | 1) |
| Marc Ricau | - | - | 1) |
| Philippe Béguin | - | - | 1) |
| Bénédicte David | - | - | 1) |
| Bartosz Dobrzyński | 158 | 55 | 5) |
| John Russell Houlden | 394 | 263 | |
| Marie-Noëlle Jégo-Laveissière | - | - | 1) |
| prof. Michał Kleiber | 66 | 24 | 2) 4) |
| Patrice Lambert-de Diesbach | - | - | 1) |
| Monika Nachyła | 217 | 79 | 5) |
| dr Maria Pasło-Wiśniewska | 321 | 184 | 4) 5) |
| Wioletta Rosołowska | 210 | 79 | |
| Jean-Michel Thibaud | - | - | 1) |
| Jean-Marc Vignolles | - | - | 3) |
| Razem | 1 796 | 684 |
1) Osoba zatrudniona przez Orange SA nie pobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.
2) Osoba nie będąca Członkiem Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.
3) Osoba zatrudniona przez Orange SA do 30.06.2021; nie pobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.
4) W wynagrodzeniu uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek emerytalno- rentowych na podstawie decyzji ZUS.
5) W wynagrodzeniu uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na Orange Warsaw Festival (OWF) i Opener (Pan Bartosz Dobrzyński i Pani Monika Nachyła na OWF i Opener Pani Maria Pasło-Wiśniewska na Opener).
W roku 2022 Orange Polska S.A. realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i nie doszło w tym zakresie do zastosowania odstępstw od zasad w nich określonych.
Tabela 6 wskazuje zmianę procentową w wysokości kluczowych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.
| Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska (%/mln zł) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Orange Polska raportuje jeden segment operacyjny w sprawozdaniach finansowych sporządzanych wg MSSF, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane. |
|||||
| Roczne wyniki | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| EBITDA/EBITDAaL(1) | 2 881 | 3 006 | 2 797 | 2 963 | 3 078 |
| Dynamika zmian EBITDA/EBITDAaL(2) | 3,1% (3) | 7% (1) | 2,9% (4) | 5,9% (4) | 3,9% (4) |
| Przychody | 11 101 | 11 406 | 11 508 | 11 928 | 12 488 |
| Dynamika zmian przychodów (2) | -0,7% (3) | 2,9% | 0,9% | 3,6% | 4,7% |
| NPS (Net promoter score – miejsce na polskim rynku operatorów telekomunikacyjnych) |
3 | 2 | 1 | 2 | 2 |
(1) Od 2019 r. na skutek zastosowania MSSF 16 "Leasing", Grupa przedefiniowała mierniki używane do oceny wyników i wskaźnik EBITDA został zastąpiony przez EBITDAaL (EBITDA after Leases).
(2) Dynamika zmian mierników wyników została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy. W razie potrzeby, wyniki za poprzedni rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia zmian zasad rachunkowości, zmian w zakresie konsolidacji oraz zachowania zgodności z nowymi definicjami mierników wyników.
(3) W 2018 r. Orange Polska zastosowała MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Dynamika zmian wyników Orange Polska w 2018 r. została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy, tj. w oparciu o MSR 18 "Przychody" oraz pozostałe standardy i interpretacje dotyczące rozpoznawania przychodów obowiązujące w 2017 r.
(4) Od 2020 r. zyski ze sprzedaży aktywów są wyłączone ze wskaźnika EBITDAaL. Dynamika zmian wskaźnika EBITDAaL w 2020 r. została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy w celu zachowania zgodności z nową definicją
W tabeli 7 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu, wybranych wyników finansowych Orange Polska S.A. oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 r. W tabeli uwzględniono wynagrodzenia osób sprawujących funkcję Członka Zarządu w roku 2022.
| Wynagrodzenia Zarządu w tys. zł brutto (1) (3) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| Julien Ducarroz (2) | n.d. | n.d. | 1 339 | 5 382 | 5 670 |
| Jolanta Dudek | 1 377 | 1 528 | 1 624 | 1 903 | 2 220 |
| Bożena Leśniewska | 1 960 | 2 233 | 2 248 | 2 568 | 2 697 |
| Witold Drożdż (3) | 242 | 1 453 | 1 487 | 1 700 | 1 797 |
| Piotr Jaworski (3) | 244 | 1 498 | 1 504 | 1 757 | 1 905 |
| Jacek Kowalski | 1 712 | 1 767 | 1 935 | 2 166 | 2 113 |
| Jacek Kunicki (3) | n.d. | n.d. | 614 | 1 813 | 2 018 |
| Maciej Nowohoński | 1 771 | 1 821 | 1 972 | 2 203 | 2 188 |
| Jean-François Fallacher (1) (3) | 3 772 | 4 382 | 3 359 | n.d. | n.d. |
| Mariusz Gaca (1) (3) | 2 422 | 2 529 | 2 369 | n.d. | n.d. |
| SUMA | 13 500 | 17 211 | 18 451 | 19 492 | 20 608 |
| Wynagrodzenia pracowników (z wyłączeniem Zarządu i Rady Nadzorczej) (1) (4) | ||
|---|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------- | -- | -- |
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Średnie wynagrodzenie całkowite brutto w tys. zł |
110 | 115 | 122 | 129 | 134 |
| Suma wynagrodzeń całkowitych pracowników w tys. zł brutto w kolejnych latach |
1 410 988 | 1 338 585 | 1 275 836 | 1 236 923 | 1 187 072 |
| Relacja wynagrodzeń Zarządu do wynagrodzeń pracowników (%) |
0,96% | 1,29% | 1,45% | 1,74%(5) | 1,74% |
| Liczba zatrudnionych (6) | 12 873 | 11 687 | 10 489 | 9 622 | 8 863 |
Komentarz:
n.d. - nie dotyczy
(1) Wynagrodzenia pracowników bez uwzględnienia wypłaconych odszkodowań i odpraw w związku z ustaniem zatrudnienia (w tym odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy).
(2) Kwota poniesiona przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
(3) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz Członków Zarządu (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego należne od dnia powołania na Członka Zarządu do dnia sprawowania funkcji Członka Zarządu.
(4) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego.
(5) W 2021 r. do wyliczenia % relacji, przyjęto wynagrodzenia Członków Zarządu powiększone o wypłaty z tytułu zakończenia Programu Motywacyjnego w formie akcji fantomowych.
(6) Średnie roczne zatrudnienie wg metodologii GUS (bez Zarządu) w etatach.
W niniejszym Sprawozdaniu zaprezentowano zdarzenia dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pominięto zdarzenia dotyczące zmian warunków wynagradzania pracowników Orange Polska nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, które miały miejsce w 2022 r., z wyłączeniem danych w Tabeli 7.
Szczegółowe regulacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. zostały określone w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., przyjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 27.08.2020 (Załącznik do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.).
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2021 zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. w dniu 25 marca 2022 r., zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2021 (Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 r.).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.