AGM Information • Jun 29, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Pana Krzysztofa Laskowskiego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE podjęło uchwałę nr 1/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonych Zgromadzeniu wniosków, postanawia przyjąć porządek następujący obrad:
1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
4) Przyjęcie porządku obrad,
5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu CI Games SE z działalności CI Games SE za 2022 rok, rozpatrzenie sprawozdania finansowego CI Games SE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games SE w 2022 roku,
6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu CI Games SE z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games SE zawierającego wyniki oceny: sprawozdania finansowego CI Games SE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania Zarządu z działalności CI Games SE za 2022 rok, wniosku Zarządu w sprawie w sprawie rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games SE w 2022 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu CI Games SE w 2022 roku,
8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games SE o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games SE za rok obrotowy 2022 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania.
9) Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu CI Games SE z działalności CI Games SE za 2022 rok,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego CI Games SE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu CI Games SE z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za 2022 rok,
d)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games SE z działalności za 2022 rok,
f) rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez CI Games SE w roku 2022,
g) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu CI Games SE z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku,
h) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej CI Games SE z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku,
i) wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games SE o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games SE za rok obrotowy 2022, j) powołania Członka Rady Nadzorczej CI Games SE,
k) ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE, l) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
m) emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki, 10) Wolne wnioski,
11) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE podjęło uchwałę nr 2/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, obejmujące okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE podjęło uchwałę nr 3/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki CI Games SE za rok obrotowy 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, obejmujące:
a. Bilans na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
b. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi; c. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku;
d. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
e. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
f. Dodatkowe informacje i noty do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 4/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2022, postanawia o jego zatwierdzeniu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 5/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2022 sporządzonego przez jednostkę dominującą, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CI Games za rok 2022, obejmujące:
a. Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
b. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
c. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku;
d. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
e. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi;
f. Dodatkowe informacje i noty do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 6/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2022, postanawia o jego zatwierdzeniu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 7/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, że zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w wysokości netto 7.135.000 zł (słownie: siedem milionów sto trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 8/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Markowi Tymińskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 9/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 36 618 931 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 36618931 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 36618931, stanowiła 20,02% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Pani Monice Rumianek, pełniącej funkcję Członka Zarządu Spółki, z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 5 lipca 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 10/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
2022
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Ido Hochman, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 24 stycznia do dnia 31 stycznia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 11/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Davidowi Broderick, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 marca do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 12/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Ryszardowi Bartkowiakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 13/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 5 września 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 14/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Marcinowi Garlińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 15/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Jeremy Michael James Lewis, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 5 września do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 16/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Adamowi Niewińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 17/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Rafałowi Berlińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 18/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 19/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Załącznik do Uchwały nr 19/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE z dnia 29 czerwca 2023 r.
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI GAMES SPÓŁKA EUROPEJSKA z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2022 sporządzone przez Radę Nadzorczą w dniu 2 czerwca 2023 r.
| 1. | Wprowadzenie 3 |
|---|---|
| 2. | Informacje ogólne 5 |
| 3. | Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z Art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 6 |
| 4. | Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą 7 |
| 5. | Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w Art. 90d ust. 3 pkt. 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 7 |
| 6. | Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa wart. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 12 |
| 7. | Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 14 |
| 8. | Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 16 |
| 9. | Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 17 |
| 10. | Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 20 |
| 11. | Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 21 |
| 12. | Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 22 |
| 13. | Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej 22 |
| 14. | Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń 22 |
| 15. | Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach23 |
| 16. | Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń 23 |
| 17. | Wnioski 24 |
2.1 W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r., Spółka w 2022 roku wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
na okres od 1 marca 2022 r. do 30 listopada 2022 r wobec pana David Broderick. Ponadto w 2022 r. nie zdecydowano o jakimkolwiek innym czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
4.1 Po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 18/1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 lipca 2020 r. - zgodnie z § 3 powołanej uchwały -
Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń: a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, w tym premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, c) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Powyższe upoważnienie pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 90d ust. 7 Ustawy.
4.2 Do dnia sporządzenia Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji w zakresie uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.
dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie w zakresie dodatkowych świadczeń wskazanych powyżej dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2022 w pozycji "wynagrodzenie – składniki emerytalne". w odniesieniu do Pana Marka Tymińskiego zostało zawarte porozumienie w sprawie jednorazowej odprawy w przypadku odwołania lub rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki w wysokości 1.115.520 zł oraz aneks do umowy o pracę z CI Games Mediterranean Projects SL w sprawie jednorazowej odprawy w przypadku odwołania lub rezygnacji w wysokości 300.000 euro . w odniesieniu do Pana Davida Broderick zostało zawarte porozumienie w sprawie jednorazowej odprawy w przypadku odwołania lub rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółkiw wysokości 110.000 euro. Do dnia sporządzenia Sprawozdania jednorazowa odprawa nie została wypłacona w stosunku do żadnego ze wskazanych członków Zarządu.
składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
5.21.2 Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie – składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.
| Imię/ nazwisko członka zarządu/ funkcja |
Wynagrodzenie - składnik stały |
Wynagrodzenie - | Wynagrodzenie | Wynagrodzenie | Wynagrodzenie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Umowa o pracę/umowa odrębna |
Powołanie do zarządu |
składnik zmienny | – składniki nadzwyczajne |
– składniki emerytalne |
– korzyści dodatkowe |
Suma wynagrodzeń | Proporcja | |
| Marek Tymiński / Prezes Zarządu |
- | 200.400 | 950.000 | - | - | 3.352 | 1.153.752 | 100% / 0% |
| Monika Rumianek / Członek Zarządu |
192.855,98 | 30.000 | 37.850 | 36.328,96 | 4.225 | 5.173 | 306.432,94 | 100% / 0% |
| Ido Hochman / Członek Zarządu |
0 | - | - | - | - | - | 0 | 100% / 0% |
| David Broderick / Członek Zarządu |
887.410,82 | - | - | - | - | 3.352 | 890.762,82 | 100% / 0% |
Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2022 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w roku obrotowym 2022 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.
składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
6.9.2 Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie – składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.
| Imię/ nazwisko członka Rady Nadzorczej |
Wynagrodzenie - składnik stały |
Wynagrodzenie - składnik zmienny |
Wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne |
Wynagrodzenie – składniki emerytalne |
Wynagrodzenie – korzyści dodatkowe |
Suma wynagrodzeń |
Proporcja |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ryszard Bartkowiak | 36.000 | - | - | - | - | 36.000 | 100% - 0% |
| Marcin Garliński | 27.000 | - | - | - | - | 27.000 | 100% - 0% |
| Grzegorz Leszczyński | 24.000 | - | - | - | - | 24.000 | 100% - 0% |
| Rafał Berliński | 27.000 | - | - | - | - | 27.000 | 100% - 0% |
| Jeremy Lewis | 0 | - | - | - | - | 0 | 100% - 0% |
| Adam | 27.000 | - | - | - | - | 27.000 | 100% - 0% |
| Niewiński |
Pan Grzegorz Leszczyński pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 5 września 2022 r.
Pan Jeremy Lewis pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 5 września 2022 r.
o podobnym do Spółki zakresie działalności. w konsekwencji powyższego, wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki oraz rozmiarom faktycznie prowadzonej przez Spółkę działalności i pozostaje w rozsądnej relacji (proporcji) do wyników ekonomicznych Spółki. Natomiast wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mogą być zróżnicowane, w szczególności wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.
Spółki. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o podstawowym znaczeniu dla Spółki, którzy dysponują kryteriami niezbędnymi do prawidłowego zarządzania oraz nadzorowania Spółki. w przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podkreślić należy, że stałe wynagrodzenie zapewnia suwerenność procesu kontroli, tj. niezależność od sytuacji finansowej Spółki (wynagrodzenie nie pozostaje w bezpośrednim związku z wynikami ekonomicznymi Spółki). Jednocześnie odpowiednia kontrola i nadzór na działalnością Spółki, realizowana przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zapewnia stabilność Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów (wyników) Spółki.
| Rok obrotowy | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię /nazwisko | ||||||
| Marek Tymiński | 1.002.000 | 1.002.000 | 1.034.062 | 737.082,5 | 203.752 | 1.153.752 |
| Monika Rumianek |
25.000 | 60.000 | 193.144,97 | 274.654 | 289.006,86 | 306.432,94 |
| Ido Hochman | - | - | - | - | - | 249.812.52 |
| David Broderick | - | - | - | - | - | 890.762,82 |
| Adam Pieniacki | 33.000 | - | - | - | - | - |
| Maciej Nowotny | 187.000 | 374.000 | - | - | - | - |
| Ryszard Bartkowiak |
8.000 | 8.000 | 8.000 | 20.000 | 16.000 | 32.000 |
| Marcin Garliński | - | - | 6.000 | 15.000 | 12.000 | 24.000 |
| Grzegorz Leszczyński |
21.000 | 21.000 | 6.000 | 15.000 | 12.000 | 21.000 |
| Rafał Berliński | - | - | - | 12.000 | 12.000 | 24.000 |
| Krzysztof Kaczmarczyk |
- | - | - | 6.000 | 6.000 | - |
| Adam Niewiński |
- | - | - | - | 3.000 | 24.000 |
| Tomasz Litwiniuk |
15.000 | 15.000 | 6.000 | 3.000 | - | - |
| Norbert Biedrzycki |
21.000 | 21.000 | 6.000 | 9.000 | - | - |
| Mariusz Sawoniewski |
15.000 | 15.000 | - | - | - | - |
| Dasza Gadomska |
16.000 | - | - | - | - | - |
| Jeremy Lewis | - | - | - | - | - | - |
| Suma wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej |
1.343.000 | 1.516.000 | 1.259.206,97 | 1.091.736,5 | 553.758,86 | 2.725.760,28 |
| Wynik netto Spółki (w tys. zł) |
6.477 | (21.508) | 2.007 | 6.070 | 33.320 | 7.135 |
| średnie | 71.581 | 81.911 | 106.083 | 117.016 | 143.353 | 130 591 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| wynagrodzenie | ||||||
Uwagi:
Pan Adam Pieniacki pełnił obowiązki członka Zarządu do 2017 r.
Pani Monika Rumianek pełniła obowiązki członka Zarządu od 2017 r. do 5 lipca 2022 r.
Pan Ido Hochman pełnił obowiązki członka Zarządu 24 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022 r.
Pan David Broderick pełni obowiązki Wiceprezesa Zarządu od 1 marca 2022 r.
Pan Maciej Nowotny pełnił obowiązki członka Zarządu w okresie 2017-2018 r.
Pan Rafał Berliński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2020 r.
Pan Krzysztof Kaczmarczyk pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2020 r. do 6 grudnia 2021 r.
Pan Marcin Garliński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2018 r.
Pan Mariusz Sawoniewski pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2018 r.
Pani Dasza Gadomska pełniła obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2017 r.
Pan Ryszard Bartkowiak pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2017 r.
Pan Tomasz Litwiniuk pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2020 r.
Pan Norbert Biedrzycki pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2020 r.
Pan Adam Niewiński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 6 grudnia 2021 r.
Pan Jeremy Lewis pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 5 września 2022 r.
Pan Grzegorz Leszczyński pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 5 września 2022 r.
W roku 2022, następujący Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uzyskali od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), wynagrodzenia o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt. 5 Ustawy:
14.3 Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, przeprowadziła analizę ryzyka potencjalnego konfliktu interesów. w związku z brakiem wykrycia ryzyka zaistnienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza nie podejmowała żadnych działań w powyższym zakresie, w tym działań zmierzających od rozwiązania tego konfliktu.
Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą analiza wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022 pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń prowadzi do wniosku, że:
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą 2023/06/02/1 Rady Nadzorczej CI Games SE z dnia 2 czerwca 2023 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 10 i art. 40 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L 2001 Nr 294, str. 1, ze zm.) oraz postanowień § 20 ust. 1–3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje na Członka Rady Nadzorczej CI Games SE Pana Mike'a Foleya na okres wspólnej kadencji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 20/2/2023 w głosowaniu tajnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje program motywacyjny na lata 2023–2025 o następujących założeniach:
jako 3,50 zł (słownie: trzy złote i 50/100).
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 21/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 21/2/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CI GAMES SE Z DNIA 29 CZERWCA 2023 R. W SPRAWIE USTANOWIENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SKIEROWANEGO DO KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES, W TYM CZŁONKÓW ZARZĄDU CI GAMES SE
Niniejszy Program Motywacyjny został ustanowiony na podstawie Uchwały nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE z dnia 29 czerwca 2023 r. i określa zasady obejmowania przez Osoby Uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii K w podwyższonym kapitale zakładowym CI Games SE, na zasadach określonych poniżej.
Celem Ogólnym Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości CI Games SE oraz Grupy kapitałowej CI Games przez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, Grupą kapitałową CI Games i ich celami.
Realizacja Programu Motywacyjnego będzie uzależniona od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących Celów Szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:
a) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2024 w wysokości przekraczającej 150 000 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) ("Cel 1"),
b) łącznego zysku netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2023–2025 w wysokości 250 000 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) ("Cel 2").
W przypadku realizacji Celu 1 albo Celu 2 Osobom Uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 9 000 000 (słownie: dziewięć milionów) Warrantów, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
W wypadku wykonania jednego z Celów Programu, o których mowa w ust. 3 powyżej, o każde kolejne 25 000 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) więcej niż wskazano w ust. 3 powyżej, liczba Warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego Celu Programu zostanie powiększona o 1 000 000 (słownie: jeden milion), przy czym nie może ona wynieść więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) łącznie, co obrazuje poniższa tabela:
| Zysk (w mln zł) | Liczba Warrantów, które mogą być przyznane |
|---|---|
| 150/250 | 9 000 000 |
| 175/275 | 10 000 000 |
| 200/300 | 11 000 000 |
| 225/325 | 12 000 000 |
| 250/350 | 13 000 000 |
$$\mathbf{W} = (\mathbf{CE-CWR})^* \mathbf{A_n}^* \text{ (M_n/24)}$$
gdzie:
W oznacza wysokość wypłaty w pieniądzu dokonaną na rzecz Uczestników zamiast przyznania im Akcji, w przypadku określonym w ust. 6 powyżej,
CE oznacza Cenę Emisyjną w rozumieniu Regulaminu,
CWR oznacza średnią ważoną cenę jednej akcji Spółki znajdującej się w obrocie na rynku regulowanym w okresie ostatnich 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych poprzedzających zmianę struktury właścicielskiej Spółki, o której mowa w ust. 6 powyżej,
An oznacza liczbę Akcji, do których uprawnieni będą poszczególni Uczestnicy zgodnie z Regulaminem, właściwymi Uchwałami Wykonawczymi lub Umowami Uczestnictwa,
Mn oznacza liczbę pełnych miesięcy kalendarzowych między Walnym Zgromadzeniem a dniem zmiany struktury właścicielskiej Spółki, o której mowa w ust. 6 powyżej, podzielonych przez 24 (słownie: dwadzieścia cztery).
Poniższe definicje pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą posiadają na potrzeby Regulaminu znaczenie przypisane w niniejszym postanowieniu:
| AKCJE, AKCJE SERII K (A KAŻDA |
Oznacza (łącznie) akcje zwykłe na okaziciela serii K w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) |
|---|---|
| – Z OSOBNA |
każda, w łącznej liczbie nie większej niż liczba Warrantów |
| AKCJA, AKCJA |
Subskrypcyjnych, tj. do 13 000 000 (słownie: trzynaście |
| SERII K) | milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. |
| CELE PROGRAMU (A KAŻDY Z – CEL OSOBNA PROGRAMU) |
Oznacza Cele Szczegółowe Programu, o których mowa w § 1 ust. 3 Regulaminu, określone jako Cel 1 oraz Cel 2. |
| CENA EMISYJNA | Oznacza cenę, po jakiej Uczestnicy będą nabywać Akcje, ustaloną jako 3,50 zł (słownie: trzy złote 50/100). |
| GRUPA KAPITAŁOWA CI GAMES |
Oznacza grupę kapitałową, w której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH, tworzoną przez Spółkę wraz z każdoczesnymi jej spółkami zależnymi. |
| KSH | Oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). |
| LISTA UPRAWNIONYCH |
Oznacza listę Pracowników (Osób Uprawnionych), którym przyznano uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu. |
| OSOBY UPRAWNIONE (A KAŻDA Z OSOBNA – OSOBA UPRAWNIONA) |
Oznacza Pracowników, którym przyznano uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w Okresie Programu, wskazanych na Liście Uprawnionych. |
|---|---|
| OKRES PROGRAMU |
Oznacza czas trwania Programu Motywacyjnego obejmujący okres nie dłuższy niż cztery kolejne lata obrotowe, począwszy od roku, w którym niniejszy Regulamin został przyjęty, tj. lata: 2023, 2024, 2025, 2026. |
| PRACOWNIK (A – ŁĄCZNIE PRACOWNICY) |
Oznacza każdego pracownika lub współpracownika Spółki lub dowolnej spółki zależnej Spółki (tj. w ramach Grupy kapitałowej CI Games), wykonującego na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games określone czynności na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o współpracy, umowy o dzieło lub innego stosunku prawnego o podobnym celu, charakterze lub skutku. |
| PROGRAM MOTYWACYJNY, PROGRAM |
Oznacza program wynagradzania (program motywacyjny) dla kluczowych Pracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu Spółki, realizowany na warunkach określonych w Regulaminie, przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 21/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. |
| RADA NADZORCZA |
Oznacza Radę Nadzorczą Spółki. |
| REGULAMIN | Oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. |
| SĄD REJESTROWY |
Oznacza Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego będący sądem rejestrowym dla Spółki. |
| SPÓŁKA | Oznacza spółkę CI Games SE z siedzibą w Warszawie. |
| STOSUNEK PRAWNY ZE SPÓŁKĄ |
Oznacza stosunek prawny, na podstawie którego jest świadczona praca na rzecz Spółki lub na rzecz innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games lub pełniona jest funkcja w Spółce lub w innej spółce z Grupy kapitałowej CI Games, w szczególności na podstawie umowy o pracę, powołania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego (zatrudnienia pracowniczego lub niepracowniczego), a także inny stosunek prawny, na podstawie którego na rzecz Spółki lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games świadczone są usługi, wykonywanie zlecenie lub |
| wykonywane jest dzieło w zamian za świadczenie pieniężne (wynagrodzenie) otrzymywane od Spółki lub innej spółki z |
|
|---|---|
| Grupy kapitałowej CI Games. |
|
| UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA |
Oznacza uchwałę nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. |
| UCHWAŁY WYKONAWCZE (A KAŻDA Z – OSOBNA UCHWAŁA WYKONAWCZA) |
Oznacza (łącznie) uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej podejmowane na podstawie Regulaminu. |
| UCZESTNICY, UCZESTNICY PROGRAMU (A KAŻDY Z OSOBNA – UCZESTNIK LUB UCZESTNIK PROGRAMU) |
Oznacza kluczowych Pracowników, w tym członków Zarządu, wskazanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą i wpisanych na Listę Uprawnionych, którzy zawarli ze Spółką Umowy Uczestnictwa. |
| UMOWA UCZESTNICTWA |
Oznacza umowę cywilnoprawną łączącą Osobę Uprawnioną ze Spółką, zawartą w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, określającą zindywidualizowane zasady udziału tej osoby w Programie. |
| WALNE ZGROMADZENIE |
Oznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games SE, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2023 r. |
| WARRANTY, WARRANTY SUBSKRYPCYJNE (A KAŻDY Z – OSOBNA WARRANT LUB WARRANT SUBSKRYPCYJNY) |
Oznaczają (łącznie) imienne papiery wartościowe serii D emitowane nieodpłatnie przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia, inkorporujące prawo do objęcia jednej Akcji każdy, mające formę zdematerializowaną. |
| ZARZĄD | Oznacza Zarząd Spółki. |
Realizacja Celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w nie więcej niż czterech kolejnych latach obrotowych począwszy od roku 2023, tj. w latach 2023, 2024, 2025, 2026, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3.
Program Motywacyjny jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób.
W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Pracownicy będący Osobami Uprawnionymi będą mogli, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać (nabyć) prawo do objęcia Warrantów.
Program Motywacyjny kończy się automatycznie wraz z zakończeniem Okresu Programu, tj. z dniem 31 grudnia 2026 r. Walne zgromadzenie Spółki, zwyczajne lub nadzwyczajne, może jednak podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu Programu, tj. przed terminem, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Ponadto Zarząd może podjąć decyzję o zawieszeniu realizacji Programu lub o wygaśnięciu części uprawnień Uczestników określonych w Regulaminie w przypadku wystąpienia istotnych zmian w przepisach prawa powszechnego mających wpływ na realizację Programu lub w przypadku innych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących wpływać na realizację Programu, w szczególności zmian własnościowych lub gospodarczych dotyczących Spółki.
Realizacja Programu Motywacyjnego jest uzależniona od pozostawania przez Uczestnika w Stosunku Prawnym ze Spółką od dnia umieszczenia go na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia 2024 lub 31 grudnia 2025 r., w zależności od tego, osiągnięcie którego z Celów programu: Celu 1 albo Celu 2, stanowi podstawę rozpoczęcia realizacji Programu, chyba że co innego wynika z Uchwały Wykonawczej Zarządu lub Rady Nadzorczej lub z Umowy Uczestnictwa.
Zmiana formy/charakteru Stosunku Prawnego ze Spółką w Okresie Programu nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
Każda Osoba Uprawniona przystępująca do Programu jest zobowiązana do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa, w której zostaną określone jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie.
W Umowie Uczestnictwa, która jest zawierana przez Radę Nadzorczą z Uczestnikiem będącym członkiem Zarządu, a z Uczestnikiem niebędącym członkiem Zarządu – przez Zarząd, można:
a) nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub usług lub wywiązywania się z umowy współpracy (lub innej podobnej umowy) zawartej ze Spółką (lub innej spółki z Grupy kapitałowej CI Games) przez określony czas, w ramach Stosunku Prawnego ze Spółką łączącego tego Uczestnika,
b) zawrzeć uprawnienie przyznane Uczestnikowi do ubiegania się o udzielenie mu przez Spółkę pomocy finansowej na objęcie Akcji, na zasadach określonych odrębnie wregulaminie dotyczącym przyznawania takiej pomocy finansowej przyjętym w Spółce.
Umowy Uczestnictwa mogą być zawierane z Pracownikami (Osobami Uprawnionymi) od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, również przed terminem wynikającym z w § 7 ust. 3 Regulaminu, i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
Rada Nadzorcza opracuje i przyjmie regulamin udzielania przez Spółkę pomocy finansowej na potrzeby obejmowania Akcji, o której mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, przed przyznaniem pierwszych Warrantów Uczestnikom.
§ 6
Zarząd, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, w terminie określonym w § 7 ust. 3 poniżej, ustali Listę Uprawnionych, w której określi maksymalną liczbę Warrantów przyznanych każdej z Osób Uprawnionych.
Lista Uprawnionych może powstać najwcześniej w dniu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Lista Uprawnionych, o której mowa w ust. 1 powyżej, może być modyfikowana i uzupełniana w zakresie liczby nieprzyznanych lub nieobjętych Warrantów oraz Warrantów, do objęcia których prawa zostały utracone w wyniku rozwiązania Stosunku Prawnego ze Spółką przez Osobę Uprawnioną (bez względu na to, czy do rozwiązania doszło z inicjatywy Spółki, czy z inicjatywy danej Osoby Uprawnionej). W szczególności Lista Uprawnionych może być uzupełniana o nowe Osoby Uprawnione przez cały Okres Programu, z zastrzeżeniem § 1 ust. 3–5 Regulaminu.
Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji jednego z Celów Programu określonego w Regulaminie oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem określono (tzw. KPI).
Brak realizacji jednego z Celów Programu będzie skutkować nieprzyznaniem Warrantów Uczestnikom, rozumianym jednocześnie jako niewykonywanie Programu, zgodnie z § 4 ust. 1 powyżej.
Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Osoby Uprawnione zostanie dokonana przez Zarząd w formie Uchwały Wykonawczej w ciągu trzech (3) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 lub 2025. W przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Rada Nadzorcza podejmie Uchwałę Wykonawczą na wniosek Prezesa Zarządu w ciągu trzech
(3) miesięcy od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok 2024 lub 2025.
Rozliczenie przyznanych Uczestnikom Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego następuje przez przyznanie prawa do objęcia przez Uczestników Warrantów inkorporujących prawo do objęcia Akcji, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa.
Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa, są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, że Warranty będą miały formę zdematerializowaną, przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania. Warranty nie będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii D.
Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
Zasady dotyczące zbywalności Warrantów zostaną określone w Umowie Uczestnictwa.
Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji serii K pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.
Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych Uchwałach Wykonawczych Zarządu lub Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym najpóźniej w chwili (w dniu) objęcia Akcji.
Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji.
Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.
Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa określono.
W wypadku zrealizowania, zgodnie z Umową Uczestnictwa, Celów Programu oraz celów określonych w Umowie Uczestnictwa z danym Uczestnikiem, zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) powyżej, o ile takie cele w Umowie Uczestnictwa określono, Uczestnikowi Programu przydziela się Warranty w liczbie wynikającej z właściwej Uchwały Wykonawczej oraz Umowy Uczestnictwa.
Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu, Rada Nadzorcza w odniesieniu do uczestniczących w Programie członków Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych osób – Zarząd Spółki zgodnie z przyjętym sposobem rozliczenia Programu, złożą Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, których wzory stanowią Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu.
W okresie trzech (3) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 395 KSH, za rok obrotowy 2024 lub 2025 Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza, podejmą Uchwałę Wykonawczą o ostatecznej weryfikacji Celów Programu, a także o przyznaniu Warrantów wskazanym Uczestnikom Programu.
Jeżeli:
a) Cele Programu wyznaczone przez Walne Zgromadzenie, określone w Regulaminie, zostały w pełni zrealizowane oraz
b) łączna liczba Warrantów przyznanych w Umowach Uczestnictwa będzie niższa niż maksymalna liczba Warrantów możliwych do przyznania,
pozostała liczba Warrantów będzie podzielona przez Radę Nadzorczą między Uczestników Programu proporcjonalnie do ich udziału w puli przyznanej przez Zarząd lub Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej.
Wydanie Warrantów Osobom Uprawnionym nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Uchwał Wykonawczych o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
Uczestnik może objąć Warranty po przyjęciu oferty Spółki w okresie obowiązywania Programu, tj. do dnia wskazanego w § 11 ust. 3 poniżej, chyba że co innego wynika z właściwej Uchwały Wykonawczej lub Umowy Uczestnictwa.
Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nieprzyjęcia jej w terminie w niej określonym.
Wydanie Warrantów Uczestnikowi umieszczonemu na Liście Uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.
Warranty mogą być wydawane przez cały Okres Programu.
Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia Akcji serii K po cenie 3,50 zł (słownie: trzy złote 50/100). Akcje mogą być obejmowane po: (i) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez Walne Zgromadzenie przez Sąd Rejestrowy, (ii) w wyniku wykonania praw z Warrantów oraz (iii) w wykonaniu stosownych Uchwał Wykonawczych Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 31 grudnia 2026 r.
Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.
W przypadku niezłożenia przez posiadacza Warrantów oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.
Spółka będzie się ubiegać o wprowadzenie Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane inne akcje Spółki.
Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych obowiązujących Uczestnika dokumentach, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
Akcje objęte przez danego Uczestnika mogą być zbywane w terminach określonych poniżej, doprecyzowanych w Umowie Uczestnictwa, przy czym:
a) w okresie 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia objęcia Akcji Uczestnik może zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie Akcji (częściowy lock-up);
b) w okresie kolejnych 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. a) powyżej, Uczestnik może zbyć pozostałe Akcje, jednak nie w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego Akcji (częściowy lock-up);
c) w okresie kolejnych 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. b) powyżej, Uczestnik może zbyć pozostałe objęte przez siebie Akcje,
o ile część z nich zbył w terminach wskazanych w lit. a–b) powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie Akcje, o ile nie zbył ich części zgodnie z lit. a)–b) powyżej.
a) w przypadku wydania Akcji w okresie między początkiem roku obrotowego a dniem dywidendy, o którym mowa w przepisie art 348 § 2 KSH, włącznie – uczestniczą one w zysku osiągniętym od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym je wydano,
b) w przypadku wydania Akcji w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art 348 § 2 KSH, do końca roku obrotowego – uczestniczą one w zysku osiągniętym począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Realizacja Programu nastąpi bez sporządzania i publikacji prospektu,stosownie do wyjątków od obowiązku prospektowego określonych w przepisach art. 1 ust. 4 lit. b) oraz lit. i) a także ust. 5 lit. h) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12 ze zm.), w każdym przypadku, w którym spełnienie stosownych przesłanek określonych w ww. przepisach Rozporządzenia, o którym mowa, będzie możliwe zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnego obowiązującymi w dacie oferowania Warrantów, Akcji lub ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Spółka sporządzi stosowny dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w czasie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z ww. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Objęcie Warrantów lub Akcji przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących każdocześnie właściwych przepisów prawa powszechnego i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Koszty związane z opracowaniem oraz wdrożeniem Programu Motywacyjnego ponosi Spółka.
Zobowiązania publicznoprawne związane z objęciem lub zbyciem przez Uczestników Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji, a także koszty związane z wnoszeniem wkładów na Akcje i prowadzeniem rachunków papierów wartościowych, na których zostaną zapisane Warranty lub Akcje, obciążają zainteresowanych Uczestników.
Realizacja Programu następuje niezależnie od realizacji "Programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.", przyjętego na podstawie uchwały Nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2021 r. "w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego
skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.".
W razie uznania któregokolwiek z postanowień Regulaminu za nieważne lub nieskuteczne, zostanie ono zastąpione innym, ważnym i skutecznym postanowieniem. Rada Nadzorcza Spółki jest uprawiona do wprowadzania zmian w niniejszym Regulaminie w przypadku wystąpienia istotnych okoliczności zmieniających potrzeby i sytuację Spółki oraz w celu możliwie najpełniejszego zabezpieczenia interesów Spółki w poszczególnych etapach realizowania Programu Motywacyjnego.
W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie będą mieć zastosowanie właściwe powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.
Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE nr 21/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. – wzór oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz wzór formularza zapisu na Warranty Subskrypcyjne
Imię i nazwisko ………………………….
Miejsce zamieszkania ……………………………
Wobec uczestnictwa Pana/Pani* jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjętym na podstawie Uchwały nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE ("Regulamin"), niniejszym Spółka zawiadamia, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu
……………… r. podjęła uchwałę na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu.
W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do objęcia …….. (słownie: ................) Warrantów Subskrypcyjnych serii D ("Warranty") kieruje
się do osoby uprawnionej ofertę objęcia Warrantów.
Warranty obejmowane będą bezpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie, przez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu poprawnie wypełnionego formularza Spółka i Osoba Uprawniona podejmą działania zmierzające do rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zwraca się uwagę Osoby Uprawnionej, że termin realizacji praw z Warrantów (każdego Warrantu) upływa z dniem................................................................r.
Niniejsza oferta dotyczy nieodpłatnego objęcia ............................................. (słownie:
………………) Warrantów. Oferta obowiązuje …. (słownie: ………..) dni kalendarzowych od dnia jej złożenia, po czym wygasa.
Za Spółkę:
…………………………
Warszawa, dnia ……………………….
* niepotrzebne skreślić
Niniejszy dokument stanowi oświadczenie przedkładane spółce CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii D emitowane na podstawie Uchwały nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE ("Warranty").
Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ……………………………………
Miejsce zamieszkania: …………………………………….
PESEL lub inny numer identyfikacyjny: ………………………………
Liczba obejmowanych Warrantów: ………………
W związku ze złożoną mi przez Spółkę ofertą objęcia Warrantów, niniejszą ofertę nieodwołalnie przyjmuję/odrzucam*.
Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych Osoby Uprawnionej może być brak możliwości podjęcia działań zmierzających do dematerializacji Warrantów.
Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE, oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki jak również, że akceptuję określone w nich warunki objęcia Akcji serii K.
Data i podpis osoby uprawnionej: …………………………………………….
Za Spółkę:
………………………………..
Warszawa, dnia …………………
*niepotrzebne skreślić
Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE nr 21/2/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. – wzór formularza oświadczenia o objęciu Akcji
Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") i objęcia akcji serii K ("Akcje").
Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów.
| Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: ……………………………………………… |
|---|
| Miejsce zamieszkania: ………………………………………… |
| PESEL lub inny numer identyfikacyjny: ………………………………… |
| Liczba Warrantów, z których wykonywane jest prawo objęcia Akcji: ………………………… |
| (słownie:) |
| Liczba obejmowanych Akcji: …………………… (słownie: ) |
| Cena emisyjna Akcji: ……… zł (słownie:złotych) |
| Kwota wpłaty na Akcje: …………………… (słownie: ) |
| Forma wpłaty na akcje: przelew na rachunek bankowy o numerze ………………………………. |
| Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku: |
| □ przelewem na rachunek bankowy o numerze w |
| □ inne: |
| Deponowanie Akcji: |
| Biuro maklerskie (dom maklerski), w którym mają być zdeponowane Akcje: ……………………………………………. |
| Numer rachunku papierów wartościowych: ………………………………………… |
Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników, w tym Członków Zarządu CI Games SE oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki jak również, że akceptuję ich brzmienie.
Data i podpis Osoby Uprawnionej:
……………………………………….
Za Spółkę:
………………………………..
Warszawa, dnia ……………………
*niepotrzebne skreślić
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji seriiK z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów
subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z uchwałą nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółkiz dnia 29 czerwca 2023 r., uchwala, co następuje:
Programu oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii K.
określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii K oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 11 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:
wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółkiz dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 4. Prawo do objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku,zzastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.
§ 4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie niniejszej uchwały.
§ 5
W przypadku gdyby Spółka miała ułatwiać obejmowanie Akcji Serii K przez pracowników lub współpracowników Spółki w ramach wykonywania Programu Motywacyjnego, jako Osoby Uprawnione, poprzez finansowanie takiego obejmowania, Spółka utworzy w tym celu stosowny kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 345 § 6 KSH, zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki orazzmiany Statutu Spółkizostanie dokonana z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 22/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE z dnia 29 czerwca 2023 r.
Warszawa, dnia 28 czerwca 2023 r.
Niniejsza opinia Zarządu spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") ma na celu uzasadnienie powodów planowanego wyłączenia prawa poboru akcji Spółki serii K, warrantów subskrypcyjnych serii D oraz sposobu ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji serii K i nieodpłatności warrantów subskrypcyjnych serii D. Opinia ta została przygotowana w związku ze zwołanym na dzień 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("ZWZ").
Przedmiotowe ZWZ zostało zwołane m.in. w celu podjęcia uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 130.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 13 000 000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda ("Akcje Serii K"), pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału Emitenta, o którym mowa, oraz celem emisji Warrantów uprawiających do objęcia Akcji Serii K, jest stworzenie w Spółce kolejnego programu motywacyjnego będące źródłem atrakcyjnych i efektywnych instrumentów oraz mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta i Grupy CI Games do pracy i działań nakierowanych na długoterminowy wzrost wartości Spółki i wartości dla jej akcjonariuszy, maksymalizację wyników finansowych Emitenta, oraz stabilizację grona kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz Grupy CI Games, w tym członków Zarządu Emitenta. Stworzenie tym osobom możliwości nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach ma sprzyjać wzmacnianiu ich identyfikacji ze Spółką oraz poczucia, że są częścią nie tylko struktury organizacyjnej Emitenta, ale także – że należą do grona akcjonariuszy CI Games SE, a zatem – mogą mieć realny wpływ na sytuację i proces decyzyjny w Spółce, zgodnie z przyjętymi u Emitenta zasadami corporate governance.
W ocenie Zarządu wskazane wyżej narzędzia motywacji kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz Grupy CI Games, polegające na stworzeniu tym osobom możliwości nabycia akcji Emitenta na preferencyjnych warunkach, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stanowi optymalny mechanizm motywacji do efektywnej pracy na rzecz Spółki bez naruszenia lub zachwiania płynności finansowej Emitenta. Zarząd Spółki wyraża także przekonanie, że skuteczna motywacja kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta oraz Grupy CI Games, posiadających istotny wpływ na jakość oferowanych przez Spółkę i Grupę CI Games produktów, a w konsekwencji – także wyników sprzedażowych i finansowych Spółki oraz Grupy CI Games, leży w najlepiej pojętym interesie Spółki.
Proponowane skierowanie emisji Akcji Serii K do wybranego grona osób z istoty swojej wymaga pozbawienia w całości prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru, o którym mowa, jest zasadne w kontekście wskazanych wyżej celów emisji Akcji Serii K, tj. przede wszystkim wdrożenia w Spółce oraz w Grupie CI Games atrakcyjnego i skutecznego programu motywacyjnego skierowanego do pracowników i współpracowników, który w perspektywie długofalowej służyć ma interesowi wszystkich akcjonariuszy Emitenta. Zarząd Spółki wyraża niezachwiane przekonanie, że tak pojęty i skonstruowany mechanizm motywacyjny jest zaprojektowany nie tylko w interesie potencjalnych bezpośrednich beneficjentów programu motywacyjnego, ale także w interesie akcjonariuszy Spółki niebędących beneficjentami tego programu. Te wszechstronne korzyści mają wynikać z tego, że wyłącznie dobrze zmotywowany Zespół jest w stanie pracować z pełnym zaangażowaniem i energią, przyczyniając się do wieloaspektowego sukcesu Spółki oraz całej Grupy CI Games.
Warranty będę emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Nieodpłatność nabycia Warrantów wynika z faktu, że celem emisji Warrantów jest umożliwienie nabycia Akcji Serii K osobom uprawionym wskazanym w uchwałach Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki jako mechanizmu motywacji do wytężonego działania nakierowanego na maksymalizację jakości produktów oferowanych przez Spółkę. Mając to na uwadze, nieodpłatna emisja Warrantów jest w pełni uzasadniona.
Z uwagi na specyfikę programu motywacyjnego uprawnienie do nabycia Akcji Serii K w wykonaniu praw z Warrantów wygaśnie, jeżeli wskazany w odpowiedniej uchwale Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki beneficjent programu zakończy swoją współpracę z Emitentem w określonym terminie. Szczegółowe warunki nabywania i utraty uprawnień związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym zostaną określone w regulaminie programu motywacyjnego, którego przyjęcie powinno stanowić kompetencję ZWZ.
Cena emisyjna Akcji Serii K powinna być ustalona na poziomie 3,50 zł (słownie: trzy złote 50/100) za jedną Akcję Serii K. W ocenie Zarządu Emitenta tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii K pozwoli nadać im motywacyjny charakter, czyniąc możliwość ich nabycia przez beneficjentów instrumentem realnej motywacji pracowników i współpracowników Spółki i Grupy CI Games. Innymi słowy, tak ustalona cena emisyjna ma być dla beneficjentów programu bodźcem do intensywnej pracy na rzecz Spółki implikującym nie tylko przyszłą rynkową wartość Akcji Serii K, ale także wysokość finalnej gratyfikacji beneficjentów programu w postaci ceny uzyskanej z ewentualnej sprzedaży Akcji Serii K.
W świetle powyższych ustaleń należy przyjąć, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w zakresie Warrantów oraz Akcji Serii K ma silne ekonomiczne uzasadnienie i leży w najlepiej pojętym interesie Spółki. Analogicznie, za w pełni zasadne należy uznać wskazane w niniejszej opinii motywy nieodpłatnej emisji Warrantów oraz sposobu ustalenia wysokości ceny emisyjnej Akcji Serii K.
Mając na uwadze całokształt okoliczności, o których mowa powyżej, Zarząd Emitenta rekomenduje ZWZ podjęcie ww. uchwały w sprawie programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów.
Podstawa prawna: art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych
Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games SE
David Broderick, Wiceprezes Zarządu CI Games SE
/na oryginale właściwe podpisy/
Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448–454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.; "KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244, ze zm.; "Ustawa o Obligacjach") oraz § 10 ust. 2 § 34 Statutu spółki CI Games Spółka Europejska ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych uprawniających do objęcia akcji emisji serii L wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Spółka wyemituje obligacje imienne, w jednej lub kilku seriach, niezabezpieczone, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 10 000 000 EUR (słownie: dziesięć milionów euro) ("Obligacje") o wartości nominalnej 100 000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) każda obligacja.
Ostateczna liczba Obligacji każdej serii zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").
Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW").
Oferta nabycia Obligacji zostanie skierowana wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z właściwych przepisów prawa), lub (iii) inwestorów, którzy nabędą Obligacje o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, a zatem zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia 2017/1129.
Dzień emisji Obligacji poszczególnych serii ("Dzień Emisji") zostanie określony w Warunkach Emisji dla Obligacji każdej serii. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego jest wpisana Spółka.
Cel emisji Obligacji nie jest określony, jednakże może być określony w Warunkach Emisji dla Obligacji poszczególnych serii. Jeżeli cel emisji Obligacji nie zostanie określony w Warunkach Emisji danej serii Obligacji, Zarząd może przeznaczyć środki z emisji Obligacji na dowolny cel.
Każda emisja Obligacji poszczególnych serii będzie wymagała osobnej uchwały Zarządu Spółki.
Dzień wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") przypadnie w pierwszą rocznicę Dnia Emisji.
Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi:
(a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) – w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy");
lub
(b) na żądanie Spółki – na zasadach określonych w Warunkach Emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w Warunkach Emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki) ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Spółki").
Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie stałe i wyniesie 8% (słownie: osiem procent). W Warunkach Emisji zostaną określone warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych.
Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do:
(a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji;
(b) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdefiniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
(c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale ("Akcje").
(a) współczynnik konwersji Obligacji na Akcje: Konwersja nastąpi przez zamianę Obligacji na Akcje, a liczba Akcji należnych obligatariuszowi w wyniku zamiany zostanie ustalona według następującego wzoru:
X oznacza liczbę Akcji przypadających na obligatariusza wnioskującego o Konwersję zobowiązań należnych obligatariuszowi w terminie zapadalności,
Z oznacza wartość nominalną Obligacji posiadanych w Dniu Wykupu przez obligatariusza powiększoną o wartość naliczonych odsetek od Obligacji do dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o Konwersji, określona w polskich złotych (PLN) zgodnie z kursem wymiany; kurs, według jakiego nastąpi Konwersja Obligacji na Akcje będzie ustalony według średniego kursu EUR/PLN ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień Konwersji,
Y oznacza cenę emisyjną przypadającą na jedną Akcję, tj. nie niższa niż 5,50 zł (pięć złotych, 50/100),
(b) Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej ustalonej na poziomie nie niższym niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych i 50/100);
(c) obligatariusz będzie uprawniony do żądania Konwersji w każdym czasie po Dniu Emisji, jednakże pierwsza Konwersja nie może nastąpić wcześniej niż 3 (słownie: trzy) miesiące od Dnia Emisji do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Dniem Wykupu z zastrzeżeniem wystąpienia przypadku zmiany kontroli, w przypadku którego Konwersja jest możliwa również przed tym terminem ("Okres Konwersji");
(d) skorzystanie przez obligatariusza z prawa Konwersji następuje w drodze złożenia Spółce przez obligatariusza pisemnego oświadczenia o Konwersji, o którym mowa w art. 19 ust. 7 Ustawy o Obligacjach ("Oświadczenie o Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji może być złożone przez obligatariusza w Okresie Konwersji;
(e) w przypadku zamiaru wykonania prawa Konwersji obligatariusz zobowiązany będzie przedstawić Spółce pisemne zawiadomienie o zamiarze wykonania prawa Konwersji przed planowaną datą złożenia Oświadczenia o Konwersji ("Zawiadomienie o Zamiarze Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji nie może być złożone wcześniej niż po upływie 15 (słownie: piętnaście) dni od złożenia Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji;
(f) złożenie Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji nie wyłącza uprawnienia obligatariusza do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy;
(g) pozostałe warunki Konwersji zostaną określone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji.
Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje określona jest w § 3 niniejszej uchwały.
Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści i przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały, jak też do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją Obligacji, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie oraz zawarcia z wybranym przez Zarząd Spółki podmiotem umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji Obligacji w rozumieniu art. 7a ust. 1 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.). Zarząd Spółki jest upoważniony do wskazania, czy Obligacje będą podlegały wprowadzeniu do zorganizowanego systemu obrotu, a także do wyboru rynku, na który zostaną wprowadzone Obligacje.
§ 2
Niniejszym, w interesie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji oraz prawa poboru Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz Akcji (stanowiącą Załącznik 1 do niniejszej uchwały).
Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji oraz Akcji.
§ 3
Na podstawie art. 448–453 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 90 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 9 000 000 (słownie: dziewięć milionów) Akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane w przepisach art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze – posiadacze Obligacji, przy czym każdy posiadacz Obligacji może zamienić je na Akcje, jeżeli do zamiany zgłosi co najmniej jedną Obligację.
Cena emisyjna Akcji będzie wynosić nie mniej niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych i 50/100).
Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) jeśli Akcje zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
b) jeśli Akcje zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
Prawo do objęcia Akcji przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane w okresie od dnia następującego po upływie 3 (słownie: trzech) miesięcy po Dniu Emisji do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w Warunkach Emisjiz zastrzeżeniem wystąpienia przypadku zmiany kontroli w przypadku którego Konwersja jest możliwa nawet wcześniej oraz z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w Warunkach Emisji oraz właściwych regulacjach KDPW.
Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji, a także zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW w tym przedmiocie.
Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do skutecznego przeprowadzenia emisji Akcji.
§ 4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić § 11 Statutu Spółki i nadać mu następującą treść:
"§ 11
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 357 207,26 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) i dzieli się na:
a) nie więcej niż 13.720.726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;
b) nie więcej niż 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;
c) nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych, emitowanych na podstawie Uchwały nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku.
2. W odniesieniu do akcji serii J, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.
4. W odniesieniu do akcji serii K, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 4. Prawo do objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.
6. W odniesieniu do akcji serii L, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim. Prawo do objęcia akcji serii L może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub w warunkach emisji tych obligacji przyjętych przez Zarząd Spółki.
§ 5
Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z dniem dokonania stosownego wpisu (rejestracji) przez rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games SE. podjęło uchwałę nr 23/2/2023 w głosowaniu jawnym. W głosowaniu wzięły udział 89 282 501 głosy. Wszystkie głosy były ważne. Za podjęciem uchwały oddano 89282501 głosy, wobec braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Liczba akcji, z których oddano ważne głosy, tj. 89 282 501, stanowiła 48,80% całego kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce.
Załącznik do uchwały nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CI Games SE z dnia 29 czerwca 2023 r.
Warszawa, dnia 28 czerwca 2023 r.
Zarząd spółki CI Games SE z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2023 r. punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych, uprawniających do objęcia akcji serii L, emitowanych z wyłączeniem prawa poboru, stoi na stanowisku, że wyłączenie w całości prawa poboru obligacji zamiennych, uprawniających do objęcia akcji serii L, emitowanych przez Spółkę leży w interesie Spółki.
Możliwość dokapitalizowania Spółki przez inwestorów kwalifikowanych, dzięki zaoferowaniu obligacji zamiennych na akcje Spółki, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania działalności Grupy Kapitałowej CI Games. Zarząd Spółki bierze pod uwagę aktualną sytuację rynkową na rynku papierów dłużnych oraz koszt i czas związany z prowadzeniem oferty bez wyłączenia prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru w konsekwencji umożliwi sprawne reagowanie na potrzeby związane z realizacją szeregu inwestycji przez Grupę Kapitałową Spółki oraz zwiększy jej elastyczność finansową. Możliwość pozyskania kapitału we właściwym dla Spółki lub Grupy CI Games czasie oraz na dogodnych warunkach bez wątpienia będzie sprzyjać rozwojowi działalności Grupy Kapitałowej Spółki, wzrostowi jej wartości, w tym także wartości na jedną akcję przy nieznacznym rozwodnieniu akcjonariatu. Z tych względów wyłączenie prawa poboru obligacji zamiennych, uprawniających do objęcia akcji serii L, w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczna z interesami pozostałych akcjonariuszy Spółki. Również w kontekście ww. warunków rynkowych cena za jedną akcję serii L wynosząca 5,50 zł (słownie: pięć złotych 50/100) powinna być uznana za uzasadnioną.
Podstawa prawna: art. 21 ustawy o obligacjach, art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych
Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games SE
David Broderick, Wiceprezes Zarządu CI Games SE
/na oryginale właściwe podpisy
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.