Benefit Systems S.A.

AGM Information • Jun 29, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 28/2023

Treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 29 czerwca 2023 roku

_________________________________________________________________________

Projekt uchwały nr …/29.06.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2022

"§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 141.535.424,71 zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 71/100) podzielić w ten sposób, że cały zysk przeznacza na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.-------------------------------- Dodatkowo Zwyczajne Walne zgromadzenie postanawia użyć kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 63.812.515,29 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset piętnaście złotych 29/100), stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.--------------------------------------------------------------------- Łącznie z tytułu dywidendy do akcjonariuszy Spółki zostanie wypłacona kwota 205.347.940,00 zł (słownie: dwieście pięć milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych), co będzie równoważnym dywidendzie w wysokości 70 zł (słownie: siedemdziesiąt złotych) na jedną akcję Spółki; ------------------------------ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z ust. 1 powyżej, ustala dzień dywidendy na 17 lipca 2023 roku.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z ust. 1 powyżej, ustala że dywidenda zostanie wypłacona w dwóch transzach: -------------------------------------------------------
  2. a. Pierwsza transza płatna w dniu 28 lipca 2023 roku w wysokości 102 673 970 zł (słownie: sto dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych), tj. 35 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) na jedną akcję.

b. Druga transza płatna w dniu 28 listopada 2023 roku w wysokości 102 673 970 zł (słownie: sto dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych), tj. 35 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) na jedną akcję.

---

§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.149.854 (dwóch
milionów stu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji,
stanowiących 73,29% (siedemdziesiąt trzy całe i dwadzieścia dziewięć setnych procenta)
kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.149.854 (dwa miliony sto czterdzieści
dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy,--------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.051.173 (jeden milion pięćdziesiąt
jeden tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) głosów za, 767.581 (siedemset sześćdziesiąt siedem
tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) głosów przeciwnych oraz 331.100 (trzysta trzydzieści
jeden tysięcy sto) głosów wstrzymujących się,------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu nie została podjęta---------------------------------

Projekt uchwały nr …/29.06.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Marcina Marczuka na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji. ------------------------------------------------ §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• c) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.149.854 (dwóch milionów stu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 73,29% (siedemdziesiąt trzy całe i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.149.854 (dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy, ------------------------------------------------------------------------
• d) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 975.225 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) głosów za, 437.613 (czterysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście) głosów przeciwnych oraz 737.016 (siedemset trzydzieści siedem tysięcy szesnaście) głosów wstrzymujących się,----------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu nie została podjęta------------------------

Projekt uchwały nr …/29.06.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Konrada Miterskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji. ------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.149.854 (dwóch milionów stu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 73,29% (siedemdziesiąt trzy całe i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.149.854 (dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy, ------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.059.988 (jeden milion pięćdziesiąt

dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) głosów za, 856.215 (osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście piętnaście) głosów przeciwnych oraz 233.651 (dwieście trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) głosów wstrzymujących się -------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu nie została podjęta------------------------

Projekt uchwały nr …/29.06.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Marcina Marczuka na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji. ------------------------------------------------ §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• e) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.149.854 (dwóch milionów stu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 73,29% (siedemdziesiąt trzy całe i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.149.854 (dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy, ------------------------------------------------------------------------
• f) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 975.225 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) głosów za, 437.613 (czterysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście) głosów przeciwnych oraz 737.016 (siedemset trzydzieści siedem tysięcy szesnaście) głosów wstrzymujących się,--------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu nie została podjęta------------------------

Projekt uchwały nr …/29.06.2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Konrada Miterskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji. ------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• c) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.149.854 (dwóch milionów stu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji, stanowiących 73,29% (siedemdziesiąt trzy całe i dwadzieścia dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.149.854 (dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy, ------------------------------------------------------------------------
• d) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.059.988 (jeden milion pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów za, 856.215 (osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście piętnaście) głosów przeciwnych oraz 233.651 (dwieście trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) głosów wstrzymujących się -------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu nie została podjęta------------------------