000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

PODDEDEDEDDODDEDDOD

KANCELARIA NOTARIALNA Beata Możdżyńska 05-520 Konstancin-Jeziorna, ul. Warszawska 26 lok. 2 tel./fax 22 711 70 55, tel. kom. 504-945-243, www.notariusz-konstancin.pl

Repertorium A Nr 2616/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego (30.06.2023) przede mną Beatą Możdżyńską, notariuszem w Konstancinie-Jeziornie, w prowadzonej przeze mnie Kancelarii przy ulicy Warszawskiej numer 26 lokal 2, stawili się:

1. Pan Jarosław Jacek Walukiewicz, zamieszkały
ła, legitymujący się dowodem osobistym				ważnym do dnia
	PESELC
2. Pani Agata Walukiewicz, zamieszkała			ul.
legitymująca się dowodem osobistym		ważnym do dnia
DECET I

działający jako Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu Spółki pod firmą CONSTANCE CARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres Spółki: 00-785 Warszawa, ul. Artura Grottgera nr 11A lok. 5, REGON: 011134806, NIP: 1130118829), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000788039, stosownie okazanego wydruku Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym, posiadający moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, nie wymagający podpisu i pieczęci, pobranego w dniu 30 czerwca 2023 roku. ----------

Pan Jarosław Jacek Walukiewicz oraz Pani Agata Walukiewicz oświadczyli, że: -----

ich uprawnienie do działania jako Zarząd Spółki nie wygasło, nie zostali odwołani ani nie złożyli rezygnacji z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu ani Członka Zarządu; -
dokonanie niniejszej czynności nie narusza przepisów prawa, w tym Statutu reprezentowanej przez nich Spółki, w szczególności w zakresie zgód Organów Spółki, Akcjonariuszy Spółki lub osób trzecich; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
od chwili wydruku okazanej Informacji z rejestru przedsiębiorców nie nastąpiły żadne zmiany, które mogłyby mieć wpływ na ważność lub skuteczność niniejszej czynności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość stawających notariusz stwierdziła na podstawie powołanych powyżej dowodów osobistych, a dane z nich niewynikające na podstawie złożonych oświadczeń. -----

Stawający oświadczyli, że nie zachodzą przyczyny powodujące unieważnienie powołanych wyżej dowodów osobistych ani uzasadniające obowiązek wymiany tych dowodów osobistych, stosownie do treści Ustawy z dnia 06 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (t.j.: Dz. U. z 2022 r. poz. 671). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOL

Z POSIEDZENIA ZARZADU SPÓŁKI CONSTANCE CARE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§1. Posiedzenie Zarządu spółki pod firmą Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000788039, zwołane w celu podjęcia uchwały w sprawie dookreślenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego otworzył Prezes Zarządu Jarosław Jacek Walukiewicz i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zgodnie z treścią wpisu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Protokołu, tj. na dzień 30 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki składa się dwóch członków: Prezesa Zarządu pana Jarosława Jacka Walukiewicza oraz Członka Zarządu panią Agatę Walukiewicz, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
niniejsze posiedzenie zwołane jest prawidłowo, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu Spółki w składzie: Prezes Zarządu Jarosław Jacek Walukiewicz oraz Członek Zarządu Agata Walukiewicz, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał zakresie porządku obrad który przedstawia się następująco:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1. Otwarcie Posiedzenia Zarządu,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Posiedzenia Zarządu i jego zdolności do podejmowania uchwał, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1. Przyjęcie porządku obrad, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Podjęcie uchwały w sprawie dookreślenia wysokości podwyższenia kapitału
- zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,---------------
- 1. Wolne wnioski, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1. Zamkniecie Posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2. Prezes Zarządu stwierdził, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu, nikt nie wniósł sprzeciwu co do terminu odbycia niniejszego posiedzenie ani co do

Zarz emit

Nin

Uch

czło

ani

Pre:

Cor

sied

spraw postawionych na porządku obrad, po czym Zarząd spółki pod firmą. Constance Care piły piły Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjał następującą uchwalę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------szej yżej Uchwała nr 1 Zarządu spółki pod firmą CONSTANCE CARE Spółka Akcyjna enie z dnia 30 czerwca 2023 roku dów w sprawie przyjęcia porządku obrad ych i Zarząd spółki pod firmą Constance Care SA z siedzibą w Warszawie niniejszym uchwala co 家具有限公司香港市场香港市场中国市场中国市场中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中 81. ąd przyjmuje następujący porządek obrad Posiedzenia: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1 : Otwarcie Posiedzenia Zarządu, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i N.J2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Posiedzenia Zarządu i jego zdolności do wie, podejmowania uchwał,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------rzez 3. Przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------vego 4. Podjęcie uchwały w sprawie dookreślenia wysokości podwyższenia kapitału y w zakładowego, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ezes 5. Podjęcie uchwaly w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, ------------6. Wolne wnioski, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Zamkniecie Posiedzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------82. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." -----------------------------------------Uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym, w obecności wszystkich członków Zarządu, wszystkie dwa głosy ważne "za" podjęciem uchwały, głosów "przeciu" ani wstrzymujących się nie było. Nikt z obecnych nie zgłosił zdania odrębnego.------------------------------------------------------------------------------------------------Prezes Zarządu przedstawił propozycję następnej uchwały, po czym Zarząd Spółki Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie podjął następującą uchwałę: -----------------------------

Uchwała nr 2

Zarządu spółki pod firmą Constance Care Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie dookreślenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego

81

Zarząd Spółki Constance Care S.A., w związku z zamknięciem subskrypcji Akcji Serii G, emitowanych na podstawie Uchwały nr 2 Zarządu Spółki pod nazwą Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału

vego :023 acka adu awia i do itału

owie

o do

zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki, działając na podstawie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym oświadcza co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w wyniku objęcia i opłacenia 3246 (trzy tysiące dwieście czterdzieści sześć) Akcji zwykłych na okaziciela serii G przez akcjonariuszy o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda oraz podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 649,20 zł (sześćset czterdzieści dziewięć złoty dwadzieścia groszy) dokonuje dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki na kwotę 157.124,00 złotych (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia cztery złote zero groszy). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ടാ

w związku z powyższym dookreśleniem kapitału zakładowego, zmienia się treść §5 ust. 1
Statutu Spółki: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowe brzmienie §5 ust 1 Statutu:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 156 474,80,00 złotych (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery 80/100) i dzieli się na 782 374 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt cztery) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 582 500 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 000 001 do A 582 500; o wartości nominalnej 0,20 złoty (dwadzieścia groszy) każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) 167 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1 000 001 do A1 167 500; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, -------------------------------
c) 25 923 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 000 001 do B 025 923; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) 4 372 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000 001 do C 004 372; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) 2079 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000 001 do E 002 079; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nowe brzmienie §5 ust 1 Statutu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 157.124,00 złote (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia cztery 00/100 złote) i dzieli się na 785 620 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja, w tym:---a)582 500 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 000 001 do A 582 500; o wartości nominalnej 0,20 złoty (dwadzieścia groszy) każda,

nr zakl treś

Zarz

Uch

Uchi

czło:

ani i

Przy

prop

War

uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b]167 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1 000 001 do A1 167 500; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) 25 923 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 000 001 do B 025 923; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ajął 372 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000 001 do C 004 372; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2079 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000 001 do E 002 079; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------x 11,2246 akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000 001 do G 003 246, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------દે 3

ril ki,

:cji

Zł otę

118 iat

. 1

ęcy iset ) Zł

o A

:da, na

167

3; 0

2; 0

9; 0

sto

:siat

to A

żda,

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym, w obecności wszystkich członków Zarządu, wszystkie dwa głosy ważne "za" podjeciem uchwały, głosów "przeciu" ani wstrzymujących się nie było. Nikt z obecnych nie zgłosił zdania odrębnego w zastaw

Przystąpiono do realizacji kolejnego punktu porządku obrad. Prezes Zarządu przedstawił propozycję następnej uchwały, po czym Zarząd Spółki Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie podjął następującą uchwałę:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

Zarządu spółki pod firmą Constance Care Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

& 1.

Zarząd Spółki Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie powziętej Uchwały nr 2 niniejszego protokołu w sprawie dookreślenia wysokości podwyższenia kanitalu zakładowego niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Spółka działa pod firmą CONSTANCE CARE Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka może używać w obrocie skrótu: CONSTANCE CARE S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Siedzibą spółki jest Warszawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 3.

§ 2.

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --
1. Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki, zarówno terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, a także tworzyc nabywać inne jednostki, być wspólnikiem albo akcjonariuszem w innych spółkac udziałem kapitału polskiego lub zagranicznego, a także uczestniczyć w inąy organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. ------------------------------
1. Spółka została utworzona na skutek przekształcenia spółki CONSTANCE CARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026158, zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 551-570 i 577-580 Kodeksu Spółek Handlowych. --------------------
1. Założycielami Spółnicy przekształconej CONSTANCE CARE Sp. z o.o. tj. Pan Jarosław Jacek Walukiewicz, Pani Agata Walukiewicz oraz Pan Jerzy Bednarek.

84.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. 86.90.A - Działalność fizjoterapeutyczna, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b. 86 - Opieka lekarska, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. 86.10.Z - Działalność szpitali, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d. 36 - Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e. 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem Handlu detalicznego pojazdami
samochodowymi, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f. 47.74.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne,
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g. g. 55 - Zakwaterowanie, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h. 55.10.Z – Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i. 56 - Działalność usługowa związana z wyżywieniem, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j. 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub w jakikolwiek inny sposób ograniczona, będzie wykonywana przez Spółkę po uprzednim spełnieniu wszelkich niezbędnych warunków przewidzianych przez obowiązujące przepisy prawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 157.124,00 złotych (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia cztery 00/100 złotych) i dzieli się na 785 620 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) 582 500 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A 000 001 do A 582 500; o wartości nominalnej 0,20 złoty (dwadzieścia groszy) każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b] 167 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1 000 001 do A1
3. 167 500; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ------------
4. c) 25 923 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 000 001 do B 025 923; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. d) 4 372 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000 001 do C 004 372; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, --------------------------
6. e) 2079 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000 001 do E 002 079; o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ----------------------------
7. f) 3246 akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000 001 do G 003 246, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. ---------------------------
8. 1. Akcje serii A i A1 zostały objęte przez wspólników założycieli w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. ---------
9. 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. -------------------------------------------------------
10. 1. Akcje mają formę materialną dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Akcje mogą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 6.

1. Kapitał zakładowy może zostać pokryty wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. -------2.Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Terminy i wysokość wpłat na akcje określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi inaczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S 6a

Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 117.000,00 zł (sto siedemnaście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o

do Sąd vego lura ). tj. ek.

dami

czne,

zona,

dnych

wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 585.000 (pięćset osiemdziesiąt pieć tysięcy) sztuk. ------------------------------------------------------------

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowanią nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje nowych serii będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego następującego po roku ich pierwotnego objęcia. ----------------------
1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowia inaczej, Zarząd jest upoważniony do: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) ustalenia ceny emisyjnej akcji; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ಗ

d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., wydawania akcji zdematerializowanych, podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

87.

W trakcie swojej działalności Spółka może, bez ograniczeń, zaciagać pożyczki i kredyty od swoich akcjonariuszy i innych jednostek na warunkach uzgodnionych pomiędzy stronami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 8.

Akcje Spółki są zbywalne. Zbycie akcji imiennych osobie trzeciej wymaga zgody Zarządu w formie uchwały, pod rygorem nieważności. Zgody Zarządu wymaga także zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela, wyrażona w formie uchwały, pod rygorem nieważności.

Akcje Spółki mogą być umarzane zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. -2. Umorzenie akcji Spółki wymaga zgody Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone oraz z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia określającej warunki i sposób umorzenia akcji. --------------3. Akcjonariusz, którego akcje mają zostać umorzone, otrzyma wynagrodzenie w formie gieniężnej badź niepieniężnej w zamian za umarzane akcje, chyba że wyrazi zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

niż

ania dnia

jszy

lady

i nie

itału

:dego

goda

misji

урсјі

icych

rania

S.A.,

iń w

u w ierów

ty od

iędzy

rządu

akcji

ości.

S	1	0.

Qrganami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 11.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki w miejscowości Kierszek lub Konstancinie-Jeziornie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyraża na to zgodę na piśmie. ---
1. Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, może ono powziąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego w celu zbadania i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, podjęcia uchwały w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ---------------------
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zwolania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w razie, gdy Zarząd nie uczyni tego w terminie określonym w art. 12 ust. 1 powyżej. -----
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być także pozostałe sprawy związane z działalnością Spółki. 4. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do tworzenia i rozwiązywania funduszy celowych oraz funduszy rezerwowych jak również do podejmowania decyzji, co do uzupełniania funduszy rezerwowych. -----------------

8 13.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają na Walnym Zgromadzeniu, bezwzględną większością głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. -
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawa głosu osobiście lub za pośrednictwem pełnomocników. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 14.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powołani na okres wspólnej albo indywidułalnej kadencji. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa do 5 (pięciu) lat. Decyzję o długości kadencji Rady Nadzorczej oraz o tym czy członkowie są powoływani na okres wspólnej lub indywidualnej kadencji podejmuje Walne Zgromadzenie w uchwale o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego na okres indywidualnej kadencji wygasa indywidualnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka powołanego na okres wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej powołanych na okres wspólnej kadencji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego Zastępcę a w razie potrzeby także Sekretarza Rady Nadzorczej, chyba że funkcje te zostały wcześniej przydzielone przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może w każdym czasie podział funkcji zmienić według swego uznania, jeżeli były one przydzielone przez Radę. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swojej prawa i obowiązki kolegialnie. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach lub poza posiedzeniami w głosowaniu pisemnym w trybie obiegowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia stosowanie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i im przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiazek zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek zarządu lub na wniosek, co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy jej obradom do chwili wyboru nowego Przewodniczącego, jeżeli nowy Przewodniczący Rady nie został wybrany przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga dodatkowy głos członka Rady Nadzorczej, który przewodniczy jej obradom. Dla ważności uchwał

:dną ej. losu

aline

OSCI

ilnej aniu kres enia, enia olnej Rady Rady czej, રada eželi -------રada rczej m w -----: niz iczy epca ania nniej odni ije i n do ostał rykłą Rady onka hwał

podejmowanych na posiedzeniach wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady przekazane w dowolnej formie, co najmniej na 3 dni przed data posiedzenia Rady. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również poza posiedzeniami w głosowaniu pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Głosowanie pisemne i głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość polega na tym, że każdy członek Rady Nadzorczej podpisuje uchwałę poza rosiedzeniem z zaznaczeniem daty i rodzaju oddanego na nią głosu. Uchwały Rady Nadzorczej w głosowaniu pisemnym lub w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przyjmowane są zwykłą większością głosów i zapadają w dacie ich podpisania przez ostatniego członka Rady. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie jest dopuszczalne, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na posiedzeniu. Z protokolów z posiedzeń oraz z dokumentacji z głosowania pisemnego lub z głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą być sporządzane wyciągi i odpisy poszczególnych uchwał podpisane przez Przewodniczącego, Zastępcę lub Sekretarza Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Szczegółowe zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------------------------------------------
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) ocena rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu Spółki, ----------------------------------
3) ocena raportów oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) wybór biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkom Rady Nadzorczej przyznawane jest wynagrodzenie. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokość wynagrodzenia

przysługującego poszczególnym członom Rady Nadzorczej są ustalane w drodze uchwaly Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

815.

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych na mocy uchwały Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja członka Zarządu trwa do 5 (pięciu) lat. Decyzję o długości kadencji człowka Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza w uchwale o powołaniu. --------------------------
1. Rada Nadzorcza, jest wyłącznie uprawniona do ustalania wynagrodzenia i ipny korzyści dla powołanych członków Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowy sposób działania i organizację Zarządu określa regulamin Zarząda uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

816.

z. Zarząd prowadzi sprawy Społki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. -----------
2. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy
wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. ---------

N S re

U C2 al

W Po

no a)

Z .

Рс

sp Re

817.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) w przypadku ustanowienia Zarządu wieloosobowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Prezes Zarządu samodzielnie, lub; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- dwaj członkowie Zarządu, lub; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarzadu samodzielnie, –

818.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

819.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające zonwywate, Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiałowiętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finagsavyon, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarzad oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

820.

Spółka posiada następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) kapitał zakładowy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) kapital zapasowy; oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) kapitaly rezerwowe. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Walne Zgromadzenie może utworzyć inne kapitały rezerwowe, w szczególności w celu pokrycia strat i wydatków. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Rok obrotowy Spółki trwa od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia i pokrywa się z łokżam kalendarzowym. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

k we wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych." --------

82.

Niniejsza uchwała wchodzi z chwilą jej powzięcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki stanie się skuteczna dopiero z chwilą dokonania stosownej zmiany wpisu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy." ----

Uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym, w obecności wszystkich członków Zarządu, wszystkie dwa głosy ważne "za" podjęciem uchwały, głosów "przeciu" ani wstrzymujących się nie było. Nikt z obecnych nie zgłosił zdania odrębnego. --------------

Wobec braku innych wniosków i wyczerpania porządku obrad Prezes Zarządu zamknął Posiedzenie Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§3.1. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie egzemplarzy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koszty aktu ponosi Spółka. Koszty związane z podpisaniem niniejszego aktu notarialnego wynoszą: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) wynagrodzenie notariusza na podstawie §9 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1473) w kwocie ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) podatek od towarów i usług (23 %) na podstawie art. 146aa w związku z art. 41 ust. 1, art. 2 i art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 931 ze zm.) w kwocie --------------------------------------------------------------------------

Podatku od czynności cywilnoprawnych od niniejszej czynności nie pobrano, gdyż podatek od podwyższenia kapitalu zakładowego został pobrany przy podpisaniu aktu notarialnego, sporządzonego przez czyniącą notariusz, w dniu 21 grudnia 2022 roku, za numerem Repertorium A 5298/2022, dokumentującego uchwałę Nr 2/2022. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

rodze

tyczy

nie. -

ntuje

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów i odpisu tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów i odpisie oddzielnie.---

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy Prezesa Zarządu i Notariusza.

Repertorium A nr 2617/2023 Wypis wydano Spółce.

Pobrano:

taksa notarialna na podstawie §12 ust. 1. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku
(Dz II, 2020 z, poz, 1473) - 78,00 -1 (Dz.U. 2020 r. poz. 1473) - 78,00 zł,
23% podatku VAT na podstawe at. 41 ust. Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j .: Dz. U. z 2022 r., poz. 931 ze zm.) - 17,94 zł. Łącznie pobrano: 95,94 zł.

Konstancin-Jeziorna, dnia 30 czerwca 2023 roku.

Beata Mozdzyńska

ariusz

Property

AI Terminal

Constance Care Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

9649_rns_2023-06-30_7bd84ac3-d56c-46a9-b152-e3bd7a79585b.pdf