Archicom S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 30, 2023

OPINIA ZARZĄDU ARCHICOM S.A.

uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

z dnia 30 czerwca 2023 r.

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ("KSH") zarząd spółki Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000555355 ("Archicom", "Spółka") sporządził w dniu 30 czerwca 2023 r. niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 ("Uchwała Emisyjna").

UZASADNIENIE POZBAWIENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU WSZYSTKICH AKCJI SERII C1, C2,C3, C4, C5

Akcje serii C1, C2, C3, C4, C5 zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) spółce Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007025 ("Echo Investment"), zatem pozbawienie w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1- C5 jest w pełni uzasadnione, Emisja ww. nowych akcji dokonywana jest w celu umożliwienia Archicom nabycia wkładu niepieniężnego, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport"), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się m.in. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów których przeniesienie w ramach Aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach Aportu nie będą przenoszone prawa Echo Investment dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R).

Należy podkreślić, że wniesienie Aportu do Spółki i objęcie akcji przez Echo Investment z wyłączeniem w całości prawa poboru, wpisuje się w przyjętą przez Zarząd i korzystną dla rozwoju Archicom koncepcję integracji horyzontalnej, która jednocześnie umożliwi Spółce ekspansję geograficzną. Ponadto zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji prywatnej oraz pokrycie ich Aportem, przyczyni się do realizacji korzystnych dla Archicom skutków ekonomicznych. Jako najważniejsze z nich wskazać należy:

(i) Istotne zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Archicom, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych (nabycie w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym);

• (ii) Istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej, a w konsekwencji potencjału inwestycyjnego. Wniesienie do Spółki zasobu nieruchomości bez angażowania środków pieniężnych może w sposób zdecydowany korzystnie wpłynąć na bilans oraz wartość rynkową Archicom, co w konsekwencji może korzystnie przełożyć się na standing finansowy oraz możliwość pozyskiwania finansowania, co z kolei ma kluczowe znaczenie w kontekście potencjału inwestycyjnego Spółki;
• (iii) Poprawa pozycji konkurencyjnej. W ocenie Zarządu wniesienie do spółki Aportu może spowodować wyraźny wzrost pozycji konkurencyjnej Archicom. Zwiększony zasób nieruchomości przyczyni się do wzrostu skali działalności oraz jej dywersyfikacji geograficznej. Wraz ze wspomnianym powyżej wzmocnieniem sytuacji finansowej i potencjału inwestycyjnego Archicom, może to doprowadzić do uzyskania znaczących przewag konkurencyjnych i znacznie większego udziału na ogólnokrajowym rynku nieruchomości mieszkaniowych;
• (iv) Rozwój potencjału ludzkiego, wymiana know-how. W związku z przejściem zorganizowanej części przedsiębiorstwa wnoszonej w ramach Aportu dojdzie do przejęcia pracowników pionu mieszkaniowego Echo Investment na zasadzie przejścia zakładu pracy. Połączenie know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Echo Investment oraz Archicomu powinno utworzyć znakomitą bazę do dalszego rozwoju;
• (v) Synergia. Wniesienie w ramach Aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci segmentu mieszkaniowego Echo Investment umożliwi jednoczesny jego rozwój wraz z resztą projektów Archicom. Wynika to z korzyści efektu skali, który umożliwi bardziej optymalne i racjonalne wykorzystanie zasobów i środków finansowanych przeznaczanych na koszty stałe, takie jak koszty zarządu korporacyjnego lub obsługi technicznoorganizacyjnej działalności operacyjnej Spółki.

Po wniesieniu Aportu do Archicom połączone zostaną dotychczas podzielone potencjały Archicom i Echo Investment w segmencie nieruchomości mieszkaniowych, w efekcie czego pozycja konkurencyjna Archicom może wydatnie wzrosnąć. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka będzie obecna co najmniej na następujących rynkach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań oraz Łódź. Wniesienie Aportu przyczyni się do istotnego wzmocnienia potencjału finansowego, majątkowego i konkurencyjnego Archicom. Okoliczność ta da Spółce realną szansę ubiegania się o pozycję nie tylko regionalnego lidera rynku mieszkaniowego, ale z czasem także o pozycję nr 1 w tym sektorze w Polsce.

Zaznaczyć przy tym należy, że przy obecnych realiach rynkowych nabycie pakietu nieruchomości o porównywalnej do Aportu wartości komercyjnej (uwzględniając atrakcyjność położenia, parametry możliwej zabudowy inwestycyjnej, potencjał zysku) w zamian za ekwiwalent gotówkowy jest niezwykle trudne, ze względu na wielką rzadkość występowania na rynku porównywalnych ofert sprzedaży tak dużego pakietu nieruchomości oraz znaczne zaangażowanie środków pieniężnych, które trzeba by wydatkować w celu pozyskania takich nieruchomości. Co więcej, nabycie analogicznego pakietu nieruchomości byłoby procesem długotrwałym i skomplikowanym i musiałoby odbywać się partiami. Zdaniem Zarządu, osiągnięcie podobnego rezultatu do tego, który osiągnie Spółka na skutek uzyskania Aportu, w obecnych realiach rynkowych byłoby znacząco utrudnione, skomplikowane i długotrwałe. Uzyskanie Aportu w sposób istotny, efektywny i szybki poprawi sytuację ekonomiczną Spółki i jej pozycję konkurencyjną.

PROPONOWANA CENA EMISYJNA AKCJI SERII C1, C2, C3, C4, C5 ORAZ SPOSÓB JEJ USTALENIA

W celu ustalenia ceny emisyjnej na potrzeby emisji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, na jednakowych zasadach i przez tego samego biegłego tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna, zostały sporządzone na dzień 31 marca 2023 r. wyceny Archicom oraz Aportu. Wycena Archicom wykazała wysokość ceny emisyjnej jednej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych, która to cena jest znacząco wyższa od obecnego kursu giełdowego akcji Archicom (tj. 23,70 PLN na dzień 29 czerwca 2023 r.)

W ocenie Zarządu, powyższy sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 jest uzasadniony. Cena emisyjna akcji przewyższa aktualną wartość rynkową akcji Spółki. Z tego względu, emisja akcji za proponowaną powyżej cenę realizuje zarówno interes Spółki jak i interes akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka uzyskuje bowiem majątek znacznej wartości bez konieczności pozyskiwania finansowania i dokonywania nakładów z majątku Spółki. Akcjonariusze mniejszościowi mają natomiast możliwość nabycia akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych po cenie niższej nić proponowana cena emisyjna akcji nowej emisji serii C1, C2, C3, C4, C5.

WNIOSKI

Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Archicom w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 i ich zaoferowanie za zapłatą proponowanej ceny emisyjnej leży w interesie Archicom i nie jest sprzeczne z interesem akcjonariuszy Spółki.

W związku z tym Zarząd Archicom rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ARCHICOM:

Waldemar Olbryk Prezes Zarządu

Rafał Zboch Członek Zarządu

_________________ _________________ _________________

Agata Skowrońska-Domańska Członek Zarządu

Dawid Wrona Członek Zarządu

_________________