Archicom S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 30, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 LIPCA 2023 ROKU WRAZ Z ICH UZASADNIENIEM

Do punktu 2. porządku obrad:

UCHWAŁA nr 1/[●]/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana / Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Do punktu 5. porządku obrad:

UCHWAŁA nr 2/[●]/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Do punktu 6. porządku obrad:

UCHWAŁA nr 3/[●]/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

§1.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 33 ust. 3 pkt 5) i 6) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 311 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ("KSH") postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych) do kwoty 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) tj. o kwotę 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), w drodze emisji 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) ("Akcje Nowej Emisji"), przy czym Spółka wyemituje:
  2. a) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1;
  3. b) 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2;
• c) 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3;
• d) 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz
• e) 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z postanowieniami §2 poniżej. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte przez Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025 ("Echo Investment"). Zawarcie umowy dotyczącej objęcia Akcji Nowej Emisji nastąpi w terminie jednego miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały.
• 1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną w całości pokryte przez Echo Investment wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport"), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się np. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów, których przeniesienie w ramach Aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach Aportu nie będą przenoszone prawa Echo Investment dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R). Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Aportu. Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały. Ponadto w skład Aportu wchodzą w szczególności:
  2. a) środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe,
  3. b) prawa i obowiązki z umów między Echo Investment oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania

przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,

• c) prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,
• d) własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanymi z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej, to jest:
  • i) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 81 (słownie: osiemdziesiąt jeden) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,46 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519792/4 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanymi z nim udziałem w nieruchomości wspólnej,
  • ii) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 82 (słownie: osiemdziesiąt dwa) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,28 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519793/1 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanymi z nim udziałem w nieruchomości wspólnej,
• e) licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz
• f) zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

Spółki Projektowe są również w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe.

1. Wartość Aportu wynosi 829.487.384 zł (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 r. przez Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna ("Grant Thornton"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości "Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."", przyjęte uchwałą Zarządu i podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w dniu 26 maja 2023 r., stanowiące Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały.

2. 1. Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustala się na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych.
3. 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. a) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Nowej Emisji zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
   3. b) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§2.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji oraz przeznaczyć je do objęcia wyłącznie przez spółkę Echo Investment, w zamian za wkład niepieniężny zgodnie z § 1 ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść pisemnej "Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5" z dnia 30 czerwca 2023 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§3.

Upoważnienie Zarządu oraz dematerializacja akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Nowej Emisji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, do ustalenia treści umowy objęcia Akcji Nowej Emisji oraz umowy wniesienia Aportu, zawarcia z Echo Investment umowy objęcia Akcji

Nowej Emisji oraz umowy wniesienia Aportu, podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego.

• 1. Upoważnia oraz zobowiązuje się Zarząd do zamiany Akcji Nowej Emisji danej serii tj. serii C1, C2, C3, C4, C5, z akcji imiennych na akcje na okaziciela w celu dopuszczenia akcji danej serii do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe uprawnienie może być wykonane jednocześnie w stosunku do więcej niż jednej serii Akcji Nowej Emisji, jak również w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zarząd dokona zamiany tych akcji na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie Akcje Nowej Emisji danej serii, tj. serii C1, C2,C3, C4 lubC5.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Nowej Emisji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§3.

Zmiana Statutu Spółki

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia:
  2. a) § 5 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) i dzieli się na 48.496.043 (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
  2. 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  3. 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702;
• 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1;
• 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2;
• 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3;
• 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz
• 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5."
• b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dodaje § 6 ust. 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"§ 6.

3. Zamiana akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4 oraz C5 na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie akcje danej serii, tj. serii C1, C2, C3, C4 lub C5."

§4.

Postanowienia końcowe

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu przewidziana §4 niniejszej Uchwały nastąpi z chwilą rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik nr 1– Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu.

Załącznik nr 2- Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", przyjęte uchwałą Zarządu i podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w dniu 26 maja 2023 r.

Załącznik nr 3– Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2,C3, C4,C5 oraz proponowana cena emisyjna akcji serii C1, C2,C3, C4,C5 z dnia 30 czerwca 2023 r.

Załącznik nr 1

Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu

Wykaz udziałów, akcji, praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w spółkach zależnych Echo Investment, wchodzących w skład Aportu.

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
		Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP
1.	Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000580746	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000,00 PLN -99,99%
2.	Gosford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000591528	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
3.	Perth Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000531213	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
4.	Doxent Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000591589	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
5.	Potton Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000530967	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
6.	Galeria Nova – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000459422	2.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A – 100 % (udział w zyskach i stratach - 99,95%)
7.	Projekt Echo – 139 Sp. z o. o. z siedzibą w Kielcach	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł –

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
	KRS: 0000809629	100 %
8.	Projekt Echo – 137 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571192	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł – 100 %
9.	12 – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000486645	2 akcje zwykłe imienne serii A i 49.998 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A – 100 % akcji udział w zyskach i stratach - 99,95%
10.	"Echo - Browary Warszawskie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000267995	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem.:49.900,00 PLN -99,9%
11.	Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571193	13.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 680.000 zł – 100 %
12.	Projekt Echo – 127 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571188	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł – 100 %
13.	"Echo – Browary Warszawskie" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000261579	199 udziałów wspólnika Echo Investment SA: o wartości nominalnej 500 zł i łącznej wartości nominalnej 99.500 zł
14.	Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000271259	999 udziałów wspólnika Echo Investment S.A. o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 49.950 zł – 99,99 %
	Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników
15.	ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.)	komandytariusz Perth sp. z o.o.: wniesiony wkład 1000,00 PLN -99,9% komplementariusz Projekt Echo – 127 sp. z o.o. wniesiony

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
	KRS: 0000620690	wkład: 50 zł – 0,1%
16.	Bowen Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K.) KRS: 0000769699	Wspólnik Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 2.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 115.000 zł – 100 %
17.	Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach ( komandytariusz Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.) KRS: 0000391167	Wkład komandytariusza Echo – Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 1 249 900,00 PLN -99% Wkład komplementariusza Echo – Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł – 1%
18.	Senja 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczoną odpowiedzialnością sp. k.) KRS: 0000684502	Wspólnik Echo Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k – 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %

Załącznik nr 2

Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI ARCHICOM S.A. SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z PLANOWANYM WNIESIENIEM DO SPÓŁKI WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO W POSTACI ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA OBEJMUJĄCEJ "PION BIZNESU MIESZKANIOWEGO ECHO INVESTMENT S.A. "

I. WSTĘP I PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

• 1. Niniejsze sprawozdanie zarządu Spółki Archicom S.A. ("Archicom", "Spółka") zostało sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisanej do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000007025 ("Echo Investment"), wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."
• 1. Ninieisze sprawozdanie zostało sporzadzone na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ("KSH").

PRZEDMIOT WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO

• 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego jest zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo Investment, wyodrębniona organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport"), prowadząca działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się m.in. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłaczeniem kilku projektów których przeniesienie w ramach Aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach Aportu nie będę przenoszone prawa Echo Investment dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R).
• 1. Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio zależne od Echo Investment ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Aportu. Spółki Projektowe są bezpośrednio lub pośrednio właścicielami lub wieczystymi użytkownikami nieruchomości, na których są lub będą prowadzone projekty deweloperskie. Lista Spółek Projektowych wraz z oznaczeniem projektów wchodzących w skład Aportu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania. Poza udziałami, akcjami oraz prawami i obowiązkami wspólnika spółki osobowej w Spółkach Projektowych w skład Aportu wchodzą:
• (i) środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe.
• (ii) prawa i obowiązki z umów między Echo Investment oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,
• (iii) prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,
• (iv) własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanym z nimi udziałem we własności gruntu;
• licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów (v) mieszkaniowych, oraz
• zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, (vi) specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

Spółki Projektowe są w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe. Łączna kwota zobowiązań Spółek Projektowych wynikających z umów pożyczek (od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe) została przedstawiona w bilansie pro-forma "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." stanowiącym Załącznik nr 3 do niniejszego sprawozdania.

III. INNYCH TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W DOCHODACH LUB W PODZIALE MAJĄTKU SPÓŁKI

• 1. W zamian za Aport zostanie wyemitowanych 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy i siedemset) akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda ("Akcje Aportowe").
• 1. W celu ustalenia ceny emisyjnej na potrzeby emisji Akcji Aportowych, na dzień 31 marca 2023 r., na jednakowych zasadach jak wycena Aportu i przez tego samego biegłego (ti. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna ("Grant Thornton")) została sporządzona wycena Archicom. Wycena ta wykazała wysokość ceny emisyjnej jednej Akcji Aportowej na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych ("Cena Emisyjna"), która to cena jest znaczącą wyższa od obecnego kursu giełdowego akcji Archicom (tj. 21,60 PLN na dzień 24 maja 2023 r.).
• 1. W zamian za Aport nie będą wydawane żadne inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku Spółki.

IV. PODMIOT WNOSZĄCY WKŁAD NIEPIENIĘŻNY

1. Wszystkie Akcje Aportowe zostaną objęte oraz pokryte Aportem przez spółkę Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności nr 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisaną do rejestru

2

przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sad Reionowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007025.

1. Wniesienie Aportu nastąpi na podstawie umowy przeniesienia Aportu, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Echo Investment.

WARTOSC APORTU V.

Wartość Aportu wynosi 829.487.384 (słownie: osiemset dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) złote i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 przez firmę Grant Thornton. Podsumowanie wyceny Aportu sporządzone przez Grant Thornton stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

VI. ZASTOSOWANA METODA WYCENY

1. W celu oszacowania wartości Aportu zastosowano dwie metody wyceny: dochodową zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metodą rynkową (porównawczą).

Wycena metodą dochodową

• 1. W metodach dochodowych przedsiębiorstwo rozumiane jest jako podmiot gospodarczy ukierunkowany przede wszystkim na wzrost dochodów oraz wartości. Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) określa zdolność przedsiębiorstwa do generowania dochodów (korzyści i zysków), które wynikają z połączenia umiejętności menedżerskich, wykorzystania posiadanych zasobów będących własnością przedsiębiorstwa oraz innych dostępnych zasobów.
• 1. W przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa oszacowana metodą dochodową wartość rynkowa pokazuje ile na dzień wyceny warte są wszystkie przepływy pieniężne jakie zorganizowana część przedsiębiorstwa wygeneruje w przeciągu kolejnych lat, realizując z sukcesem przyjęte założenia w obrębie prognoz sprzedaży i planowanego poziomu rentowności. Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych uwzględnia takie elementy działalności przedsiębiorstwa jak: (i) dynamika wzrostu wyrażona w postaci dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, (ii) struktura kosztów operacyjnych, (iii) nakłady inwestycyjne na majątek trwały, (iv) zapotrzebowanie na kapitał obrotowy netto, (v) koszt kapitału odzwierciedlający ryzyko działalności przedsiębiorstwa.

Wycena metodą rynkową (porównawczą)

• 1. Metody rynkowe przedstawiają wartość przedsiębiorstwa z punktu widzenia inwestora rynkowego dokonującego obrotu papierami wartościowymi spółek notowanych.
• 1. Wycena metodą porównawczą opiera się na znalezieniu porównywalnej spółki, której wartość rynkowa jest znana. Aby określić wartość podobnej spółki wykorzystywane są dane dotyczące spółek notowanych na giełdach papierów wartościowych. Zakłada się, że jeśli zakres działalności

dwóch spółek jest do siebie zbliżony, to generowane przez nie przepływy pienieżne beda zależały od tych samych czynników, czyli beda silnie skorelowane ze soba,

Wybór metody wyceny

1. W opinii Grant Thornton, o wartości Aportu decyduje przede wszystkim potencjał dochodowy, a tym samym przepływy pieniężne, które Aport wygeneruje w kolejnych latach dla swoich właścicieli. W związku z tym, rekomendowany wynik wyceny został określony na podstawie wyniku metody dochodowej. Mając jednak na uwadze, iż wartość Aportu jest kalkulowana dla celów transakcyjnych, sporządzona została również wycena metodą porównawczą, w celu potwierdzenia otrzymanych wyników.

VII. UZASADNIE OBJĘCIA AKCJI ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE

• 1. Zarówno Archicom jak i Echo Investment są spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554.),
• 1. Akcje Aportowe, obejmowane przez Echo Investment, zostana pokryte wkładem niepieniężnym (w rozumieniu w art. 14 § 1 KSH) w postaci Aportu.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Archicom odbywać się będzie w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata. W ramach przeprowadzanej emisji akcjonariusze zostaną pozbawieni prawa poboru zgodnie z art. 433 § 2 KSH.
• 1. Oferta złożona przez Spółkę nie będzie stanowiła oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ze względu na fakt, że jest skierowana wyłącznie do jednego odbiorcy. W konsekwencji, w związku z ofertą nie zachodzi konieczność sporządzania prospektu emisyjnego ani innego odpowiedniego dokumentu informacyjnego.
• 1. Art. 14 KSH nie zawiera definicji normatywnej wkładu niepieniężnego. Przepisy KSH wskazują jedynie w sposób negatywny co przedmiotem wkładu niepieniężnego być nie może. Zgodnie z art. 14 § 1 KSH, zdolności aportowej nie mają prawa niezbywalne ani świadczenie pracy lub usług. Przedmiot wkładu niepieniężnego został oceniony pod kątem posiadania tzw. zdolności aportowej. Zarząd potwierdza, że Aport posiada dolność aportową w rozumieniu przepisów KSH.
• 1. W ramach inicjowanej procedury wyceny Aportu zgodnie z art. 312 KSH niniejsze sprawozdanie bedzie zbadane w trybie art. 311 KSH przez jednego lub kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa Aportu i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Opinia biegłego rewidenta będzie oceniać rownież wskazaną powyżej metodę wyceny wkładu niepieniężnego.

4

• 1. Zgodnie z art. 312 § 2 KSH biegły rewident zostanie wyznaczony przez właściwy dla siedziby spółki sad rejestrowy.
• 1. Art. 312 § 7 KSH przewiduje konieczność ogłoszenia wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 1. W ramach przeprowadzanej transakcji wniesienia Aportu i objęcia Akcji Aportowych przez Echo Investment konieczne będzie wyrażenie niezbędnych zgód korporacyjnych przez Walne Zgromadzenia obu spółek, tj. Archicom oraz Echo Investment.
• 1. W ramach wnoszonego Aportu do spółki, nastąpi również przejście zakładu pracy, o którym mowa w art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.

VIII. UZASADNIENIE EKONOMICZNE OBJĘCIA AKCJI ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE

Zarys ogólny

• 1. Archicom oraz Echo Investment są spółkami działającymi w branży deweloperskiej.
• 1. Echo Investment prowadzi działalność w trzech sektorach branży deweloperskiej mieszkaniowym, biurowym oraz centrów handlowych. Archicom koncentruje swoją działalność na sektorze mieszkaniowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitalizacja Echo Investment wynosi około 1,67 miliarda złotych, zaś aktualna kapitalizacja Archicom wynosi blisko 540 milionów złotych. [dane na podstawie cen otwarcia 25.05.2023]
• 1. W ramach Echo Investment funkcjonuje "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." jako zorganizowana część przedsjębiorstwa obejmująca pion mieszkaniowy działalności spółki. Echo Investment planuje wnieść "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." jako wkład niepieniężny do Archicom w zamian za akcje nowej emisji. Będzie to transakcja korzystna dla obu Stron, umożliwiając obu zaangażowanym spółkom wyspecjalizowanie się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji.

Ekspansja Geograficzna Działalności Archicom

• 1. Pod względem liczby sprzedanych mieszkań Archicom jest od lat największym deweloperem mieszkaniowym prowadzacym działalność we Wrocławiu. Miasto to - ze wzdledu na dynamicznie rosnący potencjał gospodarczy, społeczny i demograficzny - jest jednym z najistotniejszych deweloperskich rynków regionalnych w Polsce. Celem Zarządu było i niezmiennie jest znaczące rozszerzenie działalności Spółki na inne istotne ośrodki gospodarcze w kraju. Rozwój w aspekcie geograficznym działalności Spółki w branży nieruchomości możliwy jest na różne sposoby: (i) w sposób organiczny, tj. poprzez stopniowane i konsekwentne nowych terenów (przy czym w przypadku Archicom proces ten rozpoczął się poprzez nabycie atrakcyjnych terenów w Warszawie, Krakowie oraz Poznaniu), lub (ii) poprzez rozwój "skokowy" przez nabycie dużego pakietu atrakcyjnych i geograficznie zdywersyfikowanych nieruchomości.
• 1. Przy obecnych realiach rynkowych nabycie pakietu nieruchomości o porównywalnej do Aportu wartości komercyjnej (uwzględniając atrakcyjność położenia, parametry możliwej zabudowy inwestycyjnej, potencjał zysku) w zamian za ekwiwalent gotówkowy jest niezwykle truche, ze względu na wielką rzadkość występowania na rynku porównywalnych ofert sprzedaży tak dużego

pakietu nieruchomości oraz znaczne zaangažowanie środków pienieżnych, które trzeba by wydatkować w celu pozyskania takich nieruchomości.

1. Z powyższych względów Aport wpisuje się w przyjętą przez Zarząd i korzystną dla rozwoju Archicom koncepcję integracji horyzontalnej, która jednocześnie umożliwi Spółce ekspansję geograficzną.

Korzyści Ekonomiczne

• 1. Wniesienie do Spółki Aportu przyczyni się do realizacji szeregu korzystnych skutków ekonomicznych. Jako najważniejsze należy wskazać:
  2. (i) Archicom, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych (nabycie w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym);
  3. (ii) = lstotne wzmocnienie sytuacji majątkowej, a w konsekwencji potencjału inwestycyjnego. Wniesienie do Spółki zasobu nieruchomości bez angażowania środków pieniężnych może w sposób zdecydowany korzystnie wpłynąć na bilans oraz wartość rynkową Archicom, co w konsekwencji może korzystnie przełożyć się na standing finansowy oraz możliwość pozyskiwania finansowania, co z kolei ma kluczowe znaczenie w kontekście potencjału inwestycyjnego Spółki;
  4. (iii) = Poprawa pozycji konkurencyjnej. W ocenie Zarządu wniesienie do spółki Aportu może spowodować wyraźny wzrost pozycji konkurencyjnej Archicom. Zwiększony zasób nieruchomości przyczyni się do wzrostu skali działalności oraz jej dywersyfikacji geograficznej. Wraz ze wspomnianym powyżej wzmocnieniem sytuacji finansowej i potencjału inwestycyjnego Archicom, może to doprowadzić do uzyskania znaczących przewag konkurencyjnych i znacznie większego udziału na ogólnokrajowym rynku nieruchomości mieszkaniowych:
  5. (iv) Rozwój potencjału ludzkiego, wymiana know-how. W związku z przejściem zakładu pracy zorganizowanej części przedsiębiorstwa wnoszonej w ramach Aportu dojdzie do przejęcia pracowników pionu mieszkaniowego Echo Investment na zasadzie przejścia zakładu pracy. Połączenie know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Echo Investment oraz Archicomu powinno utworzyć znakomitą bazę do dalszego rozwoju;
  6. Synergia. Wniesienie w ramach Aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci (v) segmentu mieszkaniowego Echo Investment umożliwi jednoczesny jego rozwój wraz z resztą projektów Archicom. Wynika to z korzyści efektu skali, który umożliwi bardziej optymalne i racjonalne wykorzystanie zasobów i środków finansowanych przeznaczanych na koszty stałe, takie jak koszty zarządu korporacyjnego lub obsługi technicznoorganizacyjnej działalności operacyjnej spółki.

Podsumowanie

1. Po wniesieniu Aportu do Archicom połaczone zostana dotychczas podzielone potenciały Archicom i Echo Investment w segmencie nieruchomości mieszkaniowych, w efekcie czego pozycja konkurencyjna Archicom może wydatnie wzrosnąć. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka będzie obecna co najmniej na następujących rynkach: Warszawa, Kraków, Poznań oraz Łódź. Wniesienie Aportu przyczyni się do istotnego wzmocnienia potencjału finansowego, majątkowego i konkurencyjnego Archicom. Okoliczność ta da Spółce realną szansę ubiegania się o pozycję nie tylko regionalnego lidera rynku mieszkaniowego, ale z czasem także o pozycję nr 1 w tym sektorze w Polsce.

IX.

W odniesieniu do Aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie były sporządzane przez Echo lnvestment wyodrębnione sprawozdania finansowe. W związku z tym, do niniejszego sprawozdania załączony (jako Załącznik nr 3) jest bilans pro-forma "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." przedstawiający stan na 31 marca 2023 r. oraz uwzględniający istotne zdarzenia/transakcje, które wystąpiły bądź też są planowane po dacie bilansowej a przed datą wniesienia Aportu.

X.

Do niniejszego sprawozdania zostały załączone następujące dokumenty:

• 1. Lista Spółek Projektowych wraz z oznaczeniem projektów deweloperskich wchodzących w skład Aportu.
• 1. Podsumowanie wyceny Aportu sporządzone przez firmę Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna.
• 1. Bilans pro-forma "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." na 31 marca 2023 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ARCHICOM:

Waldemar Digitally signed by
Jan Olbryk Date: 2020-05-05 08:00
Jan Olbryk Date: 2020-05-05 05
Jan Olbryk 21:00:49 +0200

Rafał Digitally signed by Rafał Mariusz Mariusz zboch Date: 2023.05.26 Zboch/ 07:35:39 +02'00' Rafał Zboch Członek Zarządu

Agata Skowrońska-Domańska Członek Zarządu

7

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Projekty	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zaležnej
	Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP
1.	Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. KRS: 0000580746	Stacja Wola etap 3, Warszawa, ul Gumińskiego, własność	Ogół majątkowych praw komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000.00 PLN -99,99%
2.	Gosford Investments Sp. z o.o. KRS: 0000591528	Esencja etap 2, Poznań, ul. Garbary, użytkowanie wieczyste	100 udziałów Echo wspólnika nvestment SA o wartości nominalnej 60 zł i łacznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %
3.	Perth Sp. z o.o. KRS: 0000531213	Modern Mokotów etap 3-5. Warszawa, ul. Wołoska (Empark), użytkowanie wieczyste	Echo 100 udziałów wspólnika nvestment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %
4.	Doxent Investments Sp. z o.o. KRS: 0000591589	Zenit etap 1-9, Łódź, ul. Widzewska, własność (6 działek W użytkowaniu wieczystym do nabycia od Projekt Echo - 135 Sp. z o.o.)	100 udziałów wspólnika Echo nvestment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %
5.	Potton Sp. z o.o. KRS: 0000530967	Poznań, ul. Opieńskiego etap 100 wieczyste	udziałów wspólnika Echo 1-4, własność i użytkowanie investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %
6.	Galeria Nova - Grupa Echo Spółka z Apator etap 1-4, ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (po zarejestrowaniu zmiany brzmienia firmy: Galeria Nova - Projekt Echo - 127	Poznań ul. Janickiego, własność	2.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych

	spółka ograniczoną Z odpowiedzialnością S.K.A.) KRS: 0000459422		prawa głosu) akcjonariusza Echo nvestment S.A - 100 % (udział w zyskach i stratach 99,95%)
7.	Projekt Echo - 139 Sp. z o. o. KRS: 0000809629	Krakow, własność	Osiedle Bonarka, etap 2C i 2D, 100 udziałów wspólnika Echo ul. Puszkarska, Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %
8.	Projekt Echo - 137 Sp. z o.o. KRS: 0000571192	1-3, użytkowanie wieczyste jest jeszcze (społka nie wieczystym użytkownikiem, ale została zawarta umowa przedwstępna przyznająca spółce roszczenie o nabycie użytkowania wieczystego terenu inwestycji)	Warszawa, Towarowa 22 etap 600 udziałów wspólnika Echo nvestment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł - 100 %
9.	Projekt 12 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.A Apartamenty Rytm, Warszawa, 2 akcje zwykle imienne serii A (po zarejestrowaniu zmiany brzmienia ul. KEN, Kabaty, własność firmy: 12 - Projekt Echo - 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.) KRS: 0000486645		49.998 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo nvestment S.A - 100 % akcji udział w zyskach i stratach - 99,95%
10.	Echo - Browary Warszawskie Spółka z Wspólnik ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. KRS: 0000267995	społkach Ogół W projektowych	majątkowych praw komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem:49.900,00 PLN 99,9%
11.	Projekt Echo - 136 Sp. z o.o. KRS: 0000571193	Komplementariusz spółki Projekt Echo 136 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp.K	13.600 udziałów wspólnika Echo nvestment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 680.000 zł - 100 %
12.	Projekt Echo - 127 Sp. z o.o. KRS: 0000571188	Komplementariusz spółek 3 i mniejszościowy wspólnik 2 spółek	Echo 600 udziałów wspólnika Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł - 100 %

13.	Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o. KRS: 0000261579	Komplementariusz spółki Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K	199 wspólnika Echo udziałów SA: wartości nvestment O nominalnej 500 zł i łącznej wartości nominalnej 99.500 zł
14.	Echo - Nowy Mokotów Sp. z o.o. KRS: 0000271259	Komplementariusz spółki Echo - Nowy Mokotów Spółka Investment z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	999 udziałów Echo wspólnika S.A. wartości O nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 49.950 zł - 99,99 %
	Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników
15.	ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.) KRS: 0000620690	ZAM. Kraków, ul. Rydlówka etap 1- 2, własność	komandytariusz Perth sp. z o.o .: wniesiony wkład 1000,00 PLN 99,9% komplementariusz Projekt Echo 127 sp. z o.o. wniesiony wkład: 50 zł 0.1%
16.	Bowen Sp. z o.o. (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K.) KRS: 0000769699	Wspólnik w spółce projektowej	Browary Echo Wspólnik Warszawskie Spółka z ograniczoną 2.300 odpowiedzialnością sp.k.: udziałów wartości łacznej O nominalnej 115.000 zł - 100 %
17.	Echo - Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. ( komandytariusz Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.) KRS: 0000391167	Warszawa, ul. Chłodna (część Wkład działek), własność i użytkowanie wieczyste	komandytariusza Echo Warszawskie spółka Browary odpowiedzialnością ograniczoną sp.k .: 1 249 900,00 PLN -99% Wkład komplementariusza Echo Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł - 1%
18.	Senja 2 Sp. z o.o. (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczona odpowiedzialnością sp. k.) KRS: 0000684502	działek), własność i użytkowanie wieczyste	Warszawa, ul. Chłodna (część Mspólnik Echo Browary Warszawskie ograniczoną spółka 7 odpowiedzialnością sp.k = 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł łącznej wartości nominalnej 5.000 zł - 100 %

Załącznik nr 2 Podsumowanie wyceny Aportu sporządzone przez firmę Grant Thornton Frackowiak Prosta spółka akcyjna

Grant Thornton

Podsumowanie wyceny ZORG Resi Poznań, maj 2023

Szanowni Państwo

Mamy przylamość podstawić podstanie są vyseny vartości zoganizowania są zęgai
Zorosi staci za izonia zamienia są dolej Echo Licenia da Salaj
Zama i sięceni majbotowana zost

Niniejszy dokument został przygotowany zgodnie z warunkami umowy nr 310/DD/2
zawartej pomiędzy Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Kiel

Przygotowyjąc wycenę, opierano się na historycznych i prognozowanych danych
finansowych oraz innych dokumentach informacjach iz oranomantar markomar
przekazare zgodniez nalje

ﻭ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍ

rnton Frąc
Ka akcvir Prosta społka akcyjna
ul. Abpa Baraniaka 88 EE
61-131 Poznań, Poland

T +48 61 62 51 100

F +48 61 62 51 101

Petrososania pravidentes in researcher in research vir mes Zamadana manumera markari
Crait Thoman in Provinsia in Santara Ministrative de Marini i
Crait Thomas provinsional

Niniejsze opracowanie stanowi całość i żadna jego częst iub strona nie pow
czytana i interpretowana bez zapoznania się z cełością dokumentu.
W przypadku dodatkowych pytań vinna byd

Z poważaniem,

Mariusz Maik

2

Grant Tronton Fracks and Crima ar 364.
Adres aledaby 61-131 Poznic, ul. Abpa Artones (a 197.7) 14.73 A.T.) REON: 301681109. Rahum k bris 7400 1550 000 0001 1916 7406.
Sed Re

Podsumowanie menedżerskie

W ramach Podsumowania menedżerskiego zaprezentowane zostały najważnie
informacje dotyczące przeprowadzanej wycenie, ti. wyceny wartości Pieniacje i Pieniacje część
prze

Koncepcja biznesowa

Podejście do wyceny

W celu oszacowania wartości ZORG zastosowano dwie metody wyceny dochodową
zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz porównawczą.

Wycena metodą dochodową

W metodach dochodowych przedsiębiostwo rozumiane jest jako podmior warararara
ukjerintowany przede wzystkim na wzost dochodow or analogan war war war war war war war warak

W przypadku ZORG oszacowana metodą dochodową wartość rynkowa pokazuje ile na
Dzień Wyceny warte są wszyskie przepływy pieniężne jakie ZORG wygeneruje w
przeniazy i planowan

(1/3)

Wycena zdyskontowanych przepływów pieniężnych uwzględnia takie elementy
działalności przedsiębiorstwa jak:

• · dynamika wzrostu wyrażona w postaci dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży
• struktura kosztów operacyjnych,
• zapotrzebowanie na kapitał obrotowy netto
• · koszt kapitału odzwierciedlający ryzyko działalności przedsiębiorstwa Wycena metodą rynkową

Metody rynkowe przedstawiają wartość ZORG z punktu widzenia inwestora rynkowego
dokonującego obrotu papierami wartościowymi spółek notowanych.

okologogo bota popicialni warostowym spolernowie
wyrodowa pozicznawczą pologieniu prospowalnej społki, której
wyroda podora podoranych markowania są praktaria są są są są są

Wybór metody - uzasadnienie (Q)

Wybór motody - uzasadnienia
pogoneria e w Kowych Marcel Pressent Marca Marca Marca Presidente
Wygenerial promoto Marcel Marcel Provinsia Maria Maria Maria
Kalkulovang May

Echo Investment S.A. | Maj 2023 | © 2023 Grant Thornton P.S.A. | 3

Podsumowanie menadżerskie

Podejście dochodowe - założenia

	Prognoza wyników Szczegółowy okres projekcji obejmuje okres 04.2023-12.2027. Prognoza przychodów ze sprzedaży, inwestycji, kosztów i rentowności oparta została o plany i oczekiwania ZORG według najlepszej wiedzy na dzień ich przekazania.	Mno:
rezydualnym	Przepływ w okresie Przepływ w okresie rezydualnym przyjęto jako znormalizowany przepływ, oczyszczony o wpływy z tyt. świadczonych usług (docelowo ZORG nie będzie swiadczył usług na rzecz Echo Investment) oraz z uwzględnieniem wartości należnego podatku (19% wartości przepływów operacyjnych). Na podstawie przeprowadzonych analiz, a także konsultacji z Zamawiającym uznano, iż prognozowany przepływ w okresie rezydualnym odzwierciedla powtarzalną wartość przepływów pieniężnych jaką ZORG będzie w stanie generować w długim horyzoncie czasowym.
Wartosc przedsiebiorstwa	Wartość przedsiębiorstwa (EV) stanowi sumę wartości bieżących przepływów pienieżnych (22%) oraz wartości rezydualnej (78%). Analizując powyższe należy zwrócić uwage na wczesną faze zaawansowania większości inwestycji. W związku z czym, w pierwszych latach okresu projekcji ZORG nie będzie w stanie wypracować dodatnich przepływów, co ma wpływ na udział bieżących przepływów pieniężnych w łącznej wartości przedsiebiorstwa.	Wyn wyce Kalk
własnych	Wartość kapitałów W ramach kalkulacji wartości kapitałow własnych ZORG, wartość przedsiębiorstwa została dodatkowo skorygowana o	m no
	· wartość długu netto - wartość zadłużenia pomniejszona o kwotę środków pieniężnych, a także przepływów wynikających ze zdarzen korporacyjnych, które zostana wykonane przed sprzedażą ZORG. Wartość zadłużenia uwzględnia również kwotę rezerwy z tyt. podatku, który ZORG będzie musiał zapłacić w związku z dokonaną przed Dniem Wyceny sprzedażą gruntu powyżej jego wartości księgowej.	Wart was
	· kwotę udzielonych pożyczek.
WACC. Stopa wzrostu po okresie projekcji	12,27% (więcej na stronie 28), q=2,5%
Pozostałe	Kalkulacja przepływów została przygotowana w wariancie FCFF - ti. szacując wartość z punktu widzenia wszystkich dostarczycieli

Podejście rynkowe - założenia żnik a przypadku spoleko znazniowanej renowności.

2027, venie znanej wykonomia wyniki EBITDA z lat 2020.
Zaniechanej. Przyjecie ustrania minikalizate motorialismentersien materia ik przyjęty do
eny ulacja
żników ość kapitałów kwotę udzielonych pożyczek.

Echo Investment S.A. | Maj 2023 | © 2023 Grant Thornton P.S.A. 4

23

(2|3)

3

4

A. Metodyka wyceny

Metody dochodowe

• prognozy;
  zaktualizowanej wartości rezydualnej, czyli wartości przedsiębiorstwa
• po okresie prognozy.

Wartość przedsiębiorstwa w metodzie DCF określana jest wg wzoruz W = (1+7) + (1+7) + (1+7) + (1+r)" + (1+r)"

, gdzie w - wartość firmy

CF	- przepływ pieniężny z działalności firmy w danym okresie,
	- stopa dyskontowa (oczekiwana stopa zwrotu),
n	- ilosc okresow.
011	undana samulialua

Określenie przepływów pieniężnych

Okeslen's przyprow plenięznych
Porniejszona o zmiany wypony stanowią wolosopomiento moracynymi,
pomiejszona o zmiany wypony stanowią wolono worze naserinymi,
pomiającona poda

Wartość rezydualna
Wartość rezydualna (końcowa), oznaczająca wartość wycenianej spółki po okresie
szczegółowej projekcji, szacowana jest według poniższej zależności:
, gdzie

RV = (1+q) CF

RV = (1+q) CF
(1+q) = (1+q) CF = q

x >

Prognoza stopy dyskontowej ustalona zostanie na podstawie oszacowania średniego
ważonego kosztu kapitału WACC wg wzoru:

WACC = rs × × K + ro x x (1-T)

, gdzie

• štredni waton y kosztakapitalu.
  wartotći kapitalo vilasnych akopitali.
  wartosto kapitalo walasnych akonych
  : sitopa kapital o kapitalo vyo polongo vyo na
  stopa pod
• 바이크 > 조 중 및 홍
  X
  -

Echo Investment S.A. | Maj 2023 | © 2023 Grant Thornton P.S.A.

A. Metodyka wyceny

Metody rynkowe

Wycena porównań rynkowych może zostać wykorzystana, jeśli na Giełdzie Papierów
Wartościowych lub na giełdach zagranicznych notowane są spółki, których zakres oraz
specyfik

Spiso providezonia luzilib poloning korona na moralio instrumano.
Korej varno metro polina na masa podon popolo moraliano.
More dovez porona yoli peras na paparto de mana

Zasada działania porównawczej metody wyceny z matematycznego punktu widzenia.
opiera się na następujących założeniach: V ... .......... V .............

		aktywa wycenianego _ aktywa porównywainego	. gdzie
		X aktywa nycenianego A aktusa porównywalnego
V		- wskaźnik wartości.
V	- 7 mights

- wskaźnik wartości,

• zmienna.

Wycena spółki polega na wyliczeniu poniższego równania V aktywa wycentanego -X aktywa wycentanego X - alajwa porównywalnego

Równanie to sprawdza się miennej x, dopóki stosunek V do x pozostaje stały

-

(2|2)

7

8

(1|2)

Słosując wycenę metodą porównawczą wykorzystywanych jest jednocześnie kilka
zniemnych. Dla każdej z wybranych wyznacza się mnożnikóla zapornikula zapor
porównywalnych, a n

• D.
  1.
  -
  -
• -
  -
  -

Echo Investment S.A. | Maj 2023 | © 2023 Grant Thornton P.S.A. 8 | 8

B. WACC

Stopa dyskonta

Koszt kapitału własnego został oszacowany w oparciu o następujące wskaźniki / stopy i
ich poziom:
1. Stopa podatkowa - 1996

-

- a

• o 1 romar z 1927ko opodynozno 070

Koszt kapitału obcego został określony na poziomie 8,60% na podstawie następujących
parametrów.

parametrów:

WACC - kalkulacja

WACC	Wyszczególnienie
	Koszt kapitalu wasnego
6,01%	Stopa zwrotu z dlużnych instrumentów finansowych
5,50%	Premia za inwestycyjne ryzyko rynkowe
0,68	wspólczynnik beta
9,74%	Koszt kapitału własnego
5,00%	Premia za ryzyko specyficzne (dodatkowe)
14,74%	Koszt kapitału własnego po uwzględnieniu dod. premii
	Struktura zaangażowanego kapitału
68,17%	Udział kapitału własnego
31,83%	Udzial dugu
0.47	Relacja diug / kapital
	Sredni ważony koszt zadłużenia
8,60%	bez tarczy podatkowej
6,97%	z tarczą podatkową
12.279	Sredni ważony koszt kapitału

Żródło:
Rentowność obligacji DS1033, fixing drugi na dzień notowań poprzedzający Dzień Wyceny reenomose oaliaed Doost na dzen noovan Polizedade Doer Moonales Daan Woony
Armana za internet mit Partier on Area Client Morena Arabile Aller Morana Arabitan Arabana sa soka

Echo Investment S.A., | Maj 2023 | © 2023 Grant Thomton P.S.A. 9

g

10

C. Oświadczenie Zarządu

				Oświadczenie Zarzadu
		Dia Grant Thomton Frackbariak Prosta spółka akoyina
Ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E.
	61-131 Poznat
	Kieloe, 25 maja 2023 r.
				Echo Investment S.A.
				Al. Solidamosci 36.
				26,323 Kialina
		umowy nr 310/DO/22, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą osmadczamy, be: 1 Przekazane przez nas informacje i wyjaśnienia są prawidłowe i rzetelne		W związku z pzygotowywaniem przez Gran! Thornton Frackowiak Prosta spolka akcyjna na zlecenie Echo Inwstrwen S.A. projektu wyceny wartośći zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci. Ponu Biznesu Mieszkańiowego Echo inwestnemi S A * należącej do Echo Inwestment S A. (ZORG) na dzień 31 DJ. 2023 (Dzień Wyceny), na podstawie wanańskiej
		zmierione, a także nie zawierają istotnych blędow i przeoczen.		2 Ujawnione Państwu przez nas historyzne oraz progrozowane dane finansowe, a także wszekie inne dokumenty. informacje i wyjatnienia sa komplette i nie wierny o zadnych zdarzeniach, które spowodowałyty, że powinny one zostać 3 ZORG nie inwestuje w instrumenty finansowe (inne niż lokaty kródkoterminowe).
		badz informacjach dotyczących wyoeny wartości ZORG.		4 Wg naszej najlepszej wiedzy nie ishleją ryzyka lub transakcje, ittore powinny być unogiędnione w przekazanych danych
		przyjętych przy opracowaniu prognozy.		5 Nie wystapły żadne wydarzenia po dniu sporządzenia wyceny do dnia dzisiejszego, które wymagałyty zmiany założeń
				6 W okresie od dnia sporzalzenia wyceny do dzisiejszego nie powstały żadne ponadstandardowe i niezwiązane z promadzoną działałnością zobowiązania warunkowe, pozabiansowe oraz zdarzenia, które powiery zostać objęte rezerną,
				7 Nie wiemy o jakichkolwiek istotnych i nie objętych polityka rezeniach prawa, warunkow umów, których jestejmy strona lub przepisów, które powinny bye uwzględnione przy sporządzaniu progróz lub moglyby stanowić podstawę do uwzględniania kosztow lub strat nie wykazanych w prognozowanych danych finansowych.
	Phase
	Macie)	Digitally signed by	Artur	Chytally signed by
	Adam	Maclej Adam Droad Diaba: 2021-25.25	Zbigniew	Artur Thighlen Larges Outs: 2023.05.25

	Stan na:		Transakcje po 31.03.2023		Dane pro forma
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [TYS. PLN]	31.03.2023	Sprzedaż ostateczna nieruchomoso (kwiecien)	SPV 136 SK (czerwiec)	Wypłata wyniku z Obniżenie kapitału w SPV 136 5K (czerwiec)	(z uwzględnieniem transakoji po 31.03.2023
Akty wa
Aktywa trwale
Wartosci niematerialne	159				159
Rzeczowe aktywa trwale	5317				5317
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomości inwestycyjne w budowie
Długoterminowe aktywa finansowe	15 960		(11 679)		4 281
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostale aktywa
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 752				33 752
Grunty przeznaczone pod zabudową
	65 188		(11 679)		43 509
Aktywa obrotowe
Zopasy	700 886	(25 820)			675 066
Należności z tytułu podatku dochodowego	118				118
Należnosci z tytułu pozostałych podatkow	6 493				6 493
Naleznosci handlowe i pozostale	126 167				126 167
Krotkoterminowe aktywa finansowe
Pochodne instrumenty finansowe
Srodki pienięzne i ich ekwiwalenty	74 351		(30 000)		44 351
	908 015	(25 820)	(30 000)		852 195
Aktywa razem	963 203	(25 820)	(41 679)		895 704
Kapital własny I zobowiązania Kapital wlasny Kapitał własny przypisany accjonariuszom jednostki dominującej	261 010	20 324	(42,000)	(35 000)	204 334
Kapitały udziałowców niekontrolujących
	261 010	20 324	(42 000)	(35 000)	204 334
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pozyczki i obligacje	134 589				134 589
Rezerwy dlugoterminnowe	114				114
Rezenwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 005				22 005
Zobowiązania pozostale	4312				4312
Zobowjązania z tytułu umow z klientami
	161 020				161 020
Zobowiązania krótkoteminowe
Kredyty, pożyczki i obligacje	110 178		321	35 000	145 409
Zobowiązania z tytułu podafku dochodowego	5 298	4767			10065
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatkow	1 838				1.838
Zobowiązania handlowe	74992	(50 911)			24 081
Zobowiązania z tytułu leasingu	32 031				32 031
Rezerwy krotkoterninowe	3 605				3 605
Zobowiązania pozostałe	100 156				100 150
Zobowiązania z tytułu umow z klientami	207 075				207 075
	541 173	(46 144)	321	35 000	530 350
Kapitał własny I zobowiązania razem	963 203	(25 820)	(41 679)		895 704

Załącznik nr 3

Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowana cena emisyjna akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 z dnia 30 czerwca 2023 r.

OPINIA ZARZĄDU ARCHICOM S.A.

^uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowaną cenę emisyjn^ą akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

z dnia 30 czerwca 2023 r.

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ("KSH") zarząd spółki Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000555355 ("Archicom", "Spółka") sporządził w dniu 30 czerwca 2023 r. niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 ("Uchwała Emisyjna").

UZASADNIENIE POZBAWIENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU WSZYSTKICH AKCJI SERII C1, C2,C3, C4,C5

Akcje serii C1, C2, C3, C4, C5 zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) spółce Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007025 ("Echo Investment"), zatem pozbawienie w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1- C5 jest w pełni uzasadnione, Emisja ww. nowych akcji dokonywana jest w celu umożliwienia Archicom nabycia wkładu niepieniężnego, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport"), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się m.in. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów których przeniesienie w ramach Aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach Aportu nie będą

przenoszone prawa Echo Investment dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R).

Należy podkreślić, że wniesienie Aportu do Spółki i objęcie akcji przez Echo Investment z wyłączeniem w całości prawa poboru, wpisuje się w przyjętą przez Zarząd i korzystną dla rozwoju Archicom koncepcję integracji horyzontalnej, która jednocześnie umożliwi Spółce ekspansję geograficzną. Ponadto zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji prywatnej oraz pokrycie ich Aportem, przyczyni się do realizacji korzystnych dla Archicom skutków ekonomicznych. Jako najważniejsze z nich wskazać należy:

• (i) Istotne zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Archicom, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych (nabycie w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym);
• (ii) Istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej, a w konsekwencji potencjału inwestycyjnego. Wniesienie do Spółki zasobu nieruchomości bez angażowania środków pieniężnych może w sposób zdecydowany korzystnie wpłynąć na bilans oraz wartość rynkową Archicom, co w konsekwencji może korzystnie przełożyć się na standing finansowy oraz możliwość pozyskiwania finansowania, co z kolei ma kluczowe znaczenie w kontekście potencjału inwestycyjnego Spółki;
• (iii) Poprawa pozycji konkurencyjnej. W ocenie Zarządu wniesienie do spółki Aportu może spowodować wyraźny wzrost pozycji konkurencyjnej Archicom. Zwiększony zasób nieruchomości przyczyni się do wzrostu skali działalności oraz jej dywersyfikacji geograficznej. Wraz ze wspomnianym powyżej wzmocnieniem sytuacji finansowej i potencjału inwestycyjnego Archicom, może to doprowadzić do uzyskania znaczących przewag konkurencyjnych i znacznie większego udziału na ogólnokrajowym rynku nieruchomości mieszkaniowych;
• (iv) Rozwój potencjału ludzkiego, wymiana know-how. W związku z przejściem zorganizowanej części przedsiębiorstwa wnoszonej w ramach Aportu dojdzie do przejęcia pracowników pionu mieszkaniowego Echo Investment na zasadzie przejścia zakładu pracy. Połączenie know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Echo Investment oraz Archicomu powinno utworzyć znakomitą bazę do dalszego rozwoju;
• (v) Synergia. Wniesienie w ramach Aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci segmentu mieszkaniowego Echo Investment umożliwi jednoczesny jego rozwój wraz z resztą projektów Archicom. Wynika to z korzyści efektu skali, który umożliwi bardziej optymalne i racjonalne wykorzystanie zasobów i środków finansowanych przeznaczanych na koszty stałe, takie jak koszty zarządu korporacyjnego lub obsługi techniczno-organizacyjnej działalności operacyjnej Spółki.

Po wniesieniu Aportu do Archicom połączone zostaną dotychczas podzielone potencjały Archicom i Echo Investment w segmencie nieruchomości mieszkaniowych, w efekcie czego pozycja konkurencyjna Archicom może wydatnie wzrosnąć. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka będzie obecna co najmniej na następujących rynkach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań oraz Łódź. Wniesienie Aportu przyczyni się do istotnego wzmocnienia potencjału finansowego, majątkowego i konkurencyjnego Archicom. Okoliczność ta da Spółce realną szansę ubiegania się o pozycję nie tylko regionalnego lidera rynku mieszkaniowego, ale z czasem także o pozycję nr 1 w tym sektorze w Polsce.

Zaznaczyć przy tym należy, że przy obecnych realiach rynkowych nabycie pakietu nieruchomości o porównywalnej do Aportu wartości komercyjnej (uwzględniając atrakcyjność położenia, parametry możliwej zabudowy inwestycyjnej, potencjał zysku) w zamian za ekwiwalent gotówkowy jest niezwykle trudne, ze względu na wielką rzadkość występowania na rynku porównywalnych ofert sprzedaży tak dużego pakietu nieruchomości oraz znaczne zaangażowanie środków pieniężnych, które trzeba by wydatkować w celu pozyskania takich nieruchomości. Co więcej, nabycie analogicznego pakietu nieruchomości byłoby procesem długotrwałym i skomplikowanym i musiałoby odbywać się partiami. Zdaniem Zarządu, osiągnięcie podobnego rezultatu do tego, który osiągnie Spółka na skutek uzyskania Aportu, w obecnych realiach rynkowych byłoby znacząco utrudnione, skomplikowane i długotrwałe. Uzyskanie Aportu w sposób istotny, efektywny i szybki poprawi sytuację ekonomiczną Spółki i jej pozycję konkurencyjną.

PROPONOWANA CENA EMISYJNA AKCJI SERII C1, C2, C3, C4, C5 ORAZ SPOSÓB JEJ USTALENIA

W celu ustalenia ceny emisyjnej na potrzeby emisji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, na jednakowych zasadach i przez tego samego biegłego tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna, zostały sporządzone na dzień 31 marca 2023 r. wyceny Archicom oraz Aportu. Wycena Archicom wykazała wysokość ceny emisyjnej jednej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych, która to cena jest znacząco wyższa od obecnego kursu giełdowego akcji Archicom (tj. 23,70 PLN na dzień 29 czerwca 2023 r.)

W ocenie Zarządu, powyższy sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 jest uzasadniony. Cena emisyjna akcji przewyższa aktualną wartość rynkową akcji Spółki. Z tego względu, emisja akcji za proponowaną powyżej cenę realizuje zarówno interes Spółki jak i interes akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka uzyskuje bowiem majątek znacznej wartości bez konieczności pozyskiwania finansowania i dokonywania nakładów z majątku Spółki. Akcjonariusze mniejszościowi mają natomiast możliwość nabycia akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych po cenie niższej nić proponowana cena emisyjna akcji nowej emisji serii C1, C2, C3, C4, C5.

WNIOSKI

Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Archicom w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 i ich zaoferowanie za zapłatą proponowanej ceny emisyjnej leży w interesie Archicom i nie jest sprzeczne z interesem akcjonariuszy Spółki.

W związku z tym Zarząd Archicom rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

UZASADNIENIE:

W ocenie Zarządu, wniesienie do Spółki Aportu przyczyni się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyjnych Spółki bez konieczności angażowania środków pieniężnych Spółki, istotnego wzmocnienia sytuacji majątkowej Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej Spółki, rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optymalizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Przy obecnych realiach rynkowych nabycie pakietu nieruchomości o porównywalnej do Aportu wartości komercyjnej (uwzględniając atrakcyjność położenia, parametry możliwej zabudowy inwestycyjnej, potencjał zysku) w zamian za ekwiwalent gotówkowy jest niezwykle trudne, ze względu na wielką rzadkość występowania na rynku porównywalnych ofert sprzedaży tak dużego pakietu nieruchomości oraz znaczne zaangażowanie środków pieniężnych, które trzeba by wydatkować w celu pozyskania takich nieruchomości.

Po wniesieniu Aportu do Spółki połączone zostaną dotychczas podzielone potencjały Spółki i Echo Investment S.A. w segmencie nieruchomości mieszkaniowych, w efekcie czego pozycja konkurencyjna Spółki może wydatnie wzrosnąć. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka będzie obecna co najmniej na następujących rynkach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań oraz Łódź. Okoliczność ta da Spółce realną szansę ubiegania się o pozycję nie tylko regionalnego lidera rynku mieszkaniowego, ale z czasem także o pozycję nr 1 w tym sektorze w Polsce.

Z powyższych względów Aport wpisuje się w przyjętą przez Zarząd i korzystną dla rozwoju Spółki koncepcję integracji horyzontalnej, która jednocześnie umożliwi Spółce ekspansję geograficzną.