Suwary S.A.

Management Reports • Jun 30, 2023

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY S.A.

ORAZ SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SUWARY S.A.

ZA OKRES

od 01.10.2022 r. do 31.03.2023 r.

Spis treści

1.	ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY3
	1.1 Podstawowe informacje o Emitencie. 3
	1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta3
	1.3 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem4
	1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu półrocznego oraz prezentowane okresy5
	1.5 Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta5
	1.6 Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta6
	1.7 Akcjonariat8
2.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY 10
	2.1 Informacje o istotnych dokonaniach i niepowodzeniach Emitenta 10
	2.2 Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 13
	2.3 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	13
	2.4 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 14
	2.5 Informacja o zaciągniętych bądź udzielonych kredytach, pożyczkach, poręczeniach i
	gwarancjach 15
	2.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 16
	2.7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego
	16
	2.8 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 18
	2.9 Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co
	najmniej kolejnego kwartału 20
	2.10 Stanowisko Zarządu Emitenta oraz opinia Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie
	zastrzeżeń do raportu biegłego rewidenta lub odmowy wydania raportu 24
3	OŚWIADCZENIA 25
	3.1 Oświadczenie Zarządu 25
	3.2 Oświadczenie Zarządu o wyborze firmy audytorskiej 25

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

1.1 Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa:	Suwary Spółka Akcyjna
Siedziba:	Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Numer telefonu i faksu:	tel. +48 42 225 22 50
e-mail:	office@suwary.com.pl
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000200472
PKD:	2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
REGON:	471121807
NIP:	731-10-07-350
Klasyfikacja GPW:	Główny Rynek GPW; Tworzywa sztuczne
Przedmiot działalności:	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta

Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary S.A. z podmiotem:

Kartpol Group Sp. z o.o.

Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388

Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%.

Grupa Kapitałowa Suwary do dnia 29 listopada 2022 r. wchodziła w skład grupy kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie.

Dnia 29 listopada 2022 r. Walter Tymon Kuskowski pośrednio poprzez Wentworth Tech sp. z o.o. i Savtec sp. z o.o. sprzedał pakiet 65,87% akcji Suwary S.A. na rzecz Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A z siedzibą w Słupsku.

Od tego dnia dla spółek wchodzących w skład grupy Suwary S.A. jednostką dominującą jest Spółka Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A.

1.3 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem

Do dnia 29 listopada 2022 r. Spółka wchodziła w skład grupy kapitałowej Wentworth. Do grupy tej należały poniższe jednostki:

• Amhil Enterprises, Ontario, Kanada
• Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• Kaj Sp. z o.o., Działdowo
• Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin
• MCORP Technologies Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• Savtec Sp. z o.o., Konstancin Jeziorna
• Savteco International, Brantford, Kanada
• Stone Straw Limited, Ontario, Kanada
• Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada
• Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1
• Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania
• Wentworth Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA
• Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa
• 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada
• 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada
• Wentworth Invest S.A. Poniatowa, Polska
• Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa, Polska
• Yamada Wentworth Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• Monarch Plastics Ltd., Ontario, Kanada
• Monarch Plastics, Inc., Wisconsin, USA
• WTCL Holdings (US) Inc., Delaware, USA
• Wentworth Innova Inc., Wisconsin, USA

Od 29 listopada 2022 r. dla spółek wchodzących w skład grupy SUWARY S.A. jednostką dominującą jest Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A.

Na dzień 30.06.2023 r. w skład Grupy Kapitałowej Plast-Box, poza spółkami z grupy SUWARY S.A., wchodzą następujące podmioty:

• Plast-Box Ukraina sp. z o.o. Czernihów, Ukraina
• Plast-Box Development sp. z o.o. Słupsk
• Plast-Box Apartments sp. z o.o. Słupsk
• Plast-Box East sp. z o.o. Witebsk, Białoruś
• Stark Partner sp. z o.o. Urszulin
• Stark Partner Nieruchomości sp. z o.o. Urszulin
• Projekt Warszawa Sp. z o.o.

W każdej z powyższych spółek Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. posiada po 100% udziałów.

1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu półrocznego oraz prezentowane okresy

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757 ze zm.) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego obejmującego okres od 01.10.2022 roku do 31.03.2023 roku są zawarte w informacjach objaśniających do skróconego półrocznego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie sporządzono w formie jednego dokumentu. Odpowiednie oświadczenia zostały zaprezentowane na końcu niniejszego sprawozdania.

Jeżeli nie jest wskazane inaczej, wszystkie dane zamieszczone w niniejszym sprawozdaniu prezentowane są w tys. zł.

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 marca 2023 r. oraz za okres od 1 października 2022 r. do 31 marca 2023 r., jak również odpowiednie dane porównawcze do tych okresów.

Na całość skonsolidowanego raportu półrocznego składają się:

• 1. Półroczne sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej SUWARY oraz spółki SUWARY S.A., wraz z oświadczeniami zarządu dotyczącymi:
  2. półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego, a także półrocznego sprawozdania z działalności,
  3. wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
• 1. Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
• 1. Raport firmy audytorskiej z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego.

1.5 Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta

W analizowanym okresie nie nastąpiły żadne znaczące zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. Ponadto półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, podobnie jak w latach poprzednich, obejmuje Suwary S.A. oraz jednostkę zależną Kartpol Group sp. z o.o.

Jednocześnie w okresie sprawozdawczym zmieniła się jednostka dominująca dla Suwary S.A., o czym poinformowano m.in. w punkcie 1.2 powyżej.

1.6 Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta

Zmiany w zarządzie Suwary S.A. od początku roku obrotowego 2022/2023 do dnia złożenia niniejszego sprawozdania

W okresie od 01.10.2022 r. do 29.11.2022 r. Zarząd Suwary S.A. działał w składzie:

Walter Tymon Kuskowski	- Prezes Zarządu
Jarosław Witczak	- Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Wołos	- Członek Zarządu

W okresie od 29.11.2022 r. do 19.12.2022 r. Zarząd Suwary S.A. działał w składzie:

Grzegorz Pawlak	- Prezes Zarządu
Walter Tymon Kuskowski	- Członek Zarządu (rezygnacja w dniu 19.12.2022 r.)

W związku z rezygnacją złożoną przez p. Waltera Tymona Kuskowskiego, w okresie od 20.12.2022 r. do 28.12.2022 r. Zarząd SUWARY S.A. działał w składzie:

Grzegorz Pawlak - Prezes Zarządu

W okresie od 28.12.2022 r. do 30.04.2023 r. Zarząd Suwary S.A. działał w składzie:

Krzysztof Kmita	- Prezes Zarządu
Jarosław Witczak	- Wiceprezes Zarządu

Od 01.05.2023 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd Suwary S.A. działa w składzie:

Dariusz Głażewski	- Prezes Zarządu
Jarosław Witczak	- Wiceprezes Zarządu

Zmiany w Radzie Nadzorczej Suwary S.A. od początku roku obrotowego 2022/2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

W okresie od 01.10.2022 r. do 29.11.2022 r. w skład Rady Nadzorczej Suwary S.A. wchodzili:

Paweł Powada	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Raimondo Eggink	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jeffrey Barclay	- Członek Rady Nadzorczej
Richard Babington	- Członek Rady Nadzorczej
Petre Manzelov	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 listopada 2022 r. rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na moment złożenia oświadczenia złożyli:

Paweł Powada	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jeffrey Barclay	- Członek Rady Nadzorczej
Richard Babington	- Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 19.12.2022 r. do 30.04.2023 r. w skład Rady Nadzorczej Suwary S.A. wchodzili:

Dariusz Głażewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Stępień	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Raimondo Eggink	- Członek Rady Nadzorczej
Walter Tymon Kuskowski	- Członek Rady Nadzorczej
Natalia Mayer	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 kwietnia 2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 kwietnia 2023 r. złożyli:

Dariusz Głażewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki.
Raimondo Eggink	- Członek Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od 10.05.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Suwary S.A. wchodzą:

Grzegorz Pawlak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Stępień	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Walter Tymon Kuskowski	- Członek Rady Nadzorczej
Natalia Mayer	- Członek Rady Nadzorczej
Yuliia Yashchenko	- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Suwary S.A. od początku roku obrotowego 2022/2023 do dnia złożenia niniejszego sprawozdania

W okresie od 01.10.2022 r. do 29.11.2022 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Raimondo Eggink	- Przewodniczący Komitetu Audytu
Jeffrey Barclay	- Członek Komitetu Audytu
Paweł Powada	- Członek Komitetu Audytu

W okresie od 28.12.2022 r. do 30.04.2023 w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Raimondo Eggink	- Przewodniczący Komitetu Audytu
Dariusz Głażewski	- Członek Komitetu Audytu
Bartłomiej Stępień	- Członek Komitetu Audytu

Od 23.05.2023 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

Bartłomiej Stępień	- Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Pawlak	- Członek Komitetu Audytu
Yuliia Yashchenko	- Członek Komitetu Audytu

1.7 Akcjonariat

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2.097.760	2.097.760
B	2.097.760	2.097.760
C	419.550	419.550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2,00 zł. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności do akcji.

Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego tj. do dnia 30.06.2023 r. kapitał zakładowy Emitenta nie uległ zmianie.

Udziały (akcje) własne emitenta

Suwary S.A nie posiada akcji własnych.

Spółka nie dokonywała też transakcji na akcjach własnych w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania.

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu za I półrocze roku obrotowego 2022/2023

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji SUWARY S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Poniżej przedstawiono zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

		%		%
Osoby nadzorujące i zarządzające	Liczba akcji	udziału	Liczba głosów	udziału w liczbie głosów	Zmiana od ostatniego raportu
		w kapitale			kwartalnego
		zakładowym
stan na dzień 27.02.2023 r.
Krzysztof Kmita	2 699	0,05%	2 699	0,05%	b.z
Raimondo Eggink	21 683	0,47%	21 683	0,47%	b.,z
stan na dzień 30.06.2023 r.
Krzysztof Kmita	-	-	-	-	(2 699)
Raimondo Eggink	-	-	-	-	(21 683)

Akcjonariat Suwary S.A. na dzień 30.06.2023 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udziału w liczbie głosów
Plast – Box S.A.	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%
zmiana od przekazania poprzedniego raportu okresowego	+ 1 575 273	+ 34,13%	+ 1 575 273	+ 34,13%

2. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

2.1 Informacje o istotnych dokonaniach i niepowodzeniach Emitenta

Poniżej znajduje się opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, które miały miejsce w okresie I półrocza roku obrotowego 2022/2023

Dokonania:

• 1. Realizacja szerokiego zakresu remontów i inwestycji w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta
• 1. Pozyskanie nowych, znaczących klientów
• 1. Podjęcie współpracy z kluczowym klientem w zakresie opracowania innowacyjnych opakowań
• 1. Minimalizacja wskaźnika rotacji kluczowej kadry w sytuacji rosnącej presji na wzrost wynagrodzeń

Niepowodzenia:

• 1. Niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego poziom przychodów ze sprzedaży oraz EBITDA, wynikający głównie z obniżenia wartości zleceń w zakładzie w Bydgoszczy
• 1. Utrata jednego z dużych klientów dla zakładu produkcyjnego w Pabianicach

Najważniejsze zdarzenia, które miały miejsce w okresie I półrocza roku obrotowego 2022/2023

• ➢ W dniu 29.11.2022 r Zarząd Suwary S.A. poinformował, że pomiędzy Wentworth Tech sp. z o.o. z siedzibą w Poniatowej i Savtec sp. z o.o. z siedzibą Konstancinie-Jeziorna (zwanymi dalej łącznie "Sprzedającymi") a Przetwórstwem Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. z siedzibą w Słupsku ("Inwestor") została zawarta umowa inwestycyjna obejmująca sprzedaż większościowego pakietu akcji Spółki. Przedmiotem Umowy była sprzedaż wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Sprzedających, tj. łącznie 3.039.797 akcji na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLSUWAR00014, stanowiących 65,87% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 65,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena sprzedaży Akcji wyniosła 32,20 zł za jedną Akcję. Łączna cena sprzedaży Akcji wyniosła 97.881.463,40 zł.
• ➢ W dniu 19.12.2022 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował o zmianie w składzie osobowym Zarządu Spółki. Rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki złożył Pan Walter Tymon Kuskowski – Członek Zarządu.
• ➢ W dniu 19.12.2022 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował o powołaniu do Rady Nadzorczej Spółki Pana Raimondo Egginka, który został delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Jednocześnie w skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Walter Tymon Kuskowski, Pan Dariusz Głażewski, Pani Natalia Mayer i Pan Bartłomiej Stępień.
• ➢ W dniu 28.12.2022 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował o zmianie w składzie osobowym Zarządu Spółki. Rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie złożył Pan Grzegorz Pawlak – Prezes Zarządu Spółki. Do pełnienia funkcji w Zarządzie zostali powołani: (i) Pan Krzysztof Kmita, jako Prezes Zarządu oraz (ii) Pan Jarosław Witczak, jako Wiceprezes Zarządu.
• ➢ W dniu 27.01.2023 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował o zawarciu Umowy z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy było korzystanie przez Spółkę

z odnawialnego limitu kredytowego linii wieloproduktowej, który mógł być wykorzystywany przez: Suwary S.A., Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A., Stark Partner sp. z o.o. oraz Kartpol Group sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności. Spółka wraz z pozostałymi stronami umowy miała prawo korzystać z produktów w ramach limitu linii do kwoty 51 875 960,00 zł.

• ➢ W dniu 27.02.2023 roku Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" Spółka Akcyjna z siedzibą w Słupsku ogłosiło wezwanie na sprzedaż 1.575.273 akcji Emitenta.
• ➢ W dniu 28.02.2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (i) postanowiło wyrazić zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki obejmującego wszystkie ruchomości i zbywalne prawa, zarówno istniejące jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 06 grudnia 1996 roku (Dz.U. 2018 poz. 2017) (dalej: "Zastaw Rejestrowy") na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnika (dalej: "BNP") celem zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności (zgodnie z definicją zawartą w załączniku do niniejszej uchwały). (ii) upoważniło Zarząd Spółki do zawarcia przez Spółkę z BNP umowy na podstawie, której ustanowiony zostanie Zastaw Rejestrowy na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zarazem zgodnej z warunkami określonymi w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia, a także do złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla skutecznego ustanowienia Zastawu Rejestrowego, w tym udzielenia BNP pełnomocnictw, których udzielenie będzie wymagane na podstawie takiej umowy i podpisania wszelkich innych dokumentów wymaganych z związku z ustanowieniem Zastawu Rejestrowego.
• ➢ W dniu 13.03.2023 Zarząd Suwary S.A. przekazał do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania na sprzedaż 1.575.273 akcji Spółki ogłoszonego w dniu 27 lutego 2023 roku przez Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" Spółka Akcyjna z siedzibą w Słupsku.
• ➢ W dniu 31.03.2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy, obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., w wysokości 14.523.702,57 zł, na kapitał zapasowy.

Zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu I półrocza roku obrotowego 2022/2023 do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu

• ➢ W dniu 04.04.2023 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował, że otrzymał od Pana Witolda Kowalczuka działającego w imieniu własnym oraz: (i) Pani Małgorzaty Ciepieli, (ii) Pani Magdaleny Kowalczuk, (iii) Pana Dariusza Karwana, (iv) Pani Marii Rascheva, (v) Pana Valkana Vitekova, zawiadomienie dotyczące rozwiązania w dniu 3 kwietnia 2023 roku łączącego ww. akcjonariuszy pisemnego porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt. 6 Ustawy.
• ➢ W dniu 5 kwietnia 2023 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie otrzymane od Dukat Inwestycje sp. z o.o., będącej podmiotem blisko związanym z panem Raimondo Eggink - Członkiem Rady Nadzorczej Spółki (osoba zobowiązana) o dokonanej w dniu 05.04.2023 r. transakcji zbycia 21.683 akcji Spółki.
• ➢ W dniu 7 kwietnia 2023 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie otrzymane od Pana Krzysztofa Kmity, Prezesa Zarządu Spółki (osoba zobowiązana) o dokonanej w dniu 05.04.2023 r. transakcji zbycia 2.699 akcji Spółki.
• ➢ W dniu 11.04.2023 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował, że otrzymał od Pani Marii Rascheva zawiadomienie o transakcji sprzedaży 1.020.178 akcji Spółki, które stanowią 22,11% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• ➢ W dniu 11.04.2023 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował, że otrzymał od spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. z siedzibą w Słupsku zawiadomienie, dotyczące nabycia akcji Spółki i zwiększenia udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

• Przed rozliczeniem transakcji w dniu 11 kwietnia 2023 r., Plast-Box posiadała 3.039.797 akcji Spółki, stanowiących 65,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.039.797 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 65,87% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• Po rozliczeniu Transakcji w dniu 11 kwietnia 2023 r., Plast-Box posiada 4.492.947 akcji Spółki, stanowiących 97,35% udziału kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.492.947 głosów na Walnym Zgromadzeniu, to jest do 97,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• ➢ W dniu 18 kwietnia 2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 kwietnia 2023 r. złożył Pan Dariusz Głażewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki.

• ➢ W dniu 18 kwietnia 2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2023r. złożył Pan Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej Spółki.
• ➢ W dniu 26 kwietnia 2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2023 r. złożył Pan Krzysztof Kmita - Prezes Zarządu Spółki.
• ➢ W dniu 28 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Dariusza Głażewskiego, od dnia 1 maja 2023 r., do Zarządu Spółki, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
• ➢ W dniu 10 maja 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Pawlaka oraz Panią Yuliię Yashchenko.
• ➢ W dniu 10 maja 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcje Spółki.
• ➢ W dniu 10 maja 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach przyjęło uchwałę w sprawie zmian do zapisów Statutu Spółki.
• ➢ W dniu 10 maja 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło o zmianie roku obrotowego na rok kalendarzowy. W związku z tą zmianą kolejny rok obrotowy, który rozpocznie się 1 października 2023 r. trwał będzie 15 miesięcy, tj. do 31 grudnia 2024 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zmiana ta nie została jeszcze zarejestrowana w sadzie rejestrowym.
• ➢ W dniu 19.05.2023 r. Zarząd Suwary S.A. przekazał informację o ogłoszeniu przez Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. żądania przymusowego wykupu akcji Spółki.
• ➢ W dniu 19.05.2023 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały nr 437/2023 z dnia 18 maja 2023 r. w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Spółki od dnia 19 maja 2023 r. Uchwała została podjęta w związku z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia przymusowego wykupu akcji Spółki.
• ➢ W dniu 24.05.2023 r. Zarząd Suwary S.A. poinformował, że otrzymał od spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. zawiadomienie dotyczące nabycia akcji Spółki i zwiększenia udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
  • Przed rozliczeniem transakcji w ramach Przymusowego Wykupu, Plast-Box posiadała 4.492.947 akcji Spółki stanowiących 97,35% udziału kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.492.947 głosów na Walnym Zgromadzeniu, to jest do 97,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
  • Po rozliczeniu Transakcji w ramach Przymusowego Wykupu w dniu 24 maja 2023 r., Plast-Box posiada 4.615.070 akcji Spółki, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.615.070 głosów na Walnym Zgromadzeniu, to jest do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• ➢ W dniu 15 czerwca 2023 roku Zarząd Suwary S.A. złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2.2 Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki zewnętrzne

• Wahania cen tworzywa wykorzystywanego w procesach produkcyjnych przez Emitenta
• Wzrost kosztów pracy w związku z regulacjami dot. płacy minimalnej oraz presją na wzrost wynagrodzeń
• Poziom stóp procentowych NBP
• Działania wojenne na Ukrainie i konsekwencje biznesowe, skutkujące ograniczeniem lub uniemożliwieniem realizacji dostaw na rynek Białorusi i Rosji

Czynniki wewnętrzne

• Optymalizacja procesów produkcyjnych
• Presja na wzrost wynagrodzeń oraz uzupełnienie niedoborów kadrowych na produkcji pracownikami z agencji pracy tymczasowej
• Trudności związane z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry na stanowiska produkcyjne

2.3 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd Suwary S.A. nie publikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2022/2023.

2.4 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem wszystkie transakcje, które miały miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi były zawarte na warunkach rynkowych. Szerzej zostało to opisane w pkt 24 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

	od 01.10.2022 do 31.03.2023	od 01.10.2021 do 31.03.2022	31.03.2023	30.09.2022
(dane w tys. zł)	Sprzedaż do		Należności od
Pozostałych podmiotów powiązanych
Wentworth Mold LTD	5 810	3 687	3 676	5 460
Wentworth TECH Sp. z o.o.	33	13	12	-
Amhil Europa sp. zo.o.	-	46	-	-
Wentworth Europa Sp. z o.o.	125	-	-	-
Kaj Sp. z o.o.	-	-	-	-
Yamada Wentworth Sp. z o.o	222	190
Razem	6 190	3 936	3 688	5 460

Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi:

	od 01.10.2022 do 31.03.2023	od 01.10.2021 do 31.03.2022	31.03.2023	30.09.2022
(dane w tys. zł)	Zakupy od		Zobowiązania do
Pozostałych podmiotów powiązanych
KAJ Sp. z o.o.	216	9	10	-
Wentworth Tech Sp. z o.o.	729	1 408	25	-
Amhil Europa	77	117	-	-
Savtec Sp. z o.o.	368	150	-	-
Polifolia Sp. z o.o	1 263	1 513	354	200
Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A.	4	-		-
Razem	2 653	3 197	389	200

W bieżącym roku obrotowym Kartpol Group sp. z o.o. podjęła uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 2.067 tys. zł (dane za rok 2021/2022: 4 000 tys. zł). Na dzień 31 marca 2023 r. kwota ta prezentowana była w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako należności. Wpływ środków z tytułu dywidendy do Suwary S.A. nastąpił w kwietniu 2023 r.

2.5 Informacja o zaciągniętych bądź udzielonych kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje w okresie I półrocza roku obrotowego 2022/2023

Zarząd Suwary S.A. w dniu 07.11.2022 r., po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, udzielił poręczenia na zasadach ogólnych spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną Kartpol Group sp. z o.o. w BNP Paribas Bank Polska SA na podstawie Umowy o Kredyt Nieodnawialny nr WAR/3060/20/522/CB z dnia 11 grudnia 2020 r. i aneksu do niej z dnia 07.11.2022 r. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 3.029.256,00 EUR (słownie: trzy miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć euro) z terminem ważności do dnia 11 grudnia 2028 r. r. Poręczenie udzielone jest odpłatnie, a wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia nie odbiega od wysokości wynagrodzeń za tego typu usługi, występującego na rynku usług finansowych.

Spółka Suwary S.A. oraz spółka Kartpol Group Sp. z o.o. w dniu 26.01.2023 r. zawarły Umowę z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest korzystanie przez Spółki z odnawialnego limitu kredytowego linii wieloproduktowej, który może być wykorzystywany przez Suwary S.A., Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A., Stark Partner sp. z o.o. oraz Kartpol Group sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności. Spółka wraz z pozostałymi stronami umowy ma prawo korzystać z produktów w ramach limitu linii do kwoty 51 875 960,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych), w tym Grupa Suwary do sumy 19 376 tys. zł. Zgodnie z Umową celem kredytowania jest finansowanie działalności bieżącej Spółki, wystawianie gwarancji bankowych, refinansowanie kredytów udzielonych Spółce. Termin udostępnienia linii będzie odnawiany w okresach rocznych. Umowa została zawarta w związku z umową kredytów i linii gwarancyjnej z dnia 26 stycznia 2023 roku, zawartej pomiędzy, m.in. Przetwórstwem Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. jako kredytobiorcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności z ww. Umowy są: wpisy na hipotekach, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie, cesje z polis ubezpieczeniowych, a także wzajemne poręczenie, w którym Spółki z grupy Plast-Box poręczają wzajemne zobowiązania względem BNP Paribas Bank Polska S.A., ponadto Suwary S.A. oraz inne Spółki z grupy Plast-Box zobowiązały się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego.

W wyniku podpisania styczniu i kwietniu 2023 r. przez Emitenta oraz inne spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej, dla której Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" jest jednostką dominującą (w tym Kartpol Group sp. z o.o.), z BNP PARIBAS Bank Polska S.A. (Bank) umów: (i) wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8328/20/579/CB, (ii) przelewu praw, (iii) o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw, (iv) o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z rachunków bankowych, m.in. Emitent oraz Kartpol Group Sp. z o.o. są poręczycielami (każda z nich) na rzecz Banku i ustanowili na jego rzecz zabezpieczenia do maksymalnej wysokości 124.706 tys. PLN.

Zabezpieczenie spłaty wierzytelności na rzecz Banku do maksymalnej wysokości 124.706 tys. PLN stanowią (i) zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta, (ii) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta w znaczeniu nadanym art. 551 Kodeksu Cywilnego oraz (iii) hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Emitenta w Pabianicach oraz Ksawerowie.

Łączna kwota zobowiązań poręczonych i zabezpieczonych na podstawie ww. umów przez spółki z Grupy na dzień 31 marca 2023 r. nie przekroczyła 32.400 tys. PLN.

Natomiast łączna kwota zobowiązań poręczonych i zabezpieczonych na podstawie ww. umów przez Emitenta na dzień 31 marca 2023 r. nie przekroczyła 43.400 tys. PLN.

Poręczenia udzielone są odpłatnie, a wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia nie odbiega od wysokości wynagrodzeń za tego typu usługi, występującego na rynku usług finansowych.

Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje w okresie po zakończeniu I półrocza roku obrotowego 2022/2023 do dnia publikacji niniejszego raportu

W przedmiotowym okresie nie były zaciągane nowe zobowiązania o charakterze kredytów, pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

2.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent nie posiadał otwartych postępowań przed sądem lub przed organami administracji publicznej o istotnym znaczeniu.

2.7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko zmian legislacyjnych

Ryzyko legislacyjne ściśle związane jest z portfolio produkowanym Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. W związku z faktem, że Komisja Europejska prowadzi działania w przedmiocie zmian legislacyjnych zorientowanych na ograniczenie stosowania wybranych produktów jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych – istnieje ryzyko, że niektóre rodzaje opakowań mogą zostać objęte restrykcjami. Proponowane zmiany nie powinny co do zasady znacząco obejmować produktów oferowanych przez Emitenta. Zdaniem Zarządu, zamiast wykluczenia produktów z obrotu regulator zwiększy nacisk na stosowanie recyklatu w ich produkcji.

Ryzyko zmian cen surowców

Emitent wskazuje na ryzyko związane z wahaniami cen surowców, co znajduje przełożenie na wielkość osiąganej marży w poszczególnych segmentach działalności Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z podwyższeniem stóp procentowych

Emitent i spółki z grupy kapitałowej Emitenta posiadają zaciągnięte kredyty bankowe. Z tego względu narażone są na ryzyko wzrostu kosztu kredytów bankowych na skutek zmiany stóp procentowych NBP.

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi rozliczenia handlowe w oparciu o PLN, EUR oraz inne waluty, w związku z czym podlega ryzykom związanym z wahań kursowych PLN względem innych walut.

Ryzyko związane z terminową spłatą należności

Emitent w sposób ciągły monitoruje stan należności, analizując ryzyko indywidualnie lub w ramach poszczególnych grup podmiotów (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółki dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności - duża część kontrahentów związana jest z Grupą od wielu lat.

Ryzyko płynności

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zarządzają ryzykiem płynności poprzez bieżące monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. W celu zabezpieczenia płynności finansowej, Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych.

Ryzyko presji na wzrost wynagrodzeń oraz ryzyko niedoboru pracowników

Emitent identyfikuje ryzyka związane z presją na wzrost wynagrodzeń. W minionych miesiącach presja ta jest następstwem wzrostu cen towarów i usług oraz ograniczoną dostępnością wyspecjalizowanych kadr w regionie, w którym Emitent prowadzi działalność.

W opinii Emitenta zjawisko to może się utrzymać w okresie kolejnych 12 miesięcy oraz skutkować wzrostem funduszu płac.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Emitent identyfikuje ryzyka związane z występowaniem awarii maszyn oraz przestojów produkcyjnych. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent realizuje program przeglądów prewencyjnych, napraw oraz inwestycji w nowe środki produkcyjne.

Ryzyko konkurencji

Emitent prowadzi działalność gospodarczą na rynku konkurencyjnym, co oznacza, że jest narażony na intensyfikację działań ze strony innych podmiotów – zarówno krajowych jak i zagranicznych.

Ryzyko wynikające z działań wojennych

Emitent identyfikuje ryzyka wynikające z trwającej wojny na Ukrainie oraz jej wpływu na działalność Emitenta. W tym kontekście kluczowym ryzykiem pozostaje ograniczenie możliwości akwizycji klientów na rynku Ukrainy, Białorusi i Rosji oraz niepewność związana z ukształtowaniem warunków pozwalających na powrót na te rynki.

Na chwilę obecną Zarząd SUWARY S.A. nie identyfikuje istotnych ryzyk przerwania w łańcuchu dostaw surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych.

2.8 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	SSF	SSF	zmiana
	od 01.10.2022 do 31.03.2023	od 01.10.2021 do 31.03.2022	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży	85 171	122 527	(37 356)	-30,5%
Koszt własny sprzedaży	65 814	99 567	(33 753)	-33,9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 357	22 960	(3 603)	-15,7%
Koszty sprzedaży	2 554	2 727	(173)	-6,3%
Koszty ogólnego zarządu	11 176	7 466	3 710	49,7%
Pozostałe przychody operacyjne	1 779	371	1 408	379,5%
Pozostałe koszty operacyjne	217	172	45	26,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 189	12 966	(5 777)	-44,6%
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	196	(41)	237
Przychody finansowe	506	416	90	21,6%
Koszty finansowe	3 110	1 041	2 070	198,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 781	12 301	(7 520)	-61,1%
Podatek dochodowy	1 215	1 717	(502)	-29,2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 566	10 584	(7 018)	-66,3%
EBITDA	11 964	17 068	(5 104)	-29,9%
EBITDA w %	14,05%	13,93%

W okresie pierwszych 6 miesięcy roku obrotowego Grupa Kapitałowa Suwary S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 85.171 tys. zł, co oznaczało spadek o ponad 30% (tj. o kwotę 37.356 tys. zł) względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży wyniósł 65.814 tys. zł i był niższy od kosztu porównywanego okresu roku poprzedniego o blisko 34% (spadek o 33.753 tys. zł). Wielkość zysku brutto ze sprzedaży zmniejszyła się o 3.603 tys. zł (spadek o 15,7%). Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (łącznie) osiągnęły poziom 13.730 tys. zł i były wyższe o ponad 34% niż w pierwszym półroczu roku poprzedniego (wzrost o 3.537 tys. zł).

Należy zwrócić uwagę, że na wysokość EBITDA w bieżącym półroczu wpływ miały zdarzenia o charakterze jednorazowym w postaci:

• (+) korekta z tytułu kosztów zużycia energii elektrycznej w kwocie 3.519 tys. zł (wpływające na wzrost wyniku Grupy),
• (-) koszty doradztwa transakcyjnego i prawnego związane z pozyskaniem nowego inwestora dla Spółki, w kwocie 2.939 tys. zł (wpływające na spadek wyniku Grupy).

Po uwzględnieniu zdarzeń o charakterze jednorazowym EBITDA przedstawia się następująco:

EBITDA	11 384	17 068	(5 684)	-33,3%
EBITDA w %	13,37%	13,93%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 1.562 tys. zł i był wyższy o 1.363 tys. zł w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych był wyższy o 237 tys. zł i wyniósł 196 tys. zł. Strata na działalności finansowej była wyższa o 1.980 tys. zł niż w okresie 6 m-cy roku poprzedniego i wyniosła 2.604 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa osiągnęła wynik EBITDA na poziomie 11.964 tys. zł, co stanowi spadek o 29,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Rentowność EBITDA wyniosła 14,05% i była wyższa o 0,12 punktu procentowego.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	SSF	SSF	zmiana
AKTYWA	31.03.2023	30.09.2022	tys. zł	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	37 716	37 716	-	0,0%
Wartości niematerialne	1 674	1 810	(136)	-7,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	53 299	57 141	(3 842)	-6,7%
Nieruchomości inwestycyjne	2 553	2 553	-	0,0%
Pochodne instrumenty finansowe	-	123	(123)	-100,0%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	21 374	18 402	2 972	16,2%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	51	63	(12)	-19,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	958	917	41	4,5%
dochodowego
Aktywa trwałe	117 625	118 725	(1 100)	-0,9%
Aktywa obrotowe
Zapasy	19 898	21 114	(1 216)	-5,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	26 882	30 089	(3 207)	-10,7%
Aktywa z tytułu umów z klientami	109	1 707	(1 598)	-93,6%
Pochodne instrumenty finansowe	41	-	41
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 367	10 802	565	5,2%
Aktywa obrotowe	58 297	63 712	(5 415)	-8,5%
Aktywa razem	175 922	182 437	(6 515)	-3,6%

Skonsolidowana suma bilansowa na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 175.922 tys. zł, co w porównaniu z 30.09.2022 r. stanowiło spadek o 3,6%.

Po stronie aktywów: aktywa trwałe stanowiły 66,9% sumy bilansowej, tj. kwotę 117.625 tys. zł, aktywa obrotowe 33,1% tj. 58.297 tys. zł. W porównaniu do 30.09.2022 r. wartość aktywów trwałych spadła o 0,9%, natomiast wartość aktywów obrotowych uległa obniżeniu o 8,5%.

Największe zmiany wartości po stronie aktywów były udziałem:

• rzeczowych aktywów trwałych (zmniejszenie o 3.842 tys. zł; 6,7%)

• należności z tyt. dostaw i usług (zmniejszenie o 3.207 tys. zł; 10,7%)

• aktywów z tytułu prawa do użytkowania (zwiększenie o 2.972 tys. zł; 16,2%)

PASYWA	SSF	SSF	zmiana
	31.03.2023	30.09.2022	tys. zł	%
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9 230	9 230	-	0,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich	5 718	5 718	-	0,0%
wartości nominalnej
Pozostałe kapitały	(4 393)	(4 393)	-	0,0%
Zyski zatrzymane:	102 180	98 614	3 566	3,6%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej	112 735	109 169	3 566	3,3%
Kapitał własny	112 735	109 169	3 566	3,3%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	5 209	7 615	(2 406)	-31,6%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	8 236	7 908	328	4,1%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	232	232	-	0,0%
Zobowiązania z tyt. leasingu	10 658	9 610	1 048	10,9%
Zobowiązania długoterminowe	24 335	25 365	(1 030)	-4,1%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania	17 521	24 710	(7 189)	-29,1%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego	321	26	295	1134,6%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15 105	18 329	(3 224)	-17,6%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 431	1 095	336	30,7%
Zobowiązanie z tyt. leasingu	4 065	3 459	606	17,5%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	409	284	125	44,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	38 852	47 903	(9 051)	-18,9%
Zobowiązania razem	63 187	73 268	(10 081)	-13,8%
Pasywa razem	175 922	182 437	(6 515)	-3,6%

Po stronie pasywów: kapitał własny stanowił 64,1% sumy bilansowej, tj. 112.735 tys. zł, zobowiązania długoterminowe 13,8%, tj. 24.335 tys. zł a zobowiązania krótkoterminowe 22,1%, tj. 38.852 tys. zł.

W porównaniu z wartościami odpowiednich pozycji na dzień bilansowy poprzedniego roku obrotowego kapitał własny wzrósł o 3,3%, zobowiązania długoterminowe uległy obniżeniu o 4,1%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 18,9%.

Największa zmiana wartości pozycji pasywów dotyczy poziomu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (spadek o 7.189 tys. zł; 29,1%), kredytów i pożyczek krótkoterminowych (spadek o 3.224 tys. zł; 17,6%), zysków zatrzymanych (wzrost o 3.566 tys. zł; 3,6%) oraz kredytów i pożyczek długoterminowych (spadek o 2.406 tys. zł; 31,6%)

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU SUWARY S.A.

	JSF	JSF	zmiana
	od 01.10.2022 do 31.03.2023	01.10.2021- 31.03.2022	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży	51 114	89 772	(38 658)	-43,1%
Koszt własny sprzedaży	40 031	72 251	(32 220)	-44,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 083	17 521	(6 438)	-36,7%
Koszty sprzedaży	1 353	1 553	(200)	-12,9%
Koszty ogólnego zarządu	9 539	5 964	3 575	59,9%
Pozostałe przychody operacyjne	1 201	363	838	230,9%
Pozostałe koszty operacyjne	145	162	(17)	-10,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 247	10 205	(8 958)	-87,8%
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	196	-41	237
Przychody finansowe	2 189	4 281	(2 092)	-48,9%
Koszty finansowe	2 641	581	2 060	354,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	991	13 864	(12 873)	-92,9%
Podatek dochodowy	103	1 226	(1 123)	-91,6%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	888	12 638	(11 750)	-93,0%
EBITDA	4 205	12 804	(8 599)	-67,2%

W okresie pierwszych 6 m-cy roku obrotowego Spółka SUWARY S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 51.114 tys. zł, co oznaczało spadek o ponad 43% (tj. o kwotę 38.658 tys. zł) względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży wyniósł 40.031 tys. zł i był niższy od kosztu porównywanego okresu roku poprzedniego o ponad 44% (spadek o 32.220 tys. zł). Wielkość zysku brutto ze sprzedaży zmniejszyła się o 6.438 tys. zł (spadek o 36,7%).

EBITDA w % 8,2% 14,3%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (łącznie) osiągnęły poziom 10.892 tys. zł i były wyższe o ponad 44% niż w pierwszym półroczu roku poprzedniego (wzrost o 3.375 tys. zł). Należy zwrócić uwagę,że na wysokość kosztów ogólnego zarządu w bieżącym roku wpływ miały koszty doradztwa transakcyjnego i prawnego związane z pozyskaniem nowego inwestora dla Spółki, w kwocie 2.939 tys. zł (zdarzenie o charakterze jednorazowym). Zysk na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 1.056 tys. zł i był wyższy o 855 tys. zł w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Należy podkreślić, że na wysokość EBITDA w bieżącym półroczu wpływ miały zdarzenia o charakterze jednorazowym w postaci:

• (+) korekta z tytułu kosztów zużycia energii elektrycznej w kwocie 2.323 tys. zł (wpływające na wzrost wyniku Spółki),
• (-) koszty doradztwa transakcyjnego i prawnego związane z pozyskaniem nowego inwestora dla Spółki, w kwocie 2.939 tys. zł (wpływające na spadek wyniku Spółki).

Po uwzględnieniu zdarzeń o charakterze jednorazowym EBITDA przedstawia się następująco:

EBITDA	4.821	12 804	(7.983)	-62,35%
EBITDA w %	9,43%	14,26%

Wynik z tytułu oczekiwanych strat kredytowych był wyższy o 237 tys. zł i wyniósł 196 tys. zł. Wynik na działalności finansowej był niższy o 4.152 tys. zł niż w okresie 6 m-cy roku poprzedniego (duże znaczenie na powstałe odchylenie ma wielkość otrzymanej od spółki zależnej dywidendy (w roku 2022/23: 2.068 tys. zł w roku poprzednim: 4.000 tys. zł).

Strata na tej działalności wyniosła 452 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka wygenerowała wynik EBITDA na poziomie 4.205 tys. zł, co stanowi spadek o 67,2% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Rentowność EBITDA wyniosła 8,2% i była niższa o 6,0 punktu procentowego.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SUWARY S.A.

	JSF	JSF	zmiana
AKTYWA	31.03.2023	30.09.2022	tys. zł	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 936	28 936	-	0,0%
Wartości niematerialne	1 674	1 810	(136)	-7,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	41 161	41 699	(538)	-1,3%
Nieruchomości inwestycyjne	2 553	2 553	-	0,0%
Inwestycje w jednostkach zależnych	31 118	31 118	-	0,0%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	8 352	8 560	(208)	-2,4%
Pochodne instrumenty finansowe	-	123	(123)	-100,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne	51	63	(12)	-19,0%
należności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	820	737	83	11,3%
dochodowego
Aktywa trwałe	114 665	115 599	(934)	-0,8%
Aktywa obrotowe
Zapasy	14 601	16 428	(1 827)	-11,1%
Aktywa z tytułu umów z klientami	109	1 707	(1 598)	-93,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne	16 314	18 755	(2 441)	-13,0%
należności krótkoterminowe
Pochodne instrumenty finansowe	41	-	41
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 992	8 294	(1 302)	-15,7%
Aktywa obrotowe	38 057	45 184	(7 127)	-15,8%
Aktywa razem	152 722	160 783	(8 061)	-5,0%

Suma bilansowa na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 152.722 tys. zł, co w porównaniu z wartością na dzień 30 września 2022 r. oznaczało spadek o 5,0%.

Po stronie aktywów: aktywa trwałe stanowiły 75,1% sumy bilansowej, tj. kwotę 114.665 tys. zł, aktywa obrotowe 24,9% tj. 38.057 tys. zł. W porównaniu do 30.09.2022 r. wartość aktywów trwałych spadła o 0,8%, natomiast wartość aktywów obrotowych uległa obniżeniu o 15,8%. Największa zmiana wartości po stronie aktywów była udziałem należności z tyt. dostaw i usług (zmniejszenie o 2.441 tys. zł; 13%).

PASYWA	JSF	JSF	zmiana
	31.03.2023	30.09.2022	tys. zł	%
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9 230	9 230	-	0,0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich	5 718	5 718	-	0,0%
wartości nominalnej
Pozostałe kapitały	1 905	1 905	-	0,0%
Zyski zatrzymane:	102 807	101 919	888	0,9%
Kapitał własny	119 660	118 772	888	0,7%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	813	(813)	-100,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	6 729	6 543	186	2,8%
dochodowego
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	162	162	-	0,0%
Zobowiązania z tyt. umów z klientami	4 060	4 424	(364)	-8,2%
Zobowiązania długoterminowe	10 951	11 942	(991)	-8,3%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania	9 419	15 152	(5 733)	-37,8%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	9 912	12 613	(2 701)	-21,4%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 104	907	197	21,7%
Zobowiązania z tyt. umów z klientami	1 307	1 175	132	11,2%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	369	222	147	66,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 111	30 069	(7 958)	-26,5%
Zobowiązania razem	33 062	42 011	(8 949)	-21,3%
Pasywa razem	152 722	160 783	(8 061)	-5,0%

Po stronie pasywów: kapitał własny stanowił 78,4% sumy bilansowej, tj. 119.660 tys. zł, zobowiązania długoterminowe 7,2%, tj. 10.951 tys. zł a zobowiązania krótkoterminowe 14,5%, tj. 22.111 tys. zł.

W porównaniu z wartościami odpowiednich pozycji na dzień bilansowy poprzedniego roku obrotowego kapitał własny zwiększył się o 0,7%, zobowiązania długoterminowe uległy obniżeniu o 8,3%, a zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 26,5%.

Największa zmiana wartości pozycji pasywów dotyczy poziomu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (spadek o 5.733 tys. zł; 37,8%) i kredytów i pożyczek krótkoterminowych (spadek o 2.701 tys. zł; 21,4%).

2.9 Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne

• Zmiany legislacyjne dotyczące wytwarzania opakowań z tworzyw sztucznych
• Wzrost płacy minimalnej
• Wahania cen tworzyw
• Presja klientów na dostawę produktów z udziałem certyfikowanego recyklatu
• Presja na wzrost wynagrodzeń, będąca następstwem utrzymującego się wzrostu cen towarów i dóbr konsumpcyjnych
• Poziom stóp procentowych NBP
• Przebieg działań wojennych na Ukrainie oraz perspektywa zakończenia wojny

Czynniki wewnętrzne

• Realizacja szerokiego planu modernizacji i inwestycji w park maszynowy Emitenta
• Rozwój nowych produktów i linii produktowych
• Optymalizacja procesów produkcyjnych w zakładach Emitenta

2.10 Stanowisko Zarządu Emitenta oraz opinia Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie zastrzeżeń do raportu biegłego rewidenta lub odmowy wydania raportu

Brak jest zastrzeżeń lub odmowy wydania raportu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary w dniu 30.06.2023 roku za I. półrocze roku obrotowego 2022/2023, obejmujące okres od 01.10.2022 roku do 31.03.2023 roku, przedkłada Zarząd Suwary S.A. działający w składzie:

…………………………………… Dariusz Głażewski Prezes Zarządu

…………………………………… Dokument podpisany przez Jarosław Witczak Data: 2023.06.30 15:50:55 CEST Signature Not Verified

Jarosław Witczak Wiceprezes Zarządu

3 OŚWIADCZENIA

3.1 Oświadczenie Zarządu

Zarząd SUWARY S.A. oświadcza, że zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe SUWARY S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Suwary S.A. i Spółki Suwary S.A. oraz jej wynik finansowy, jak również oświadcza, że niniejsze półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

…………………………………… Dariusz Głażewski Prezes Zarządu …………………………………… Jarosław Witczak Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Jarosław Witczak Data: 2023.06.30 15:47:33 CEST Signature Not Verified Digitally signed by Dariusz Głażewski Date: 2023.06.30 16:20:50 CEST Signature Not Verified

3.2 Oświadczenie Zarządu o wyborze firmy audytorskiej

Zarząd Spółki SUWARY S.A. oświadcza, że firma audytorska dokonująca przeglądu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

…………………………………… Dariusz Głażewski Prezes Zarządu

…………………………………… Dokument podpisany przez Jarosław Witczak Data: 2023.06.30 15:48:29 CEST Signature Not Verified

Jarosław Witczak Wiceprezes Zarządu

Pabianice, 30.06.2023 roku.