WYPIS

KANCELARIA NOTARIALNA Olga Bogusz Notariusz, Łucja Kalisz Notariusz Spółka Cywilna 03-729 Warszawa, ul. Targowa 69 lok. 3 Tel. 022 618 57 82, 022 618 41 66 NIP: 113 264 37 93

Repertorium A nr 3623/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (30-06-2023 r.) przede mną Łucją Kalisz notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarie Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, przybyłą do budynku przy ulicy Jasnej nr 1 w Warszawie, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie (adres: ul. Jasna nr 1, lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("Spółka"), stosownie do informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia dzisiejszego, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła protokół o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył obecny na Walnym Zgromadzeniu Prezes Zarządu Spółki - Andrzej Basiak, który poinformował, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11:00 zostało zwołane przez Zarząd Spółki Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad. -------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu Managerskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2022. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki .- --
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów

Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect.

Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia". --------------

Do punktu 2 i 3 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Prezes Zarządu Spółki zwrócił się do Akcjonariuszy Spółki o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zgłoszono kandydaturę Prezesa Zarządu Spółki Andrzeja Basiaka, który wyraził zgodę na kandydowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Prezesa Zarządu Andrzeja Basiaka, ogłosił on jego wyniki: ---

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; --------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prezes Zarządu Andrzej Basiak stwierdził, że w głosowaniu tajnym została przyjęta jednogłośnie uchwała o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Basiaka." ------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stosownie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez Akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecny jeden Akcjonariusz reprezentujący 34.051.665 akcji na ogólną liczbę 67.399.784, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki https://www.mpay.pl/ w dniu 04 czerwca 2023 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 37/2023 z dnia 04 czerwca 2023 roku oraz potwierdzenie ich wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w dniu 04 czerwca 2023 roku. Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: ---------------

UCHWALA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad. --------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego Programu Managerskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2022. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki ----
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku New Connect.
1. Wolne wnioski.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." --------------Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ---------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: --------------

UCHWALA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE USTANOWIENIA W SPÓŁCE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO

81 USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO

na rok 2023

Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem ustanowienia przez Spółkę programu managerskiego ("Program Managerski") dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, tj. (i) kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz (ii) dla uprawnionych inwestorów, z którymi Spółka zawarła lub zawrze umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione"). -----
1. Celem realizacji Programu Managerskiego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Managerskim ze Spółka i jej celami, a także nawiązanie długookresowej współpracy z inwestorami w celu promocji usług świadczonych przez Spółkę oraz pozyskania nowych współpracowników, w tym znanych infulencerów, do promocji firmy i zwiększenia wartości Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Realizacja celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w ciągu jednego roku obrotowego, tj. w roku 2023 ("Okres Programu") .- ---------------------------

\$ 2

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

1. Program Managerski będzie realizowany poprzez emisje 2.000.000 (dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty będą objęte przez wskazane Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Managerskiego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Każdy warrant serii C uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S -----
1. Wszystkie akcje serii S zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest realizacja przez Spółkę celów określonych w regulaminie Programu Managerskiego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Zarząd Spółki spełniania przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i regulaminem

Programu Managerskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Liczbę Warrantów w ramach Programu Managerskiego, po weryfikacji celów Programu managerskiego, zrealizowanych w Okresie Programu, przyzna Zarząd Spółki w uchwale podjętej po zakończeniu Okresu Programu. --------------------------

83

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

1. W ramach realizacji Programu Managerskiego, Osobom Uprawnionym przyznane zostaną prawa do objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji serii S .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbach wskazanych w stosownych uchwałach Zarządu Spółki, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Managerskiego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Oferty objecia Warrantów zostaną skierowane do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

REALIZACIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym. --------
1. Zarząd dokona weryfikacji spełniania przez Osoby Uprawnione celów Programu Managerskiego w formie uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Oferty objęcia Warrantów zostana skierowane do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Managerskim niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej. -------
1. Regulamin Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. -----

ર્ટ રે

UPOWAŻNIENIA

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki; -----------------------------
3. 2) podjecia uchwały w przedmiocie określenia szczegółowych zasad regulaminów Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów ------
4. 3) podjęcia uchwały w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego po zakończeniu Okresu Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym;------------------------------------------------------
5. 4) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Managerskiego. -----------------
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zatwierdzenia regulaminu Programu Managerskiego dla uprawnionych inwestorów Spółki oraz do zatwierdzenia szczegółowych zasad regulaminu Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 6

WEJSCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------

łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------
nikt nie głosował przeciwko; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ---------------

UCHWALA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCIONARIUSZY

Działając na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: -- -----

\$ 1

EMISJA WARRANTÓW

1. W związku z ustanowieniem programu managerskiego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu managerskiego ("Program Managerski"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty").
1. Warranty zostaną zaoferowane kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki oraz uprawnionym inwestorom, z którymi Spółka zawarła umowy inwestycyjne ("Osoby Uprawnione"), po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie ustanowienia Programu Managerskiego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Osoba Uprawniona będzie uprawniona do objęcia akcji serii S wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii S .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

WARRANTY

\$ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 2.000.000 (słownie: dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii S o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Każdy warrant serii C uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S. -----3. Spółka nie może wydawać więcej Warrantów niż liczba akcji serii S emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego .----
1. Łączna wartość nominalna akcji serii S przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 300.000 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych) .- -----------
1. Warranty emitowane są nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 3

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJECIA WARRANTÓW

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są (i) kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy zawarli umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także (ii) inwestorzy, którzy zawarli ze Spółką umowy inwestycyjne przewidujące możliwość przyznania im Warrantów po spełnieniu określonych celów Programu Managerskiego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Po zakończeniu Okresu Programu Managerskiego, Zarząd Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie weryfikacji celów Programu Managerskiego oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym .- -----------------------

\$ 4

FORMA WARRANTOW

Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, zdematerializowanymi, emitowanymi nieodpłatnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ર્ટ ર

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko w następujących sytuacjach: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) zbycie Warrantów na rzecz Spółki celem ich umorzenia;------------------------
3. b) nabycie spadku albo udziału w spadku po Osobie Uprawnionej, która objęła Warranty;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c) przeniesienie na spadkobiercę, zapisobiercę, wykonawcę testamentu lub kuratora spadku Warrantów w wykonaniu ostatniej woli zmarłej Osoby Uprawnionej, która objęła Warranty. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza warrantów serii C powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji serii S, pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

86

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza: ----
2. a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą być wykonane później niż do dnia 8 grudnia 2024 roku;
3. b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie mogą być wykonane później niż do 31 grudnia 2024 roku. --------------------
1. Termin, wskazany w ust. 1 powyżej, zostanie zachowany, jeżeli przed jego upływem Spółka otrzyma prawidłowo wypełniony i podpisany formularz oświadczenia o objęciu akcji serii S -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii S w terminie określonym w ust. 1 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu. --

87 LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii S. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

88

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu mPay S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nowych akcji serii S oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, w celu realizacji Programu Managerskiego, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

89 WEJSCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ---------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie przedstawiono coroczną ocenę Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą, z uwzględniemiem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -------------

UCHWALA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W SPRAWIE ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, zamykającego się: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. poziomem aktywów i pasywów w wysokości 27.786.042,43 PLN

(dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści dwa i 43/100),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. zyskiem netto w wysokości 152.193,17 PLN (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy i 17/100), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. kwotą przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi w wysokości 27.270.984,46 PLN (dwadzieścia siedem milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery i 46/100), --------------------------

postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022" ---

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------
nikt nie głosował przeciwko; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ------------

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022" -------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; --------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ------------

UCHWALA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE PRZEZNACZENIA ZYSKU OSIAGNIETEGO PRZEZ SPOŁKE W ROKU OBROTOWYM 2022

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2022 w kwocie 152.193,17 PLN (sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto

dziewięćdziesiąt trzy i 17/100) zostaje przeznaczony na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych" ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; -------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

iawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ------------

UCHWALA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Piotrowi Polanowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" --------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; -----------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPOŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Januszowi Sobczykowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" .-----------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ---------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPOŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Jackowi Bieniakowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022".--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; -------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM

CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPOŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Pani Magdalenie Saide z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ---------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; -------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Radosławowi Dudzińskiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" .----------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ---------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

tajn ym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Mariuszowi Chudzickiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" .----------------------------------

יינו במקום במקום למשו

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; -------------------------------

- nikt nie głosował przeciwko;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Piotrowi Ciżkowiczowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Kozie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022" .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; --------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do punktu 11 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

UCHWALA NR 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Basiakowi z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki: ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; -------------------------------
nikt nie głosował przeciwko; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM

CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym udzielić absolutorium Panu Karolowi Zielinskiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 12 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ------------

UCHWALA NR 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA

W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Konrada Raczkowskiego, PESEL: 77091405676 do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------
- nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 19

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA

W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pawła Baranowskiego, PESEL: 78072006338 do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący postanowił odstapić od głosownia nad projektowaną uchwała nr 20. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 21

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPOŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA NA KOLEJNĄ KADENCJE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Janusza Sobczyka w skład Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kolejną kadencję z prawem do wynagrodzenia na dotychczasowo ustalonych zasadach.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; -------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------
nikt nie głosował przeciwko; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 13 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -------------

UCHWALA NR 22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI SERII S Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ------

\$ 1

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Managerskiego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Osoby uczestniczące w Programie Managerskim będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii S, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez osoby uczestniczące, wymiennych w proporcji jedna akcja serii S za jeden warrant subskrypcyjny serii C .----------------
1. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji serii S Spółki będą mogły je zrealizować:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) w przypadku inwestorów w terminie 10 (słownie: dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym inwestorom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do dnia 8 grudnia 2024 roku;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b) w przypadku kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dostarczenia uprawnionym

pracownikom i współpracownikom podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego, przy czym nie będzie mogło to nastąpić później niż do 31 grudnia 2024 roku. ----------

1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii S. Opinia Zarządu mPay S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nowych akcji serii S oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zasady Programu Managerskiego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S określają uchwały nr 3 i 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r .-- ------7. Wszystkie akcje serii S zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne odpowiadające wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) w przypadku, gdy akcje serii S zostana wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) w przypadku, gdy akcje serii S zostaną wydane uczestnikowi Programu Managerskiego w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wobec faktu, iż akcje serii S będą miały formę zdematerializowaną, to przez

"wydanie akcji", o którym mowa w ust. 9 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii S na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej z mocy prawa, Zarząd uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii S oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. --------------------------

\$ 2

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, zmienia się § 7 Statut Spółki poprzez dodanie na końcu ust. 8 w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------,, 8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S. ------------------------------Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. " -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki, którego treść stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały ---

83

WEJSCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------
nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 14 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ------------

UCHWALA NR 23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE REJESTRACJI WARRANTÓW

SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ AKCJI SERII S W KRAJOWYM DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A. ORAZ UBIEGANIA

SIE O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII S DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, "Ustawa o ofercie") oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328, "Ustawa o obrocie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: ------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: --------------

1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect") akcji Spółki serii S;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. -- -- -- -- -- -- -- -- --

82

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji Spółki serii S na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii C oraz akcji Spółki serii S.

દૂ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia----------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 34.051.665, co stanowi 50,52 % w kapitale zakładowym Spółki; ------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

				- za przyjęciem uchwały oddano 34.051.665 głosów; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 15 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że żaden z Akcjonariuszy Spółki nie zgłasza wolnych wniosków, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 16 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie załączając do niniejszego protokołu listę obecności.-

Notariusz pouczyła o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. ----

Przewodniczący Zgromadzenia Andrzej Zdzisław Basiak, PESEL: 69072905239, zamieszkały: , znany jest czyniącej notariusz OSObiście. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2. Koszty tego aktu ponosi Spółka. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom .---------------------
s 4. Opłaty wynoszą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
tytułem taksy notarialnej na podstawie § i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 i 146 a) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług -----

podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9 i art. 6 ust. 9 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych - obliczony od podstawy opodatkowania 297.067,00 zł --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
opłata na podstawie art. 84 a §5 ustawy Ordynacja podatkowa oraz na podstawie §3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 lutego 2023 roku w sprawie przechowywania w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, zarejestrowanych aktów notarialnych, zarejestrowanych aktów poświadczenia dziedziczenia i zarejestrowanych europejskich poświadczeń spadkowych (CREWAN), (Dz.U.2023, poz. 378), za umieszczenie w CREWAN elektronicznego wypisu tego aktu notarialnego przeznaczonego dla Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, która w całości przekazana zostanie do KRN ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Oryginał podpisali: /-/ Stawający /-/potariusz Wypis/Wyciąg ten wydany został Koszt wypisu wynosi:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------roszt wypada ny notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z tychem taksy notarranioji w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- tytułem podatku VAT w wysokości 23% na podstawie ustawy z dnia 11 marca iyutem podatku VAT w wysokosor 2576 Zapisano do Rep. A nr 2625/2023 Warszawa, dnia 30 czerwca 2023 rokuZałącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z 30 czerwca 2023 r.

REGULAMIN PROGRAMU MANAGERSKIEGO DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW SPÓŁKI 81

CELE PROGRAMU MANAGERSKIEGO DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW SPÓŁKI na rok 2023

1. Program Managerski został ustanowiony na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. i określa warunki nabywania przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki warrantów śubskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii S w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej.
1. Celem Programu Managerskiego jest nawiązanie długookresowej współpracy i relacji przez Spółkę z kluczowymi pracownikami i współpracownikami, którzy maja wpływ na osiągane wynik.
1. Realizacja Programu Managerskiego uzależniona będzie od spełnienia przez Spółkę nastepujących celów ("Cele Programu"):

zwiększenie o 100% przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług wykazanego w rocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2023 r.

1. Przy spełnieniu określonego wyniku, wskazanego w ust. 3 powyżej, Cele Programu uważa się za osiągnięte z zastrzeżeniem, że wydatki na marketing danych usług poczynione w danym roku przez Spółkę nie będą się różnić o więcej niż 50% względem roku poprzedniego. Jeżeli wydatki na marketing danych usług w roku kolejnym będą odbiegać o więcej niż 50% względem roku poprzedniego, uznaje się, że Cele Programu są odpowiednio zmniejszone lub zwiększone o taki procent.
1. W związku z powyższymi celami Zarząd Spółki na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 ustalił, iż:

przychody netto ze sprzedaży produktów i usług na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 2.726.032,73 zł (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści dwa i 73/100) ******

DEFINIC.IE

Akcje serii S

do 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,15 zł każda, emitowanych na podstawie uchwał ZWZ z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S

Akcje serii S

Osoba, która w 2023 roku pracowała lub współpracowała ze Spółką lub osoba, którą Spółka zamierza pozyskać w trakcie roku 2023 do pracy na kluczowych stanowiskach. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie mPay S.A., które odbyło się w dniu 30 czerwca 2023 r.

Czas trwania programu obejmujący okres jednego roku obrotowego, tj. 2023 = = = = ==

Program wynagradzania Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki, przeprowadzony w roku 2023 na podstawie uchwały nr 3 ZWZ z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie ustanowienia programu managerskiego Niniejszy Regulamin Programu Managerskiego dla Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki

Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego mPay S.A. z siedziba w Warszawie

Akcje Kluczowy Pracownik lub współpracownik KSH

ZWZ, Walne Zgromadzenie Okres Programu

Program Managerski, Program ...

Regulamin 1913 Programu Managerskiego dla kluczowych . . . . . . . . . . . . . pracowników i kremace model marke m współpracowników wyprzy na rodzie za bat Spółki, Regulamin

Spółka

Kluczowy Pracownik lub Współpracownik Spółki Uprawniony wymieniony w załączniku do niniejszego Regulaminu Imienny papier wartościowy serii C emitowany Warrant nieodpłatnie w ramach Programu Managerskiego dla Subskrypcyjny, Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki, Warrant inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji Zarzad mPay S.A. Zarząd

83

ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW SPÓŁKI

1. Realizacja Celów Programu Managerskiego będzie odbywać się w roku obrotowym 2023.
1. Program Managerski jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.
1. W ramach realizacji Programu Managerskiego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, pracownicy i współpracownicy, których lista stanowi załącznik do regulaminu będą mogli, pod warunkiem realizacji kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia Warrantów. Lista Uprawnionych Kluczowych Pracowników i Współpracowników może w ciągu Okresu Programu Uchwałą Zarządu ulegać zmianie w zależności od stopnia zaangażowani Uprawnionego lub zmian priorytetów zatrudnienia i celów biznesowych w Spółce.

84 PRZYZNANIE WARRANTÓW

1. Uprawniony uzyska prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji Celów Programu określonych w Regulaminie.
1. Warranty serii C zostaną przyznane za realizację Celów Programu przewidzianych na 2023 rok.
1. Brak realizacji Celów Programu w danym roku Okresu Programu, określonych w Regulaminie, lub realizacja ich w części mniejszej niż 50%, będzie skutkować brakiem przyznania Warrantów.
1. Weryfikacja spełniania Celów Programu przez Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki zostanie dokonana przez Zarząd w formie uchwały w

terminie 5 miesięcy od dnia zakończenia każdego roku kalendarzowego Okresu Programu.

1. W ramach Programu Managerskiego dla Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki przyznane może zostać łącznie nie więcej niż 500.000 (piećset tysięcy) Warrantów,
1. W przypadku osiągnięcia przez Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki od 50% do 99% Celów Programu w danym roku Okresu Programu, będzie im przysługiwać odpowiednio mniejszy procent Warrantów.

હે રે

WARRANTY

1. Rozliczenie przyznanych Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółky Warrantów serii C w ramach Programu Managerskiego może nastąpić poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Uprawnionego inkorporujących prawo nabycia Akcji serii S, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
1. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie są niezwłocznie wydawane uprawnionym Kluczowym Pracownikom Współpracownikom Spółki, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego.
1. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
1. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii C.
1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
1. Zbywalność Warrantów jest ograniczona w ten sposób, że mogą być one zbyte tylko na rzecz Spółki celem ich umorzenia.
1. Warranty będą obejmowane przez Uprawnionych w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
1. Warranty uprawniają do objęcia Akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
1. Jeden warrant serii C będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii S.
1. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.
1. Cena emisyjna Akcji będzie równa ich wartości nominalnej, tj. będzie wynosić 0,15

zł (słownie: piętnaście groszy).

REALIZACJA PRAW DO OBJĘCIA AKCJI

1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celów Programu.
1. Po dokonaniu weryfikacji Celów Programu, Zarząd złoży Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, zgodnie ze wzorami stanowiącymi Załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu.

87 PRZYZNANIE WARRANTÓW

W terminie 5 miesięcy od dnia zakończenia roku kalendarzowego Okresu Programu, Zarząd podejmie uchwalę o weryfikacji Celów Programu za dany rok Okresu Programu, a także o przyznaniu Warrantów Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki.
1. Wydanie Warrantów Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd uchwały o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów Uprawnionemu, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Uprawniony może objąć Warranty po przyjęciu oferty Spółki.

三十八年度最新版社下一

1. Oświadczenie o przyjęciu Oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym.
1. Wydanie Warrantów Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu Oferty. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego.
1. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

ട് 8

OBJĘCIE AKCJI

1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Kluczowi Pracownicy i Współpracownicy będą mieli prawo pierwszeństwa objęcia Akcji serii S po cenie równej ich wartości nominalnej, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy).
1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza w terminie 6 (słownie: sześć) miesięcy od dnia dostarczenia Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełniania celów Programu Managerskiego w Okresie Programu, przy czym nie mogą być wykonane później niż do 8 grudnia 2024 r.
1. Uprawniony, w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może złożyć; oświadczenie o objęciu Akcji serii S na formularzu, który stanowi Załącznik nr/2 do Regulaminu.
1. W przypadku niezłożenia przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji (w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.
1. Oprócz sytuacji wskazanej w ust. 5 powyżej, Warranty przyznane Kluczowym Pracownikom i Współpracownikom Spółki wygasają również w przypadku:
2. ich realizacji; (a)
3. (b) naruszenia zakazu konkurencji przewidzianego w Umowie o pracę lub współprace; ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟ
4. (c) działania Kluczowego Pracownika lub Współpracownika Spółki na szkodę Spółki, którą to szkodę Spółka potwierdziła wniesionym powództwem sadowym;
5. (d) wystąpienia innych zdarzeń przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii S do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą "NewConnect".

89

UPRAWNIENIA WYNIKAJĄCE Z AKCJI

Uprawniony, który objał Akcje serii S przysługujące mu z warrantów serii C, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. i może być zmieniony do końca roku obrotowego co dotyczy w szczególności Załącznika Uprawnionych Kluczowych Pracowników i Współpracowników.
1. Odnośnie propozycji przyznania Warrantów dla Członków Zarządu odpowiednią Uchwałę musi do końca 2023 roku podjąć Rada Nadzorcza Spółki.
1. Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Uprawnionemu taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

のお気になる。

Zalgcznik nr I do Uchwaly nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z 30 czerwca 2023 r.

OPINIA ZARZADU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ NOWYCH AKCJI SERII S ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mPay S.A. ("Spółka") uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S Zaplanowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S związana jest z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Managerskiego, mającego na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także będącego realizacją zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej celów, a ponadto pozwoli na długookresowe zwiazanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami.

Cena emisyjna akcji serii S

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii S w wysokości równej wartości nominalnej akcji. Tak ustalona cena emisyjna będzie uwzględniała wszystkie okoliczności, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżące wydarzenia oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Biorac pod uwage powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Larzad mPay S.A.

Załącznik nr 1 do Uchwaly nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ NOWYCH AKCJI SERII S ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Cena emisyjna akcji serii S

Biorac pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii S z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarzad mPay S.A.

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.

1 .STATUT

mPay Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGÓLNE

81

Firma Spółki brzmi: "mPay" Spółka Akcyjna. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Spółka może używać firmy skróconej "mPay" S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ------------------------------------------

\$3 -

Założycielami Spółki są: mPay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Iwicznej przy ul. Różana 9, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135809 oraz Renata Maria Kułakowska, córka Barbary i Jana, zamieszkała w Jaroszowej Woli, przy ulicy Ogrodowej 12. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. ------------------

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bell Ringsport

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Ş6

1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności)
jest: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(PKD 47.91.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); ---------
c) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna?
działalność (PKD 63.11.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); ----
h) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do
niego (PKD 46.52.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); -----------
k) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD
64.30.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami (PKD 47.99.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); ---------------
n) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);---
o) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD
58.29.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
รอยาการ คร ( ไวเป็นไม้ไม้ เป็นคริสาขาวิชาว์) p) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych (PKD 62.09.Z); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7 5

q) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上

5 3 3 3 3

一、元元元的角

上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一

,在第一次的同。

Carol Stepes and and and and

r) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
s) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
t) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

u) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

v) > Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wy Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
x) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D); 2012.D); \$(16.D); \$(16.5); \$(16.20); \$(1.2.10); \$(1.2.1); \$(1.2.1); \$(1.2.
y) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z). ------------

Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

and By Jane 1970 - 19 Page

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

ages on the form the problem "re first

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych) -------2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000:000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.
Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. ----7. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje Zamienne. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii Ploraz --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) nie więcej 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii R. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Objęcie akcji serii P przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Objęcie akcji serii R przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30

Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ------------2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. -----------------------

88a

Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 sierpnia 2023 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.490.000 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. ---------------------------
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8a ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego .- -- -- ------
Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym, dla wyłączenia prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

8
	9

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarzad, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------

\$10

Zarząd Spółki składa się z od jednej do pięciu osób. Liczba osób, wchodzących w skład Zarządu, wynika z liczby osób aktualnie powołanych przez Rade Nadzorczą w skład Zarządu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. .

811

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ---------------2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ------------------------------------------------
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany. ---------4. Organizację i sposób działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. --------------------------

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Członek Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki powołani są: (a) Prezes Zarządu samodzielnie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(b) Członek Zarządu łącznie z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem. ------

813

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

RADA NADZORCZA

\$14

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat z tym, iż poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdej chwili, przy jednoczesnym powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej w ten sposób, aby każdorazowo liczba członków Rady Nadzorczej nie była niższa niż pięć. ------------3. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

815

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej, -----

812

posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy wiceprzewodniczący, jeżeli został powołany i jest obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a w jego braku - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W braku Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub niezwołania przez niego posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania przez członka Rady Nadzorczej, każdy członek Rady uprawniony jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

816

のものとなります

ි ප්‍රධාන බර්ණ

1 12 22 2017 11:12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w ciągu roku ーストーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー obrotowego. --------------
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, jeżeli wnioski te zawierają proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W wypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie, określonym w § 16 ust. 2 zd. 2 Statutu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych, nadanych z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem lub drogą elektroniczną z trzydniowym wyprzedzeniem. 21 die wyprzed w wyprzed w wyprzed

· \$17 -- 17 -- 17 -- 17 -- 3

1580的地址是一个一个的中国的地方法。

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w jednym z tych trybów uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem dziennym nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy pod protokołem . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. W trybie określonym w § 17 ust. 2 i 3 Statutu nie można podejmować uchwał o wyborze wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołaniu członka zarządu, ich odwołaniu oraz zawieszeniu w czynnościach. -----

\$18

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. -2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej, do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu; -------2) wyrażanie zgody na nabywanie, obciążanie, zbywanie, wynajmowanie, wydzierżawianie, oddawanie w użyczenie nieruchomości Spółki, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach; -----

3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz dokonywania inwestycji i zakupów w kwocie przekraczającej 1.000.000 (słownie: milion) złotych, przy czym za wartość zobowiązania w przypadku umów o świadczenia ciągłe lub okresowe przyjmuje się wartość zobowiązania za cały okres obowiązywania umowy (w przypadku umów na czas określony) lub za najdłuższy przewidziany w umowie okres wypowiedzenia, jednak nie krócej niż za rok (w przypadku umowy zawartej na czas nieokreślony); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki; ----------5) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 30% (trzydzieści procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki; ---------------

6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz umów o udzielenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8) wyrażenie zgody na wystawianie weksli oraz udzielania poręczeń, poręczeń weksłowych i gwarancji, z wyjątkiem gwarancji jakości na rzeczy sprzedawane przez Spółkę lub usługi przez nią świadczone; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnej, zwięzłej oceny Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; zastał w do w w w w w w w w w w w w w w w w w w w

10) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy w zakresie ich zgodności z prawem oraz dokumentami, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny; - 11) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, przedstawionych Radzie Nadzorczej do zaopiniowania przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie albo opiniowanych przez Rade Nadzorczą z własnej inicjatywy oraz przedstawianie wypracowanych opinii Walnemu Zgromadzeniu lub Zarządowi, podług wyboru Rady Nadzorczej przy uwzględnieniu jednak żądania organu, które wnosił o udzielenie opinii; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

819

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. --3. Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określi szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. --------------------

WALNE ZGROMADZENIE

820 8

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ---2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki - nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku. ----------

821

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. -------

822

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. ----

\$23

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy co najmniej połowa wyemitowanych akcji jest reprezentowana na Zgromadzeniu. ----2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -----------

\$24

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. --------------

\$25

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej i niewskazania przez niego innej osoby, właściwej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w ich braku - Prezes Zarządu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, przy czym zmiany Regulaminu obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

\$26

Comment the charger station and the comments of

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, was with on to string processor provident 2) powzięcie uchwały o podziałe zysków albo pokryciu straty, ------------------3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiazków, --

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, -------------5) zmiana Statutu Spółki, -----------------------------------------------------------6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ------------7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ----------8) rozwiązanie Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------9) emisja obligacji przez Spółkę, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru. -------------------2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach. --------

\$27

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -------

GOSPODARKA SPÓŁKI

11:52:00 12:00 1 12:51 \$28

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka tworzy następujące kapitały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) kapitał zakładowy, -----------------------------------------------------------------------------------------
2) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------
3) kapitał rezerwowy". ---------------------------------

AI Terminal

Mpay Spolka Akcyjna

9744_rns_2023-07-01_14d54624-19d8-4faf-ab87-feb74071a3a9.pdf

WYPIS

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna

UCHWALA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UCHWALA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UCHWALA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE USTANOWIENIA W SPÓŁCE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO

81

USTANOWIENIE NOWEGO PROGRAMU MANAGERSKIEGO

na rok 2023

\$ 2

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

83

WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

84

REALIZACIA PROGRAMU MANAGERSKIEGO

ર્ટ રે

UPOWAŻNIENIA

\$ 6

WEJSCIE W ŻYCIE

UCHWALA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C Z POZBAWIENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCIONARIUSZY

\$ 1

EMISJA WARRANTÓW

WARRANTY

8 3

OSOBY UPRAWNIONE DO OBJECIA WARRANTÓW

\$ 4

FORMA WARRANTOW

ર્ટ ર

ZBYWALNOŚĆ WARRANTÓW

86

WYKONANIE PRAW Z WARRANTÓW

87

LIKWIDACJA SPÓŁKI A WARRANTY

88

POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW

89

WEJSCIE W ŻYCIE

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W SPRAWIE ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022

UCHWAŁA NR 6

UCHWALA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE PRZEZNACZENIA ZYSKU OSIAGNIETEGO PRZEZ SPOŁKE W ROKU OBROTOWYM 2022

UCHWALA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

UCHWALA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPOŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

UCHWALA NR 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 30 CZERWCA 2023 R. W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPOŁKI

UCHWALA NR 11

CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPOŁKI

UCHWALA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI