British Automotive Holding S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 5, 2023

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent], działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE [MAR] w nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku, nr 34/2021 z dnia 27 sierpnia 2021 roku, nr 36/2021 z dnia 10 września 2021 roku oraz nr 41/2021 z dnia 22 października 2021 roku niniejszym informuje, że Emitent wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta, tj. British Automotive Polska S.A. [BAP] skierował do głównego wierzyciela BAP tj. Jaguar Land Rover Limited [JLR], nową propozycję restrukturyzacji zadłużenia BAP wynikającego z porozumienia zawartego w dniu 22 października 2021 r., o którym Emitent informował raportem 41/2021 z dnia 22 października 2021 r. [Porozumienie].

W związku z powyższym, Zarząd BAP, mając na względzie dobro wszystkich interesariuszy pozostających z BAP w relacjach prawnych i faktycznych, w tym w szczególności wszystkich wierzycieli BAP, a także mając na względzie interes samej BAP, podjęła działania mające na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, o którym mowa w art. 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne [Prawo Restrukturyzacyjne]. W konsekwencji, w dniu 4 lipca 2023 r. BAP zawarła umowę z Alerion sp. z o.o. jako licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, o którym mowa w art. 210 Prawa Restrukturyzacyjnego [Doradca Restrukturyzacyjny].

W opinii Zarządu BAP postępowanie o zatwierdzenie układu, które przeprowadzone zostanie pod nadzorem profesjonalnego Doradcy Restrukturyzacyjnego, umożliwi najefektywniejsze przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia BAP. Postępowanie o zatwierdzenie układu jest najbardziej uproszczonym trybem formalnej restrukturyzacji. Postępowanie to jest trybem zasadniczo pozasądowym, a sąd restrukturyzacyjny angażowany jest dopiero na etapie złożenia wniosku o zatwierdzenie układu - o ile układ taki zostałby uprzednio przyjęty przez wierzycieli, w tym z najistotniejszym udziałem JLR. Postępowanie to cechuje się także dobrowolnością z perspektywy wierzycieli - brak przyjęcia układu kończy postępowanie a procedura daje możliwości negocjowania dłużnika z wierzycielami w odniesieniu do pozycji układowych.

W opinii Emitenta postępowanie o zatwierdzenie układu może w krótkim czasie umożliwić wypracowanie precyzyjnego harmonogramu i warunków spłaty zobowiązań, w tym pozwoli BAP oraz jej wierzycielom na prowadzenie dialogu w zakresie treści przyszłych propozycji układowych. W ocenie Zarządu BAP postępowanie o zatwierdzenie układu jest zatem najbardziej korzystnym scenariuszem dla wszystkich wierzycieli BAP, samej BAP, a także całej grupy kapitałowej Emitenta.

Jednocześnie jako dzień układowy w rozumieniu art. 211 Prawa Restrukturyzacyjnego BAP ustaliła dzień 1 lipca 2023 roku, którego ustalenie będzie przedmiotem obwieszczenia w trybie art. 226a Prawa Restrukturyzacyjnego.