PCF Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 11, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz został przygotowany stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PCF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 7 sierpnia 2023 r., na godzinę 11:00 w budynku Crowne Plaza Warsaw – The HUB przy Rondo Daszyńskiego 2, 00-843 Warszawa.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko (nazwa) akcjonariusza udzielającego instrukcji: ____________________________________________________

Imię i nazwisko pełnomocnika: _________________________________________________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia: _______________________________________________________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.
• 1. W przypadku wyboru rubryki "Uwagi", akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.
• 1. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porządku obrad	Uchwała w sprawie	Głosuję ZA	Głosuję PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ od głosu	Sprzeciw do uchwały z żądaniem zaprotokołowania	Według uznania Pełnomocnika	Uwagi

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Uwagi" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Uwagi" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

ZAŁĄCZNIK DO FORMULARZA POZWALAJĄCEGO NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 7 SIERPNIA 2023 R.

Uchwała numer 1/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 7 sierpnia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [________].

Uchwała numer 2/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 7 sierpnia 2023 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uchwała numer 3/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 7 sierpnia 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii G i praw do akcji serii G, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
7. 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała numer 4/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 7 sierpnia 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii G i praw do akcji serii G, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia wszystkich akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,02 zł (dwa grosze) oraz nie wyższą niż 50.218,08 zł (pięćdziesiąt tysięcy dwieście osiemnaście złotych i osiem groszy) do kwoty nie niższej niż 668.587,36 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i trzydzieści sześć groszy) oraz nie wyższej niż 718.805,42 zł (siedemset osiemnaście tysięcy osiemset pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 2.510.904 (dwóch milionów pięciuset dziesięciu tysięcy dziewięciuset czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Serii G").

2. 1. Emisja Akcji Serii G nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) oraz d) Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji, przy czym oferta publiczna nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Akcje Serii G mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii G, nastąpi w taki sposób, aby zmaksymalizować wartość wpływów z emisji Akcji Serii G, w tym w szczególności z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii G.
3. 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. (a) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
   3. (b) Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.
4. 1. Akcje Serii G mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
5. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ust. 1 powyżej.
6. 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G.
7. 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii G stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki:

(a) Akcji Serii G, oraz

(b) nie mniej niż 1 (jednego) i nie więcej niż 2.510.904 (dwóch milionów pięciuset dziesięciu tysięcy dziewięciuset czterech) praw do Akcji Serii G (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi")) ("Prawa do Akcji Serii G").

§ 4

Akcje Serii G oraz Prawa do Akcji Serii G będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

§ 5

1. Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 668.587,36 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i trzydzieści sześć groszy) i nie więcej niż 718.805,42 zł (siedemset osiemnaście tysięcy osiemset pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) i dzieli się na:

1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

2) 2.062.512 (dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

3) 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

4) 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

5) 3.343.037 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

6) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 2.510.904 (dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda."

• 1. Treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po objęciu Akcji Serii G.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G, w tym w szczególności do:
  2. (a) ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii G, przy czym ceny emisyjne mogą być zróżnicowane w odniesieniu do poszczególnych podmiotów obejmujących Akcje Serii G, w celu maksymalizacji wartości wpływów z ich emisji;
  3. (b) określenia terminu zawarcia umów objęcia Akcji Serii G, przy czym takie umowy powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii G, jednakże nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia niniejszej uchwały,
• (c) ustalenia zasad oferowania, subskrypcji oraz objęcia Akcji Serii G w taki sposób, aby zmaksymalizować wartość wpływów z emisji Akcji Serii G, w tym w szczególności ustalenia zasad procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii G, przy czym:
  • (1) Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Serii G wyłącznie inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii G (w szczególności proces budowania księgi popytu na Akcje Serii G) do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (ii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy:
    • (i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Preferencji") posiadającymi akcje Spółki uprawniające do nie mniej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz
    • (ii) potwierdzą fakt posiadania na koniec dnia w Dniu Preferencji akcji Spółki uprawniających do nie mniej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki podczas procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii G (w szczególności procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii G), poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu ("Uprawnieni Inwestorzy"),
  • (2) każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii G (w szczególności procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii G) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii G po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii G określona zgodnie z ust. 1 punkt (a) powyżej, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Serii G, która – po wyemitowaniu Akcji Serii G – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii G nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa");
  • (3) Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii G, które nie zostały zaalokowane Uprawnionym Inwestorom zgodnie z zasadami określonymi w podpunktach (1) i (2) powyżej innym podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Serii G na zasadach wskazanych w podpunkcie (1) powyżej, w celu maksymalizacji wartości wpływów z emisji Akcji Serii G;
• (d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Serii G w szczególności umowy o gwarancję emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G oraz Praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii G oraz Praw do Akcji Serii G, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii G oraz Praw do Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia niniejszej uchwały.

§ 7

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do uchwały numer 4/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z dnia 7 sierpnia 2023 r.

OPINIA ZARZĄDU PCF GROUP S.A.

z dnia 10 lipca 2023 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych akcji serii G

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 10 lipca 2023 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 7 sierpnia 2023 r. uchwały nr 4/08/2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii G ("Akcje Nowej Emisji"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Nowej Emisji

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

W dniu 31 stycznia 2023 r. Zarząd przyjął aktualizację strategii rozwoju Spółki oraz grupy kapitałowej People Can Fly ("Strategia"). Kluczowe założenia zaktualizowanej Strategii obejmują: (i) wzmocnienie działalności wydawniczej (tzw. self-publishing); (ii) tworzenie gier opartych na modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS lub GaaS-ready) – w odniesieniu do gier należących do portfela wydawniczego grupy kapitałowej People Can Fly; (iii) zastosowanie zróżnicowanych modeli monetyzacji gier wydawanych przez grupę; (iv) dalsze zwiększanie liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijanie talentów; oraz (v) inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego.

Realizacja wymienionych powyżej celów strategicznych Spółki wymaga zapewnienia adekwatnego finansowania. Z tego względu Zarząd podjął decyzję o pozyskaniu kapitału udziałowego na rynku kapitałowym. W efekcie oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzonej w okresie od dnia 29 maja 2023 r. do dnia 9 czerwca 2023 r., na podstawie uchwały nr 4/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2023 r., Spółka pozyskała około 134,4 miliony złotych wobec zakładanej przez Spółkę kwoty od około 205 mln PLN do około 295 mln PLN, plasując na rynku około 57,1% emisji. Środki pozyskane z emisji akcji serii F Spółki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji zaktualizowanej Strategii i stanowią ważne uzupełnienie środków generowanych z bieżącej działalności grupy nie mniej stanowią kwotę niższą od kwoty planowanej do pozyskania przez Spółkę w procesie wtórnej oferty publicznej akcji Spółki, nie zaspokajając potrzeb kapitałowych Spółki związanych z realizacją zaktualizowanej Strategii.

Mając powyższe na uwadze oraz w związku z podtrzymaniem przez Zarząd zamiaru kontynuacji Strategii w kształcie przyjętym w styczniu 2023 roku, Zarząd postanowił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwały o emisji do 2.510.904 (dwóch milionów pięciuset dziesięciu tysięcy dziewięciuset czterech) Akcji Nowej Emisji, stanowiących różnicę pomiędzy maksymalną liczbą 5.853.941 akcji serii F zaoferowanych przez Zarząd w ramach zakończonej w czerwcu 2023 roku wtórnej oferty publicznej akcji Spółki a faktyczną liczbą 3.343.037 akcji serii F, które zostały objęte w ramach przeprowadzonej oferty publicznej akcji Spółki.

W ocenie Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zaoferowanie Akcji Nowej Emisji na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej będzie drugim etapem finansowania realizacji zaktualizowanej Strategii Spółki, ogłoszonej pod koniec stycznia 2023 roku.

Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje emisję do 2.510.904 (dwóch milionów pięciuset dziesięciu tysięcy dziewięciuset czterech) Akcji Nowej Emisji. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki może zapewnić Spółce możliwość najszybszego (z zastrzeżeniem sytuacji rynkowej oraz ograniczeń wynikających z właściwych przepisów prawa) pozyskania dodatkowego finansowania w oczekiwanej przez Spółce kwocie wynoszącej co najmniej 100,9 mln PLN. Ostateczna wysokość wpływów netto z emisji Akcji Nowej Emisji będzie uzależniona od ostatecznej liczby Akcji Nowej Emisji, ostatecznej ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Nowej Emisji oraz łącznej wysokości kosztów emisji poniesionych przez Spółkę.

Tak jak w przypadku emisji akcji serii F, Zarząd zamierza przeznaczyć całość wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z nowej emisji akcji Spółki wraz z (i) środkami pozyskanymi przez Spółkę z emisji akcji serii F, (ii) własnymi środkami pieniężnymi, (iii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Spółkę oraz (iv) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację strategii Grupy.

Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Nowej Emisji wyłącznie inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji (w szczególności proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji) do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej ("Dzień Preferencji") posiadającymi akcje Spółki uprawniające do nie mniej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz potwierdzą fakt posiadania na koniec dnia w Dniu Preferencji akcji Spółki uprawniających do nie mniej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki podczas procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji (w szczególności procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji), poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu ("Uprawnieni Inwestorzy").

Z zastrzeżeniem warunków wskazanych w Uchwale Emisyjnej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji (w szczególności procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji określona przez Zarząd zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa"). Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Nowej Emisji, które nie zostały zaalokowane Uprawnionym Inwestorom zgodnie z zasadami opisanymi powyżej innym podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, w celu maksymalizacji wartości wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji.

Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach.

Proponowana emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru na warunkach wskazanych w projekcie Uchwały Emisyjnej pozwala Spółce pozyskać dodatkowy kapitał znaczniej szybciej i skuteczniej niż alternatywny proces podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru, w szczególności w świetle aktualnych sentymentów na rynkach giełdowych, a jednocześnie związana z tą formą byłaby konieczność przygotowania i zatwierdzenia obowiązkowego prospektu, co zgodnie z praktyką rynkową może zająć do 4- 6 miesięcy, przy braku oczywistych przewag realizacji takiego scenariusza.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie i rekomenduje emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Nowej Emisji

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna lub ceny emisyjne Akcji Nowej Emisji mogą być zróżnicowane w odniesieniu do poszczególnych podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji, w celu maksymalizacji wartości wpływów z ich emisji i zostaną ustalone w drodze przeprowadzonej przez Spółkę analizy popytu na Akcji Nowej Emisji w oparciu o mechanizm mający na celu pozyskanie

podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji (w szczególności proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji) oraz maksymalizację wartości wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji. W procesie budowy księgi popytu inwestorzy będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie akcji, na które zgłoszony jest popyt oraz cenie akcji. Na podstawie zestawienia takich deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny Akcji Nowej Emisji, co pozwoli na określenie przez Zarząd ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Nowej Emisji. Jeśli Zarząd dojdzie do przekonania, że mechanizm budowania księgi popytu nie zapewni Spółce optymalnego poziomu wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji, Zarząd będzie uprawniony do pozyskania podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji w ramach innego procesu (w tym również procesu hybrydowego, łączącego elementy procesu budowania księgi popytu oraz innych procesów), w celu ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Nowej Emisji na takim poziomie, który zapewni Spółce maksymalizację wartości wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji.

Z uwagi na zmienność na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Nowej Emisji, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Opisany powyżej elastyczny sposób ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Nowej Emisji umożliwia ustalenie tych cen z uwzględnieniem wielkości i jakości popytu na oferowane akcje Spółki, które zostaną przeanalizowane po zakończeniu procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji (w szczególności procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji) oraz maksymalizację wartości wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.