Grupa Azoty POLICE S.A.

AGM Information • Jul 12, 2023

Odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w dniu 27 czerwca 2023 roku

1) Czy Rada Nadzorcza GA "Police" S.A. monitorowała w roku 2022 i na bieżąco monitoruje ryzyko nie spełnienia (nie zrealizowania) przez GA "Police" S.A. zobowiązań wynikających z tytułu umów dotyczących finansowania kapitałowego i dłużnego projektu "Polimery Police" oraz dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków inwestycji equity tego projektu, jak również sytuacji innych podmiotów z Grupy Azoty, będących poręczycielami kredytów, zaciągniętych przez GA "Police" S.A. na ten cel? Jeśli tak, to czy to ryzyko jest istotne czy nie istotne dla przyszłej sytuacji ekonomiczno- finansowej GA "Police" S.A.?

Odpowiedź:

Analiza postępów realizacji projektu "Polimery Police" była przedmiotem wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w 2022 r. W okresie referencyjnym, którego dotyczy pytanie Rada Nadzorcza Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. nie zidentyfikowała ryzyka nie spełnienia (nie zrealizowania) zobowiązań wynikających z tytułu umów dotyczących finansowania kapitałowego i dłużnego projektu "Polimery Police" oraz dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków inwestycji equity tego projektu.

2) Czy Rada Nadzorcza i Zarząd GA "Police" S.A. dokonały mitygacji ryzyka zagrożenia dla kontynuacji działalności GA "Police" S.A. w sytuacji akwizycji przez Orlen S.A. Spółki GA Zakłady Azotowe "Puławy" SA?

Odpowiedź:

Pytanie nie dotyczy spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., które odbyło się w dniu 27 czerwca 2023 r., w związku z powyższym, zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, informacja nie zostanie udzielona.

3) Wynagrodzenie zmienne powinno stanowić instrument zapewniający między innymi stabilność i rozwój spółki oraz wzrost jej wartości. Analizując sprawozdania finansowe za rok 2022 można stwierdzić, iż cele te nie zostały osiągnięte. Jakie zostały więc przez Radę Nadzorczą ustalone dla Zarządu cele kluczowe i solidarnościowe na rok 2022, jeśli w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022" Rada Nadzorcza wymienia kwoty potencjalnie należnych wynagrodzeń zmiennych dla Członków Zarządu za rok 2022 na poziomie 100% ich wynagrodzenia stałego, uzyskanego w roku 2022? Należy zauważyć, iż skutki działań Zarządu w roku 2022 znalazły również swoje odbicie w wynikach za pierwszy kwartał roku 2023 i w miesiącach następnych, co stwarza realne zagrożenie naruszenia kowenantów.

Odpowiedź:

Cele kluczowe i solidarnościowe dla Członków Zarządu na rok 2022 zostały wyznaczone przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującym w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Regulaminem ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

Cele ustalane Zarządowi przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy służą wspieraniu realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na lata 2021-2030, Strategii Spółki oraz celów wynikających z planów rzeczowo–finansowych i planów wieloletnich Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

Ocena stopnia realizacji celów jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

4) Kiedy Rada Nadzorcza zatwierdziła plan rzeczowo-finansowy Spółki na rok 2022? Czy plan ten był po przyjęciu korygowany, zmieniany w okresie do 31.12.2022 roku?

Odpowiedź:

Rada Nadzorcza zatwierdziła plan rzeczowo-finansowy Spółki na rok 2022 w dniu 27.04.2022 r. uchwałą nr 323/VIII/22 w sprawie zatwierdzenia "Planu rzeczowo-finansowego Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. na 2022 rok". Plan ten nie był po przyjęciu korygowany.

5) Czy osiągnięte przez Spółkę w roku 2022 wyniki finansowe były na poziomie przyjętego planu? Czy plan przewidywał osiągnięcie straty za rok 2022 w ujęciu skonsolidowanym i jednostkowym?

Odpowiedź:

W zakresie wyników zarówno spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. jak i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zrealizowano wynik EBITDA powyżej planu na rok 2022 (dodatni) natomiast EBIT i wynik netto ukształtowały się poniżej wartości planowanych.

Dla wskazanych kategorii wynikowych w planie finansowym na rok 2022 zakładane były wyniki dodatnie, w ujęciu jednostkowym jak i skonsolidowanym.

W pkt 5.1 i 5.3 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022 roku opisane zostały kluczowe czynniki wpływające na wyniki, w tym istotne zdarzenia jednorazowe.

6) Jakie były powody i okoliczności zmiany w 2022 roku na stanowisku kierownika Działu Audytu Wewnętrznego?

Odpowiedź:

Pytanie nie dotyczy spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., które odbyło się w dniu 27 czerwca 2023 r., w związku z powyższym, zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, informacja nie zostanie udzielona.

7) Jakie były powody i okoliczności rezygnacji w roku 2022 z pełnionej funkcji Głównego Specjalisty ds. Zgodności przez Panią Joannę Strzesak-Rochewicz?

Odpowiedź:

Pytanie nie dotyczy spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., które odbyło się w dniu 27 czerwca 2023 r., w związku z powyższym, zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, informacja nie zostanie udzielona.

8) Ile było w roku 2022 w Spółkach GA "Police" kontroli PIP w zakresie spraw pracowniczych i czy stwierdzono uchybienia i nałożono kary?

Odpowiedź:

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.:

• Ilość kontroli przeprowadzonych przez Państwową Inspekcję Pracy w 2022 roku: 4,
• Wydane nakazy: 3
• Wydane wystąpienia: 1
• Zakres kontroli: kontrole dotyczyły przestrzegania przepisów prawa pracy w tym BHP oraz dwóch wypadków zbiorowych,
• Na Spółkę nie nałożono kar finansowych.

Spółki zależne Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. łącznie:

• Ilość kontroli przeprowadzonych przez Państwową Inspekcję Pracy w 2022 roku: 2,
• Stwierdzone uchybienia: 4,
• Na spółki zależne nie nałożono kar finansowych.
• 9) Ile było w roku 2022 w Spółkach GA "Police" kontroli Urzędu Dozoru Technicznego i czy w ich ramach stwierdzono uchybienia, czasowo wyłączono urządzenia z eksploatacji, wydana zalecenia i nałożono kary?

Odpowiedź:

W roku 2022 Urząd Dozoru Technicznego nie przeprowadzał kontroli w spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

10) Dlaczego w 2022 roku zwiększono rezerwę na kary w związku z przekroczeniem emisji SO2 i NO2, czy było to spowodowane awariami na kotłach oraz czy zostały wykonane naprawy i modernizacje w celu ograniczenia emisji zanieczyszczeń i kar z tymi emisjami związanymi?

Odpowiedź:

Zwiększenie rezerw w 2022 roku na emisję NOx do powietrza, spowodowane było względami technologicznymi związanymi z czasowym zatrzymaniem metody wtórnej odazotowania spalin w związku z awarią kotłów OP230. Zwiększenie rezerwy ogólnej, nie wynikało z większych przekroczeń SO2 (była ona na zbliżonym poziomie do 2021 roku). W 2022 roku obowiązywały wyższe stawki opłat za korzystanie ze środowiska, w stosunku do 2021 roku.