Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Jul 12, 2023

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Warszawa, dnia 12 lipca 2023 r.

OCENA INDYWIDUALNEJ ODPOWIEDNIOŚCI KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA ODPOWIEDNIOŚCI ZBIOROWEJ RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A.

– REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SANTANDER BANK POLSKA S.A.

W dniu 10 lipca 2023 roku Banco Santander S.A. jako akcjonariusz Santander Bank Polska S.A. zgłosił propozycję uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 lipca 2023 r. w sprawie powołania pana Adama Celińskiego na Członka Rady Nadzorczej Banku. W związku z powyższym Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Banku ("Komitet", "Komitet Nominacji") dokonał oceny odpowiedniości indywidualnej pana Adama Celińskiego, jako kandydata na Członka Rady Nadzorczej, a także oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Banku.

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia.

Komitet Nominacji jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników oceny odpowiedniości indywidualnej Pana Adama Celińskiego, kandydata na Członka Rady Nadzorczej ("Kandydat"), przyjęcie oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej oraz powołanie pana Adama Celińskiego do składu Rady Nadzorczej Banku.

II. Podstawy prawne

W dniu 12 lipca 2023 roku Komitet dokonał pierwotnej oceny odpowiedniości indywidualnej Kandydata oraz wtórnej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., z uwzględnieniem decyzji Pana Johna Powera o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku ze skutkiem na 1 sierpnia 2023 roku, a także planowanego powołania Kandydata do składu Rady Nadzorczej oraz Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Banku.

Proces oceny został przeprowadzony zgodnie i w związku z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 3) "Polityką oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A" ("Polityka"),
• 4) Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

Dokonując ocen odpowiedniości, Komitet opierał się także na zasadach wynikających z "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych" opublikowanej przez KNF ("Metodyka"). W odniesieniu do wymogów dotyczących Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu, jako całości stwierdził, że ocena dokonana w dniu 3 marca 2023 r., zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 19 kwietnia pozostaje aktualna – skład pozostaje bez zmian.

III. Wyniki ocen.

3.1. Wynik indywidulanej oceny odpowiedniości Kandydata.

W dniu 12 lipca 2023 roku Komitet dokonał pierwotnej ocen indywidualnej odpowiedniości Kandydata na Członka Rady Nadzorczej – Pana Adama Celińskiego – w oparciu o kryteria wskazane w Indywidulanym Profilu Kompetencyjnych w zakresie:

• a) wiedzy, umiejętności, kompetencji i doświadczenia,
• b) reputacji, uczciwości i etyczności,
• c) niezależności,
• d) niezależności osądu,
• e) zdolności poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Komitet uwzględnił także uszczegółowienie w/w kryteriów wskazane w Metodyce oraz wynikające z niej podejście do oceny ich spełniania. Komitet stwierdził, biorąc pod uwagę powyższe kryteria oraz przypisane im wagi, że Kandydat:

• spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,
• spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię Kandydata,
• spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku; w szczególności zaś spełnia wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet nie zidentyfikował braków w zakresie wiedzy, umiejętności czy doświadczenia Kandydata, a tym samym uznał, że nie zachodzi potrzeba opracowania dla Kandydata Indywidualnego Planu Rozwoju, o którym mowa w §10 Polityki.

Komitet ustalił, że Kandydat nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku i nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, a także spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.

Komitet nie zidentyfikował potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanej oceny indywidualnej odpowiedniości Kandydata.

Komitet uznał, że dzięki swojemu doświadczeniu i sukcesom w zarządzaniu i kierowaniu PwC zarówno w Polsce, jak i w różnych krajach Eurazji, ma on wyjątkowe kwalifikacje i jest dobrze przygotowany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Santander Bank Polska. Posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie do pełnienia nowej funkcji i jest w stanie dobrze ją sprawować – ma udokumentowaną znajomość procesów, narzędzi i technik oceny sprawozdań finansowych. Jest członkiem FCCA od 1996 r., był posiadaczem brytyjskiego Audit Practicing Certificate (od 1999 r. do przejścia na emeryturę w 2021 r.) oraz jako biegły rewident był członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów (od 2000 r. do przejścia na emeryturę w 2021 r.). W opinii Komitetu jest osobą, która w najwyższym stopniu uzupełni po rezygnacji Pana John'a Power'a kompetencje zbiorowe Rady oraz Komitetu ds. Ryzyka. W momencie przeprowadzania oceny nie spełnia kryteriów niezależności (z uwagi na, zdefiniowany w § 25 ust. 2 pkt 6 Statutu Banku, trwający trzyletni okres od zaprzestania zatrudnienia w podmiocie przeprowadzającym sprawozdania finansowe Banku, termin ten upłynie 30 czerwca 2024 r.). Zważywszy na wynik niniejszej oceny, Komitet uważa, że dołączenie Pana Adama Celińskiego do składu Rady Nadzorczej pozytywnie wpłynie na realizację zadań Rady, a tym samym na jeszcze lepsze funkcjonowanie Banku.

3.2.Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości.

W dniu 12 lipca 2023 roku Komitet dokonał oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem rezygnacji Pana Johna Powera ze skutkiem z dniem 1 sierpnia 2023 r. oraz powołania do składu Rady Nadzorczej Kandydata, tj. następującym, docelowym, składzie:

1)	Pan Antonio Escámez Torres	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)	Pan José Luis de Mora	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3)	Pan José Garcia Cantera	Członek Rady Nadzorczej,
4)	Pani Isabel Guerreiro	Członek Rady Nadzorczej,
5)	Pani Danuta Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej,
6)	Pan David Hexter	Członek Rady Nadzorczej,
7)	Pan Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej,
8)	Pani Marynika Woroszylska-Sapieha	Członek Rady Nadzorczej,
9)	Pani Dominika Bettman	Członek Rady Nadzorczej,
	10) Pan Adam Celiński	Członek Rady Nadzorczej (kandydat).

Ocena odpowiedniości zbiorowej została dokonana w oparciu o zdefiniowane w Zbiorowym Profilu

Kompetencyjnym kryteria w zakresie:

• a) wiedzy, umiejętności i doświadczenia,
• b) reputacji, uczciwości i etyczności,
• c) niezależności,
• d) niezależności osądu,
• e) różnorodności,
• f) zdolności poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Komitet uznał za aktualne i wziął pod uwagę wyniki ocen indywidualnych Członków Rady dokonane w dniu 3 marca 2023 r., zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 19 kwietnia, w tym wyniki ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności i jego składu oraz wziął pod uwagę wynik pierwotnej oceny indywidualnej Kandydata. Jako, że kompetencje zbiorowe Rady Nadzorczej rozpatrywane są, jako suma kompetencji reprezentowanych przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz Kandydata, Komitet uznał, że Rada w docelowym składzie, jako całość:

• spełni wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym konstruktywnego kwestionowania i skutecznego monitorowania decyzji podejmowanych przez Zarząd,
• spełni kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności, a Komitetowi nie są znane żadne okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię poszczególnych osób,
• spełni kryteria w zakresie niezależności w docelowym 10-osobowym składzie, będzie występować tak jak dotychczas 5 niezależnych Członków Rady Nadzorczej (Pani Dominika Bettman, Pan David Hexter, Pani Marynika Woroszylska-Sapieha, Pani Danuta Dąbrowska oraz Pan Jerzy Surma), co pozwala na właściwą ich reprezentację w komitetach Rady,
• spełni kryteria w zakresie niezależności osądu,
• w odpowiednim stopniu spełni cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, a także z uwzględnieniem określonego w Polityce udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (40-60%),
• spełni kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Tym samym, Komitet jednoznacznie stwierdził, że struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej będą odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego.

Zarówno organizacja Rady Nadzorczej, jej liczebność, jak i kompetencje poszczególnych Członków (w tym Kandydata) będą odzwierciedlać wiedzę, umiejętności i doświadczenie konieczne do skutecznego wypełniania obowiązków Rady Nadzorczej, jako całości, pozwalając na konstruktywne dyskusje w przedmiocie rozstrzyganych kwestii.

Zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej będą odpowiednie, jako, że stanowią one sumę wystarczających i odpowiednich kompetencji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Tym samym, Komitet nie stwierdził potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w docelowym składzie.

Komitet potwierdził, że proces oceny został przeprowadzony w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników tych ocen.

______________________

Marynika Woroszylska – Sapieha Przewodnicząca Komitetu Nominacji