Kancelaria Prawna

Share Issue/Capital Change • Jul 17, 2023

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

"KANCELARIA PRAWNA-INKASO WEC"

SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 lipca 2023 r.

Niniejszy dokument stanowi zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji, o którym mowa w Uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych oraz Uchwale Zarządu nr 1 z dnia 11 lipca 2023 r.

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"); w szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na zaproszenie zawarte w niniejszym dokumencie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze zaproszenie zostaje ogłoszone z uwagi na publiczny status spółki "KANCELARIA PRAWNA-INKASO WEC" SPÓŁKA AKCYJNA oraz w celu zapewnienia równego traktowania jej Akcjonariuszy.

1. Przedmiot Zaproszenia

Przedmiotem niniejszego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji ("Zaproszenie ") spółki pod firmą "KANCELARIA PRAWNA-INKASO WEC" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 270, 90-361 Łódź, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS pod nr KRS 0000381779, o numerze identyfikacji podatkowej NIP 7252042800 i kapitale zakładowym (w całości opłaconym) w kwocie 988.200,00 zł ("Spółka"), jest nabycie do 282.000 (dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji oznaczonych kodem ISIN PLKPWEC00015, które są zdematerializowane i są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (które na dzień ogłoszenia Zaproszenia stanowią łącznie 2,85 % kapitału zakładowego Spółki). Nabywanie akcji Spółki w ramach Zaproszenia następuje na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych oraz Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 11 lipca 2023 r.

Zaproszenie podlega ogłoszeniu przez Spółkę w dniu 17 lipca 2023 roku poprzez udostępnienie na stronie internetowej Spółki: (https://www.kancelariawec.eu/), w zakładce "Relacje Inwestorskie". Treść Zaproszenia zostaje w tym dniu przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Tekst Zaproszenia podlega w dniu ogłoszenia również publikacji na stronie internetowej Domu Maklerskiego BDM S.A. (www.bdm.pl).

Nabyciu będą podlegały wyłącznie prawidłowo złożone oferty sprzedaży, zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 7 Zaproszenia.

2. Definicje

Akcjonariusz podmiot posiadający Akcje

Akcje akcje na okaziciela Spółki, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLKPWEC00015, które są zdematerializowane i są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Bank Powiernik	bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentamifinansowymi
Dom Maklerski	Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
Firma Inwestycyjna	biuro maklerskie lub dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Nierezydent	osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe
Obciążenie	zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie Statutu)
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie
Rezydent	osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe

3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji nabycia Akcji w ramach Zaproszenia

Firma:	Dom Maklerski BDM S.A.
Adres:	ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon:	(33) 81-28-440
Telefaks:	(33) 81-28-441
Adres strony internetowej:	www.bdm.pl
Adres poczty elektronicznej:	bdm@bdm.pl

4. Cena zakupu Akcji

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote 0/00) za jedną Akcję.

5. Harmonogram przeprowadzania czynności w ramach Zaproszenia

Termin ogłoszenia Zaproszenia:	17 lipca 2023 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	20 lipca 2023 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:	2 sierpnia 2023 r.
Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji
nabycia Akcji za pośrednictwem KDPW:	8 sierpnia 2023 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia transakcji objętej Zaproszeniem zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w Zaproszeniu. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej Zaproszenie zostało ogłoszone.

6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia są wszyscy Akcjonariusze, tj. posiadacze akcji na okaziciela zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLKPWEC00015. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży, muszą być wolne od Obciążeń.

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powiernik lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.

W przypadku gdy osoba składająca Ofertę Sprzedaży posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, procedura odpowiedzi na Zaproszenie przeprowadzana jest w każdym z tych podmiotów odrębnie i odnosi się do Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Firmę Inwestycyjną powinni złożyć w Firmie Inwestycyjnej, wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Firmy Inwestycyjnej. Formularz zawiera w szczególności dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, do dnia rozrachunku nabycia Akcji.

Firma Inwestycyjna prowadząca rachunek papierów wartościowych po przyjęciu Oferty Sprzedaży:

1) ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży do dnia rozrachunku nabycia Akcji;

2) przekazuje w postaci elektronicznej, do Domu Maklerskiego informacje o przyjętej Ofercie Sprzedaży.

Osoba zgłaszająca się w odpowiedzi na Zaproszenie otrzymuje potwierdzenie złożenia Oferty Sprzedaży od Firmy Inwestycyjnej.

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powiernik zobowiązani są do złożenia:

a) w Bankach Powiernikach: instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży w trybie wskazanym w wewnętrznych regulacjach Banku Powiernika, oraz

b) w Domu Maklerskim wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży.

Bank Powiernik przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu instrukcji zablokowania i dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży przez Akcjonariusza, z zastrzeżeniem że przedmiotem Ofert Sprzedaży mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, a Bank Powiernik, w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza jak też przez Bank Powiernik w innym celu niż w celu dokonania rozrachunku transakcji Oferty Sprzedaży.

Blokada Akcji obowiązuje do dnia rozrachunku nabycia Akcji albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w Firmie Inwestycyjnej/Banku Powierniku, w którym są zdeponowane jego Akcje.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Domu Maklerskiego.

Formularze Ofert Sprzedaży powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

8. Nabywanie Akcji

W ramach Zaproszenia Spółka nabędzie nie więcej niż 282.000 (dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące) sztuk Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej niż 282.000 (dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące) Akcji.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania, będzie niższa lub równa maksymalnej liczbie Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Spółka zakupi wszystkie Akcje objęte Ofertami Sprzedaży.

W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Spółka, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegały proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do liczby całkowitej. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe liczby Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno, po jednej, począwszy od Ofert Sprzedaży opiewających na największą liczbę Akcji do Ofert Sprzedaży opiewających na najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Spółce. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu powyższych czynności pozostaną Akcje nieprzydzielone Spółce, Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę od Akcjonariuszy w drodze losowania, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Spółce. Ułamkowe części Akcji nie będą nabywane.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem zorganizowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).

Przeniesienie własności Akcji zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu, w zakresie transferu Akcji i rozliczenia pieniężnego, jest Dom Maklerski.

9. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie nabyte Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 8 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji, które zostaną nabyte od poszczególnych Akcjonariuszy w ramach Zaproszenia oraz ceny zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia Akcji Spółki w ramach Zaproszenia, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji, objętych Zaproszeniem, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Spółki, prowadzonym przez Dom Maklerski.

Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Spółki (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady Akcji, etc.) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinni kontaktować się we własnym zakresie z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w celu ustalenia wysokości opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w Zaproszeniu. Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie.

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Zaproszenie, w związku ze złożeniem przez nie Oferty Sprzedaży. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

10. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszystkim Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

SYLWIA PASTUSIAK-- Elektronicznie podpisany przez	SYLWIA PASTUSIAK--BRZEZIŃSKA Data: 2023.07.17 06:11:49 +02'00'
BRZEZIŃSKA

Dokument podpisany przez Remigiusz Piotr Brzeziński Data: 2023.07.17 06:58:35 CEST Signature Not Verified