BoomBit S.A.

AGM Information • Jul 17, 2023

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią __.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku

w dniu 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku postanawia powołać Komisję Skrutacyjną oraz ustalić liczbę jej członków na __ osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 16 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w następujących osobach: __

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 16 sierpnia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad, o następującej treści:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić postanowienia uchwały nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w taki sposób, że:

§ 3 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii F ("Warranty"), które będą uprawniały do objęcia odpowiednio akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz akcji na okaziciela serii I Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje")"

II.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki z dnia 21 kwietnia 2022 r. oraz z uwzględnieniem zmian, o których mowa w punkcie I. ("Program"), postanawia:

§ 1

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale, uchwala się emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy) ("Warranty F"), z prawem do objęcia nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Akcje I").

2. Celem emisji Warrantów F jest umożliwienie wykonania Programu co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.

3. Prawa do objęcia Warrantów F będą przysługiwały Członkom Zarządu Spółki określonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki w sprawie realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia Warrantów, na warunkach określonych w Programie, niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu.

4. Warranty F emitowane będą nieodpłatnie.

5. Warranty F będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

6. Warranty F będą emitowane w formie zdematerializowanej.

7. Warranty F są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów F powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji I.

8. Każdy Warrant F będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

9. Prawa do objęcia Akcji I powstają z dniem zapisania danego Warrantu F po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 r.

10. Prawa z Warrantów F wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji I albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 2

1. W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji I posiadaczom Warrantów F, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) Akcji I, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) jedna akcja.

2. Prawo do objęcia Akcji I przysługuje posiadaczom Warrantów F, na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Programie, uchwale Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej oceny realizacji kryteriów Programu oraz ustalenia Uczestników, którzy nabyli prawo do objęcia oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.

3. Cena emisyjna Akcji I będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję I. Akcje I będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. Akcje I będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

5. a. w przypadku, gdy Akcje I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;

6. b. w przypadku, gdy Akcje I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 3

1. Prawo poboru Warrantów F oraz Akcji I dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją Programu. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje: "W związku z zamiarem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne

6

Zgromadzenie uchwały obejmującej warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), Zarząd Spółki przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru nie więcej niż 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii F oraz nie więcej niż 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Celem podjęcia powyższej Uchwały jest realizacja ustanowionego w spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"). Jednocześnie celem Programu Motywacyjnego jest długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową, a także kształtowanie stabilnej polityki dywidendowej Spółki. Akcje serii I zostaną zaoferowane do objęcia za cenę emisyjną wynoszącą 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, natomiast warranty subskrypcyjne serii F uprawniające do objęcia akcji serii I będą oferowane nieodpłatnie. Z uwagi na powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii F oraz akcji zwykłych na okaziciela serii I leży w interesie Spółki."

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z dematerializacją Warrantów F i Akcji I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji I do obrotu.

§ 5

1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 6 e dodaje się nowy § 6 f Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6 f

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii I").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F.

3. Prawo objęcia Akcji Serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.

III.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

W dniu 12 kwietnia 2023 r. zarząd Spółki przyjął nową politykę dywidendową, zgodnie z którą zarząd Spółki planuje rekomendować walnemu zgromadzeniu Spółki przeznaczenie na dywidendę od 60% jednostkowego zysku netto, w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki, począwszy od zysku za 2022 rok (o ile wypracowany zysk jednostkowy będzie umożliwiał taką dystrybucję). Zmiana polityki dywidendowej oraz wysoki poziom zysku osiągany przez Spółkę spowodowały, że przeznaczona uchwałą nr 6 walnego zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki pula warrantów subskrypcyjnych ulegnie wyczerpaniu przed upłynięciem okresu na jaki program został przyjęty. Propozycja uchwały dotyczy zwiększenia dostępnej puli warrantów subskrypcyjnych w ramach tego programu. Jednocześnie ze zwiększeniem puli warrantów subskrypcyjnych dostępnych w programie motywacyjnym nie zmieniają się zasady przyznania warrantów subskrypcyjnych - intencją programu motywacyjnego pozostaje uzależnienie liczby przydzielonych warrantów od poziomu dywidendy wypłąconej akcjonariuszom.

"Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku w dniu 16 sierpnia 2023 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie § 13 pkt 16 Statutu Spółki, postanawia przyznać członkom rady nadzorczej Spółki miesięczne wynagrodzenie w kwocie: 4.200 PLN brutto, a wynagrodzenie przewodniczącej rady nadzorczej Spółki w kwocie: 9.100 PLN brutto, płatne do ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od 1 września 2023 r.

§ 2.

Uchyla się dotychczasowe postanowienia dotyczące wynagrodzenia członków rady nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE

Wynagrodzenia członków rady nadzorczej Spółki zostały ustalone w 2018 r. Uwzględniając większe obowiązki członków rady nadzorczej, w tym rolę przewodniczącego rady nadzorczej związaną z organizacją prac rady nadzorczej, a także poziom inflacji w ostatnich latach, w celu utrzymania wysokiego poziomu nadzoru, należy zapewnić odpowiedni poziom wynagrodzeń członków rady nadzorczej.