Archicom S.A.

AGM Information • Jul 20, 2023

Uchwała nr 3/[●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2,C3, C4,C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 33 ust. 3 pkt 5) i 6) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 311 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ("KSH") postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych) do kwoty 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) tj. o kwotę 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), w drodze emisji 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy i siedemset) akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) ("Akcje Nowej Emisji"), przy czym Spółka wyemituje:
  • a) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1;
  • b) 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2;
  • c) 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3;
  • d) 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz
  • e) 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z postanowieniami §2 poniżej. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte przez Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025 ("Echo Investment"). Zawarcie umowy dotyczącej objęcia Akcji Nowej Emisji nastąpi w terminie jednego miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały.
• 3. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną w całości pokryte przez Echo Investment wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek

i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport"), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się np. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów których przeniesienie w ramach Aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach Aportu nie będą przenoszone prawa Echo Investment dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R). Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Aportu. Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, którego treść jest integralną częścią niniejszej uchwały. Ponadto w skład Aportu wchodzą:

• a) środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe,
• b) prawa i obowiązki z umów między Echo Investment oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,
• c) prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,
• d) własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanymi z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej, to jest:
  • i) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 81 (słownie: osiemdziesiąt jeden) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,46 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519792/4 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanymi z nim udziałem w nieruchomości wspólnej,
  • ii) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 82 (słownie: osiemdziesiąt dwa) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,28 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519793/1 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanymi z nim udziałem w nieruchomości wspólnej,

• e) licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz
• f) zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

Spółki Projektowe są również w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe.

• 4. Wartość Aportu wynosi 829.487.384 zł (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 r. przez Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna ("Grant Thornton"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości "Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."", przyjęte uchwałą zarządu i podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w dniu 26 maja 2023 r., stanowiące Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu, którego treść jest integralną częścią niniejszej uchwały.
• 5. Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustala się na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych.
• 6. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  • a) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Nowej Emisji zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
  • b) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§ 2. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji oraz przeznaczyć je do objęcia wyłącznie przez spółkę Echo Investment, w zamian za wkład niepieniężny zgodnie z § 1 ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść pisemnej "Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5" z dnia [●] 2023 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszego protokołu, którego treść jest integralną częścią niniejszej uchwały.

§ 3. Upoważnienie Zarządu oraz dematerializacja akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Nowej Emisji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, do ustalenia treści umowy objęcia Akcji Nowej Emisji oraz umowy wniesienia Aportu, zawarcia z Echo Investment umowy objęcia Akcji Nowej Emisji oraz umowy wniesienia Aportu, podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 2. Upoważnia oraz zobowiązuje się Zarząd do zamiany Akcji Nowej Emisji danej serii tj. serii C1, C2, C3, C4, C5, z akcji imiennych na akcje na okaziciela w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji danej serii do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe uprawnienie może być wykonane również jednocześnie w stosunku do więcej niż jednej serii Akcji Nowej Emisji, jak również w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zarząd dokona zamiany tych akcji na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie Akcje Nowej Emisji danej serii, tj. serii C1, C2, C3, C4 lub C5.
• 3. Akcje Nowej Emisji będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Nowej Emisji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 4. Zmiana Statutu Spółki

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia:
  • a) § 5 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) i dzieli się na 48.496.043 (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
  2. 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A;
• 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702;
• 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1;
• 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2;
• 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3;
• 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz
• 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5."
• b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dodaje § 6 ust. 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"§ 6.

3. Zamiana akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4 oraz C5 na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie akcje danej serii, tj. serii C1, C2, C3, C4 lub C5."

§ 5. Postanowienia końcowe

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu przewidziana §4 niniejszej Uchwały nastąpi z chwilą rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik nr 1 – Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu.

Załącznik nr 2 - Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."

Załącznik nr 3 – Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowana cena emisyjna akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 z dnia [●] 2023 r.

Załącznik nr 1

Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu

Wykaz udziałów, akcji, praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w spółkach zależnych Echo Investment, wchodzących w skład Aportu.

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
	Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP
1.	Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000580746	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000,00 PLN -99,99%
2.	Gosford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000591528	9.100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 455.000 zł – 100 %
3.	Perth Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000531213	194.100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 9.705.000 zł – 100 %
4.	Doxent Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000591589	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
5.	Potton Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000530967	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %
6.	Galeria Nova – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000459422	2.000 akcji zwykłych imiennych serii A, 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) i 11.700.000 zwykłych imiennych akcji serii C akcjonariusza Echo Investment S.A – 100 % (udział w zyskach i stratach - 99,95%)
7.	Projekt Echo – 139 Sp. z o. o. z siedzibą w Kielcach	4.100 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 205.000 zł – 100 %

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
	KRS: 0000809629
8.	Projekt Echo – 137 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571192	160.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 8.030.000 zł – 100 %
9.	12 – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000486645	2 akcje zwykłe imienne serii A i 49.998 akcji imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A – 100 % akcji udział w zyskach i stratach - 99,95%
10.	"Echo - Browary Warszawskie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000267995	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo Investment S.A. wraz z wkładem.:49.900,00 PLN -99,9%
11.	Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571193	13.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 680.000 zł – 100 %
12.	Projekt Echo – 127 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000571188	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 30.000 zł – 100 %
13.	"Echo – Browary Warszawskie" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000261579	199 udziałów wspólnika Echo Investment SA: o wartości nominalnej 500 zł i łącznej wartości nominalnej 99.500 zł – 99,5%
14.	Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000271259	999 udziałów wspólnika Echo Investment S.A. o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 49.950 zł – 99,9%
Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników
15.	ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.) KRS: 0000620690	komandytariusz Perth sp. z o.o.: wniesiony wkład 1000,00 PLN -99,9% komplementariusz Projekt Echo – 127 sp. z o.o. wniesiony wkład: 50 zł – 0,1%

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
16.	Bowen Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K.) KRS: 0000769699	Wspólnik Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 2.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 115.000 zł – 100 %
17.	Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach (komandytariusz Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.) KRS: 0000391167	Wkład komandytariusza Echo – Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 1 249 900,00 PLN - 99% Wkład komplementariusza Echo – Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł – 1%
18.	Senja 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczoną odpowiedzialnością sp. k.) KRS: 0000684502	Wspólnik Echo Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k – 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %

Załącznik nr 2

Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."

[●]

Załącznik nr 3

Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowana cena emisyjna akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 z dnia [●] 2023 r.

[●]