Załącznik do Uchwały nr 2023/07/19/2 Rady Nadzorczej CI Games SE z dnia 19 lipca 2023 r.

STATUT SPÓŁKI CI GAMES SE

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi CI Games Spółka Europejska.
Spółka może używać formy skróconej CI Games SE, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą

§ 6.

Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w spółkę europejską na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) w związku z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.) oraz zgodnie z art. 2 ust. 4 w związku z art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE. L Nr 294, str. 1).

§ 8.

Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty mieniem spółki przekształcanej.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 9.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) Drukowanie gazet (PKD 18.11.Z),
3. 2) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
4. 3) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
5. 4) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
6. 5) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
7. 6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
8. 7) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
9. 8) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (PKD 26.80.Z),
10. 9) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
11. 10) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),
12. 11) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z),
13. 12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
14. 13) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
15. 14) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 47.41.Z),
16. 15) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z),
17. 16) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
17) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
18) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
19) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
20) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
22) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
23) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
24) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
25) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
26) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
27) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
28) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
29) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
30) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
31) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
32) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
33) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
34) Działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
35) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
36) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
37) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
39) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
40) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
41) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
42) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
43) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
44) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
45) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),
47) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),
48) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
49) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
50) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
51) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
52) Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 96.09.Z).
Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.829.430,15 zł (jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych i piętnaście groszy) i dzieli się na:

a. 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 0000000001 do numeru 100000000 wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

b. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

c. 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

d. 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

e. 12.649.990 (dwanaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

f. 960.000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

g. 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

h. 10.833.025 (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;

i. 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 11.

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 357 207,26 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedem złotych 26/100) i dzieli się na:

a) nie więcej niż 13.720.726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;

b) nie więcej niż 13.000.000 (słownie: trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;

c) nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych, emitowanych na podstawie Uchwały nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku.

W odniesieniu do akcji serii J, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo do objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 19/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games,

w tym Członków Zarządu CI Games S.A. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.

W odniesieniu do akcji serii K, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 4. Prawo do objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 22/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz uchwale nr 21/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games SE. W przypadku niewykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii D w terminie określonym w zdaniu poprzednim, przedmiotowe prawa z warrantów wygasają.
W odniesieniu do akcji serii L, celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim. Prawo do objęcia akcji serii L może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w uchwale nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub w warunkach emisji tych obligacji przyjętych przez Zarząd Spółki.

§ 12.

Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje jest finansowana z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6–7.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Spółka, reprezentowana przez Zarząd, jest upoważniona do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy akcje Spółki, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowym, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 13.

Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE. L Nr 294, str. 1).
Organami Spółki są:

a. Zarząd,

b. Rada Nadzorcza,

c. Walne Zgromadzenie.

a. ZARZĄD

§ 14.

Zarząd składa się od 1 (słownie: jednego) do 6 (słownie: sześciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki CI Games Spółka Akcyjna w europejską spółkę akcyjną. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Członka Zarządu wynosi 3 (słownie: trzy) lata.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
Członkami pierwszego Zarządu są: Marek Tymiński pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz David Broderick pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.

§ 15.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą, przynajmniej raz na trzy miesiące, o prowadzeniu spraw Spółki oraz o przewidywanym rozwoju działalności Spółki. W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 17.

Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.

§ 18.

Uchwały Zarządu są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

§ 19.

Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Obowiązek Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 380¹ oraz 382 §3¹ pkt 3) i 5) Kodeksu spółek handlowych, zostaje wyłączony na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych.

b. RADA NADZORCZA

§ 20.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi 3 (słownie: trzy) lata.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich funkcji w Zarządzie, może wykonywać te czynności przez okres nie dłuższy niż trzy miesiące.
Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego spośród swoich Członków.

§ 21.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

§ 22.

Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
Niezależnie od ust. 1 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki nie wcześniej niż 7 (słownie: siedem) dni od dnia wyboru Członków Rady i nie później niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia wyboru Członków Rady.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu z głosem doradczym.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 23.

Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane i zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 22–23 powyżej.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 24.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 25.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

a. ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej).

d. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

e. składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki;

f. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki;

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

h. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada Nadzorcza może żądać od Członków Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 3 zdanie pierwsze i drugie powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Zarząd nie może ograniczać Radzie Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 3 powyżej.
W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 2 lit. a.–c. powyżej. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może również:

a. delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

b. ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).

Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 7 powyżej nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 7 lit. a. powyżej, oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.
Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 7 lit. a. powyżej, oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostaje wyłączone na podstawie art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych.

§ 26.

W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 27.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 28.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

c. WALNE ZGROMADZENIE

§ 29.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 30.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§ 32.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 33.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 34.

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych (3/4) głosów.

§ 35.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:
a. powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
b. ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
c. uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
d. uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
e. zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
f. likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
g. nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach.

V GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 36.

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (słownie: osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej (1/3) kapitału zakładowego.
Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 37.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 38.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz termin dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.

VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 40.

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa powszechnego, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.

AI Terminal

CI Games S.A.

5562_rns_2023-07-20_49a5a051-f7d3-4aac-80c0-daf9167bc29a.pdf