WISE FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Spółki

w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 r.

SPIS TREŚCI

1.	Informacje wstępne 5
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym 6
2.1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 6
2.2	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym 7
2.3	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 7
2.4	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu 7
2.5	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. 7
2.6	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Emitenta w danym roku obrotowym 8
2.7	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 8
3.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółki jest na nie narażona 8
4.	Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 11
5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta 11
6.	Ład korporacyjny 11
6.1.	Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego 11
6.2.	Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 11
6.3.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 15
6.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 16
6.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne 16
6.6.	uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień 16
6.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta 17
6.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających 17
6.9.	Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 17

6.10.	Opis zasad zmiany Statutu Spółki 17
6.11.	Sposób działania organów Spółki 17
6.12.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego 25
6.13.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ............................. 30

6.14. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.................................................................................................... 30

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym...... 30
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem..... 30
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji . 31
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................... 31
Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji........................................................................................................................ 31
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach .............................................. 31
12.1. Umowy pożyczek udzielonych............................................................................................... 31 12.2. Umowy pożyczek otrzymanych ............................................................................................. 31 12.3. Obligacje korporacyjne .......................................................................................................... 31
12.4. Umowy kredytowe ................................................................................................................. 32
12.5. Poręczenia i gwarancje ......................................................................................................... 32
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............................................................................................................................................ 33
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2020 rok ................................................................................ 33
Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .......................................................................................................................................... 33
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................................. 34
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ........ 34
Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 34
19. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta 34
20. Informacje o oddziałach 35
21. Informacje o zatrudnieniu 35
22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35
23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 35
24. Informacje o nabyciu i posiadanych akcjach własnych 36
25. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 36
26. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania, dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego 36
27. Instrumenty finansowe 37
28. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 37
29. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 37
30. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 38
31. Oświadczenia Zarządu 38

1. Informacje wstępne

Wise Finance Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Wise Finance") dawniej Noble Financials S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie. Biuro Spółki mieści się przy ul. Adama Naruszewicza 27 w Warszawie.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000315354.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 141599588 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 7010150153. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 77 354 800,00 zł (siedemdziesiąt siedem milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) oraz dzielił się na 349.274 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 200,00 (dwieście złotych) każda z nich oraz 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 200,00 (dwieście złotych) każda.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).

W dniu 2 marca 2023 roku sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki z Noble Financials S.A. na WISE Financials S.A. Zmiany dokonane zostały mocą Uchwałą nr 27/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 7 grudnia 2022 r.

Od 2021 roku Zarząd Spółki przyjął ramy nowej strategii działalności i rozwoju Spółki. Wysoka konkurencyjność obszaru rynkowego, na którym działa Spółka, wymusiła podjęcie działań prowadzących do dywersyfikacji działalności i eksploracji nowych obszarów biznesowych. W ramach podjętych działań, zmierzających do wypracowania nowej strategii działalności, Zarząd Spółki postanowił oprzeć przyszłą działalności operacyjną na kilku filarach związanych z finansowaniem i obsługą przedsięwzięć związanych z zarządzeniem, wynajmem, doradztwem i leasingiem samochodów. Poza wszelkiego rodzaju formami finansowania pojazdów, Emitent specjalizuje się w wielu dodatkowych usługach takich jak: obsługa faktur zbiorczych, monitoring pojazdów, organizacja, logistyka szkoleń oraz szeroko rozumiany consulting i audyt flot samochodowych. Emitent zamierza rozpocząć działalność związaną z factoringiem oraz finansowaniem korzystania z samochodów z jednoczesnym udzieleniem wszelkiego rodzaju zabezpieczenie rzeczowych, w tym hipotek na nieruchomościach. Emitent aktywnie uczestniczy w wielu konferencjach i forach z zakresu elektromobilności. W ostatnim czasie zostały zakupione testowo auta, które mają posłużyć do przygotowania całkowicie innowacyjnych usług dla biznesu, w tym dla korporacji taksówkarskich. Doświadczenie oraz wykwalifikowana kadra sprawia, że Emitent zamierza stać się wiarygodnym i rzetelnym partnerem w procesie finansowania i zarządzania pojazdami swoich klientów.

Spółka zamierza koncentrować się w najbliższej przyszłości na rozwijaniu następujących usług:

a) Wynajem krótkoterminowy pojazdów,

b) Wynajem długoterminowy pojazdów,
c) Leasing,
d) Zarządzanie flotą pojazdów,
e) Consulting i szkolenia,
f) Factoring.

Spółka w okresie sprawozdawczym 2022 roku nie posiadała jednostek zależnych, których wyniki finansowe byłyby istotne z punktu widzenia Grupy Kapitałowej, w związku z powyższym Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego za tenże rok obrotowy.

Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 92 ust. 1 pkt 5 i 6 Rozporządzenia, zamieszczono w ostatnim punkcie niniejszego Sprawozdania. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa w § 92 ust. l pkt 7 Rozporządzenia, stanowi załącznik do raportu okresowego.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

2.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 23 179 tys. zł, a w analogicznym okresie ubiegłego roku Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 32 578 tys. zł. W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła przychody z podstawowej działalności operacyjnej w wysokości 18 854 tys. zł, pozostałe przychody operacyjne w wysokości 201 tys. zł. oraz przychody finansowe w wysokości 22 277 tys. zł.

Poniesione przez Spółkę koszty finansowe wynoszące 2 574 tys. zł wynikają przede wszystkim z ujęcia ujemnych różnic kursowych w związku z aprecjacją kursu franka wobec złotego obserwowaną w roku 2022 i wyceną kredytu walutowego posiadanego przez Spółkę w koszcie zamortyzowanym.

	w tys. zł		w tys. EURO
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2022 - 31.12.2022 r. (badane)	01.01.2021 - 31.12.2021 r. (badane)	01.01.2022 - 31.12.2022 r. (badane)	01.01.2021 - 31.12.2021 r. (badane)
Przychody łączne całkowite	41 333	37 288	8 816	8 146
Przychody ze sprzedaży	18 854	3 844	4 022	840
Koszty działalności operacyjnej	(15 427)	(2 147)	(3 290)	(469)
Zysk (strata) na sprzedaży	3 427	1 697	731	371
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 476	1 501	742	328
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	23 179	32 578	4 944	7 117
Zysk (strata) netto	23 179	32 578	4 944	7 117
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 236	(2 716)	690	(593)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(32 754)	(3 276)	(6 986)	(716)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	30 250	5 996	6 452	1 310
wg stanu na:	31.12.2022 (badane)	31.12.2021 (badane)	31.12.2022 (badane)	31.12.2021 (badane)
Aktywa trwałe	5 627	1 255	1 200	273
Aktywa obrotowe	81 913	39 484	17 466	8 585
Kapitał własny	28 649	5 470	6 109	1 189
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	26 674	25 814	5 688	5 612
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	32 202	9 455	6 869	2 056

Poniżej w tabeli zaprezentowano wybrane dane finansowe

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)	74,07	14,14	15,79	3,07
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	59,93	92,03	12,78	20,10
Liczba akcji na dzień bilansowy	386 774	386 774	386 774	386 774
Średnioważona liczba akcji	386 774	354 000	386 774	354 000

2.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

W 2022 roku znaczący wpływ na wynik osiągnięty przez Emitenta miała podpisana w maju 2022 roku umowa sprzedaży wierzytelności ze spółka Tarineum Holding SA.

2.3 Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W związku z przyjętą w 2021 roku strategią rozwoju, Emitent w 2023 roku planuje kontynuację swej działalności opartej głównie na handlu oraz leasingu / wynajmu samochodów osobowych.

2.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 Wise Finance Spółka Akcyjna prezentuje jedynie jednostkowe dane finansowe.

Spółka na dzień bilansowy posiada zaliczki na środki trwałe w postaci 12 samochodów osobowych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada istotne aktywa finansowe w postaci pożyczek udzielonych oraz weksli własnych w łącznej wysokości 69 956 tys. zł.

Źródła kapitału na dzień 31 grudnia 2022 r. stanowiły:

Kapitały własne wynoszące 28 648 tys. zł;
Długoterminowe pożyczki i kredyty w wysokości 26 674 tys. zł, niższe o 1 116 tys. zł wobec stanu w roku ubiegłego w związku z spłatą kredytu walutowego;
Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy w wysokości 32 202 tys. zł.

W perspektywie długoterminowej należy wskazać, że Spółka posiada zobowiązanie walutowe w CHF stanowiące kredyt bankowy. Wartość tego zobowiązania kredytowego na dzień bilansowy wynosi 25 153 tys. zł, z czego 2 106 tys. zł jest zobowiązaniem krótkoterminowym.

2.5 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

W analizowanym okresie nie wystąpiły istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Emitenta w roku obrotowym.

2.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Emitenta w danym roku obrotowym.

W roku 2022 Emitent nie przeprowadzał inwestycji kapitałowych oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku nie posiadał lokat kapitałowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie planuje w najbliższym czasie istotnych inwestycji kapitałowych.

2.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania występowały następujące zobowiązania warunkowe związane z posiadanym kredytem walutowym wobec Getin Noble Bank S.A.:

Złożony do dyspozycji Noble Bank S.A. w Warszawie Oddział Specjalistyczny Metrobank weksel "in blanco" z wystawienia Spółki Platinum Properties Sp. z o.o. (poprzednik prawny Wise Finance S.A.) tytułem zabezpieczenia Umowy Kredyty Hipotecznego nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku.
Na wypadek dochodzenia wierzytelności zabezpieczających którąkolwiek z hipotek obciążających lokale poprzez wszczęcia egzekucji z dowolnego spośród tych lokali bądź udziału we współwłasności, sprzedawca zobowiązuje się do całkowitego naprawienia wyrządzonej tym kupującemu (tj. Noble A4R Sp. z o.o. dawniej: InvestPoland Sp. z o.o.) szkody poprzez zapłatę sumy pieniężnej odpowiadającej tej szkodzie, wraz z ewentualnymi odsetkami, jak też do zwrotu wszelkich wydatków w związku z tym poniesionych. Obowiązek zapłaty sumy pieniężnej tytułem naprawienia szkody wraz z ewentualnymi odsetkami Wise Finance S.A. poddaje się egzekucji do wysokości 6.756 tys. franków szwajcarskich.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółki jest na nie narażona

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie prowadzi żadnego projektu inwestycyjnego oraz nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej, zatem nie identyfikuje ona żadnych ryzyk o charakterze specyficznym, natomiast podlega Ona ryzykom ogólno-gospodarczym prowadzenia działalności na terenie Polski.

Ze względu na planowany rozwój działalności w segmencie doradztwa ogólno-biznesowego oraz doradztwa w przy realizacji projektów deweloperskich, Spółka identyfikuje ogólne ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, w tym w szczególności w segmencie doradztwa.

Ogólne ryzyka związane z prowadzeniem działalności w Polsce oraz działalnością w segmencie doradztwa przy realizacji projektów deweloperskich.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ogólna koniunktura gospodarcza, w tym tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, inflacji, stóp procentowych, polityka fiskalna i pieniężna kraju, a także wiele innych czynników mają wpływ na sytuację na rynku finansowym. Rok 2022 wraz z utrzymującymi się skutkami pandemii koronawirusa oraz konfliktu zbrojnego w Ukrainie okazał się być bardzo trudnym okresem, w którym notowały znaczące pogorszenie wszelkie indeksy gospodarcze. I tak na przykład, według Eurostat, sprzedaż detaliczna w Polsce w marcu 2020r spadła o 6,8 proc. rdr, po wzroście o 3,0 proc.

rdr w lutym. W ujęciu miesięcznym jest to spadek o 9,1 proc¹ . Natomiast produkcja przemysłowa w marcu 2020r już po uderzeniu w nią koronawirusa spadła o 2,3 proc. w porównaniu z marcem ubiegłego roku, kiedy notowano wzrost o 5,6 proc. - informuje GUS² . Jedną z branż najbardziej cierpiących na kryzysie jest szeroko pojęty sektor motoryzacyjny, w którym spadek produkcji pojazdów samochodowych, przyczep i naczep wyniósł aż 28,6 proc. Słabo wyglądało także wydobywanie węgla kamiennego i brunatnego – spadek o 15,9 proc., produkcja mebli – o 14,7 proc., komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych – o 11,1 proc., maszyn i urządzeń – o 10,4 proc., koksu i produktów rafinacji ropy naftowej – o 7,0 proc.

Silne ograniczenia administracyjne nałożone na działalność gospodarczą, obawy konsumentów o zdrowie wpływające na zahamowania popytu, narastająca niepewność wśród podmiotów gospodarczych wypływają także na sytuację na rynku pracy. Po raz pierwszy od lat bezrobocie rejestrowane w Polsce było wyższe niż 12 miesięcy wcześniej. W ten sposób zaczął się trend, który może doprowadzić do dwucyfrowej stopy bezrobocia. W marcu 2020r stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 5,4 proc. wobec 5,5 proc. w lutym³ .

Polską gospodarkę czekają trudne lata, cytując raport Komisji Europejskiej ""Pandemia COVID-19 kończy prawie trzy dekady nieprzerwanego wzrostu w Polsce. Oczekujemy, że PKB w 2020 r. spadnie o 4,3 proc. z powodu zakłóceń w działalności gospodarczej spowodowanej spowolnieniem oraz bezprecedensowym spadkiem popytu zewnętrznego. W 2021 r. PKB powinien odbić i wzrosnąć o ok. 4 proc., dzięki silnemu ożywieniu w konsumpcji gospodarstw domowych. Niemniej jednak, w horyzoncie projekcji PKB raczej nie powróci do poziomów z 2019 r⁴ ."

Znaczące pogorszenie się koniunktury gospodarczej obserwowane w roku 2020 jak i 2021 oraz dalsza nieprzewidywalność co do rozwoju sytuacji wzmagają niepewność i mogą wpływać na pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną Polski oraz uwzględnia ją w swoich planach działania.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń

W przypadku wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub niekorzystne skutki spowodowane falą emigracji do krajów Europy oraz Polski, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ryzyko to znacząco wzrosło wobec wystąpienia pandemii koronawirusa na terenie Polski oraz Europy. Liczne ograniczenia w przemieszczaniu się ludzi i korzystania przez nich z ośrodków publicznych, w tym zamknięcie szkół, przedszkoli, ośrodków rekreacyjnych i sportowych, zamknięcie galerii handlowych, niektórych zakładów pracy oraz restauracji mają i będą miały długofalowy wpływ na koniunkturę gospodarczą zarówno w kraju jak i za granicą. Wielkość tego wpływu jest trudna do precyzyjnego oszacowania, jednakowoż nawet w krótkim terminie zauważone już zostały zmiany w postaci wyhamowania popytu wewnętrznego, wzrostu cen żywności oraz wzrostu bezrobocia.

Wystąpienie tego zjawiska, mającego charakter bezprecedensowy, i które było bardzo trudne do przewidzenia zwiększa ogólne poczucie niepewności co do reguł życia społecznego i co do przyszłości funkcjonowania wszystkich podmiotów gospodarczych.

Należy zauważyć również, że w najbliższym roku obrotowym na działalności Spółki, podobnie jak na inne podmioty gospodarcze wpływ będzie miało także spowolnienie gospodarcze i pogorszenie ogólnych warunków działania o charakterze makroekonomicznym w związku z wystąpieniem pandemii Covid-19 w 2020 jak i w 2021 roku. Stopień wpływu tych czynników na przyszłą działalność Spółki jest

³ Źródło" https://www.bankier.pl/wiadomosc/Bezrobocie-w-Polsce-wyzsze-niz-rok-wczesniej-Koniec-pewnej-epoki-7877819.html ⁴ Źródło : https://alebank.pl/ke-prognozuje-pkb-polski-w-2020-r-spadnie-o-43-proc-pandemia-koronawirusa-konczy-dekady-

¹ Źródło:https://alebank.pl/eurostat-sprzedaz-detaliczna-w-polsce-w-marcu-spadla-o-68-proc-rdr/?id=325116&catid=25926

² Źródło: https://businessinsider.com.pl/finanse/makroekonomia/produkcja-przemyslowa-w-marcu-2020-r-w-polsce-podczas koronawirusa-dane-gus/9sdvhjr

nieprzerwanego-wzrostu-gospodarczego/?id=325102&catid=25926

trudny do oszacowania. Niemniej jednak, Zarząd Spółki na ten moment nie identyfikuje istotnych zagrożeń mających wpływ na jej działalność, a związanych z otoczeniem zewnętrznym. Dodatkowo kolejnym czynnikiem który może wpłynąć na sytuacje makroekonomiczną w Polsce jest wybuch wojny na Ukrainie. Niestety nikt nie jest w stanie przewidzieć jaki dokładnie skutek ona wywoła.

Ryzyko zmian kursu walutowego

Emitent posiada kredyt we frankach szwajcarskich (CHF). W związku z dużą zmiennością kursów walut obcych oraz wzrostu kursu franka wobec polskiej złotówki w roku 2019 działalność Spółki obarczona jest ryzykiem walutowym. W roku 2020 niestety można obserwować dalsze umocnienie się szwajcarskiej waluty wobec złotówki. Na dzień 31 grudnia 2020 kurs CHF/PLN wg NBP wynosił 4,2641 wobec 3,9213 zł/CHF na 31 grudnia 2019 r. i 3,8166 zł/ CHF na 31 grudnia 2018 r.

Aprecjacja franka szwajcarskiego w roku 2019 miała negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki, jako że pomimo spłat kredytu wartość zadłużenia liczona w złotówkach wzrasta. Dalsze umacnianie się kursu franka będzie wpływać negatywnie na możliwości obsługi kredytu walutowego zaciągniętego przez Spółkę.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Działalność Emitenta ma charakter projektowy i dlatego związana jest z brakiem stałego strumienia gotówkowego ze sprzedaży. W przypadku nieterminowego spływu należności od klientów lub braku wpływu należności w wymaganej wysokości, u Emitenta mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej, co w konsekwencji spowodować może wzrost kosztów działania Emitenta oraz trudności w zdolności wywiązywania się przez Emitenta z zobowiązań. Dodatkowo, zmiana struktury aktywów obrotowych dokonana pod koniec roku 2019, w wyniku której większość należności została skoncentrowana w postaci należności od jednego podmiotu zagranicznego, spowoduje uzależnienie płynności finansowej Spółki od kondycji finansowej jej dłużnika.

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności Emitenta, w dniu 14 kwietnia 2020 roku, Spółka otrzymała pisemne zapewnienie od większościowego akcjonariusza posiadającego 54,25% w jej kapitale zakładowym, tj. Righteight Holdings Limited – wskazujące, że podmiot ten jest gotowy do finansowania bieżącej działalności Spółki i będzie udzielał jej finansowego wsparcia niezbędnego do kontynuowania jej działalności przynajmniej przez okres 12 miesięcy od dnia przekazania pisma.

W dniu 31 grudnia 2020 roku otrzymała również pisemne oświadczenie od Spółki Tarineum Holding SA (dw. Venuer Immobilier SA) o spłacie zadłużenia w stosunku do spółki Wise Finance SA do dnia 31 grudnia 2021 roku. Zadłużenie zostało całkowicie uregulowane styczniu 2022 roku.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej Polski

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność w sektorze nieruchomości oraz koncentracja na usługach doradztwa w tym segmencie gospodarczym. Ogólna sytuacja gospodarcza, która uległa znacznemu pogorszeniu w latach 2020 i 2021 w efekcie pandemii koronawirusa.

Wskaźnik koniunktury w budownictwie w marcu 2020r spadł jedynie do poziomu minus 1,9, ale kwietniowy spadek jest już spektakularny – minus 47,1. Dla porównania, w roku 2019 o tej porze wynosił on +8,9. Najgorzej koniunkturę oceniają firmy mikro i małe (do 49 osób), a najlepiej te z poziomem zatrudnieni powyżej 250 pracowników. Mimo iż pandemia wybuchła w marcu, to dopiero kwiecień pokazał, że firmy budowlane stanęły w obliczu nowego wyzwania o nieobliczalnych dzisiaj skutkach⁵ .

Obecna niestabilna sytuacja panująca na rynku nieruchomości w Polsce, charakteryzująca się wyhamowaniem produkcji, wzrostem cen materiałów budowlanych oraz ograniczeniem zasobu siły roboczej, w szczególności pracowników z Ukrainy, wpłynie raczej niekorzystnie na perspektywy dla tego sektora, a wpływ ten będzie długofalowy. Pomimo tych niekorzystnych tendencji, Emitent będzie nadal

⁵ Źródło:https://www.muratorplus.pl/biznes/raporty-i-prognozy/koniunktura-w-budownictwie-aa-Da3o-FMr4-puty.html

koncentrował się na usługach doradczych w branży deweloperskiej w najbliższym czasie licząc na stopniowe polepszenie się sytuacji w związku z odmrażaniem gospodarki, co ma miejsce od początku maja roku bieżącego.

4. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych stosowanych przez Spółkę składają się:

ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na zarządach spółek kończąc.
akceptacja sprawozdań finansowych przez organy Spółki.

Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności.

5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W roku obrotowym 2022 nie wprowadzono istotnych zmian w zakresie procedur i narzędzi korporacyjnych związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem Spółki.

6. Ład korporacyjny

6.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego

Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021".

Pełen tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/?ph_tresc_glowna_start=show&ph_tresc_glowna_cmn_id=5648 5

6.2.Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka nie stosuje następujących zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021":

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy odbiegają one znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG uwzględniającej kwestie opisane w zasadzie 1.3.2.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie. Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej w przekazywanych raportach okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii która zawierałaby informacje z obszaru ESG opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym interesariuszom na pytania kierowane do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach okresowych.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności nie stosuje żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów i dokłada wszelkich starań, aby zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach, także pod względem płci. Kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organach Spółki są kompetencje, doświadczenie, wykształcenie oraz możliwości czasowe i organizacyjne kandydata do sprawowania danej funkcji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejszym kryterium przy wyborze są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami grupy. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne Spółka uznaje za wystarczające.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Komentarz: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów lub funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy kapitałowej. Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zasada nie jest stosowana, gdyż w spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań opisany w zasadzie 3.5

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań opisany w zasadzie 3.6

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Wśród podmiotów z grupy Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których mowa w zasadach 3.4 -3.6.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie zorganizowania walnego zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć

akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka rozważy możliwość transmisji obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: kandydatury na członków rady nadzorczej mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący powołania członków rady nadzorczej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze opcji w odniesieniu do długoterminowych celów.

6.3.Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo księgowego,
ciągłą weryfikację zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Emitenta kończąc,

• akceptację sprawozdań finansowych przez Zarząd Spółki.

6.4.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2022 roku następujące podmioty posiadały bezpośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę):

Akcjonariusze Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Righteight Holdings Limited	186 000	48,09%	186 000	48,09%
PJW Holdings Limited	82 610	21,36%	82 610	21,36%
ONE S.A.	40 955	10,59%	40 955	10,59%
Green S.A.	37 500	9,70%	37 500	9,70%
Pozostali	39 709	10,27%	39 709	10,27%
razem	386 774	100%	386 774	100%

Ilościowy stan posiadania akcji Spółki przez osoby wskazane w tabeli powyżej nie uległ zmianie po dniu 31 grudnia 2022 roku do dnia publikacji raportu.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku następujące osoby lub podmioty posiały pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę):

Lp.	Dane osób / podmiotów posiadających pośrednio akcje Spółki na dzień 31.12.2022	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym (w proc.)	Udział w głosach (w proc.)
1.	Alec Yurevich Fesenko *	186.000	186.000	48,09%	48,09%

* Pośrednio przez spółkę RightEight Holdings Ltd.

Pośredni stan posiadania akcji Spółki przez osoby wskazane w tabeli powyżej nie uległ zmianie po dniu 31 grudnia 2022 roku do dnia publikacji raportu.

6.5.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.6.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują.

6.7.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z art. 13 ust. 2 Statutu Spółki członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.

Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.

6.8.Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i dzień publikacji niniejszego sprawozdania uprawnienia osób zarządzających do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji nie występują.

6.9.Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Postanowienia Statutu Spółki nie przewidują surowszych wymagań odnośnie kworum lub większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, aniżeli postanowienia kodeksu spółek handlowych.

6.10. Sposób działania organów Spółki

Walne zgromadzenie

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określone są w Statucie Spółki oraz w kodeksie spółek handlowych. Ponadto w dniu 29 czerwca 2011 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia ma charakter wyłącznie porządkowy i nie zawiera w swej treści postanowień odmiennych niż przewidziane w kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje.

Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Zgodnie z § 33 Statutu Spółki wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają spawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.

Zgodnie z § 34 Statutu zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad wymaga ¾ głosów.

Natomiast jeżeli z wnioskiem takim występuje Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. Jeżeli zmian dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.

Zgodnie z normami kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat;
udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych;
umorzenie akcji;
decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 kodeksu spółek handlowych;
inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.

Zarząd

Zarząd Emitenta składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Emitenta. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Emitenta, Statut w § 15 wymaga w tym zakresie uprzedniej uchwały Zarządu.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków.

Do składania oświadczeń w imieniu Emitenta w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

W umowie zawieranej pomiędzy Emitentem a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu Emitenta, podstawą działania Zarządu jest oprócz Statutu, Kodeksu spółek handlowych, Regulamin Zarządu oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Zarządu Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wyodrębnienia zakresu kompetencji poszczególnych członków Zarządu. W takim przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z treścią uchwały w zakresie podejmowania decyzji przez Zarząd i reprezentowania Spółki.

Zarząd jest zobligowany do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Emitenta w takim składzie, który umożliwia udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływana są nie rzadziej niż raz na 2 miesiące, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani pracownicy Emitenta, doradcy Emitenta oraz inne osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu Emitenta.

Zgodnie z §6 Regulaminu Zarządu uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Natomiast do ważności uchwał wymagana jest obecność więcej niż połowy Członków Zarządu Spółki. Z posiedzeń Zarządu sporządzane są protokoły, których oryginały przechowywane są w siedzibie Emitenta.

Uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy:

budżet Emitenta przy uwzględnieniu treści § 38 ust. 4 Statutu,
przyjęcie strategii inwestycyjnej Emitenta,
sprawy dotyczące wydatków powyżej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) nie zatwierdzonych w budżecie, przy ograniczeniu wynikającym z postanowień § 20 pkt. 5 Statutu,
sprawozdanie z działalności Emitenta za rok obrotowy,
sprawozdanie finansowe Emitenta,
projekt propozycji podziału zysku i pokrycia strat,
sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta,
sprawy dotyczące nabywania, obciążania i zbywania nieruchomości,
określenie struktury organizacyjnej Emitenta i Grupy Kapitałowej,
kandydatury na prokurenta Emitenta,
sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenia Rady Nadzorczej,
wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Emitenta.

Zgodnie z treścią §8 Regulaminu Zarządu uchwały w przedmiocie budżetu Emitenta (punkt a), przyjęcia strategii inwestycyjnej (punkt b), sprawy dotyczące wydatków, których wartość przekracza kwotę 500.000 zł (punkt c) oraz wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu (punkt l), muszą być podjęte bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności wszystkich Członków Zarządu. Uchwała w sprawie powołania Prokurenta Emitenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.

Przed zawarciem przez Emitenta istotnej umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Emitenta z podmiotem zależnym, w którym posiada on większościowy udział kapitałowy, Zarząd powinien zwrócić się do Rady Nadzorczej Emitenta o akceptację tej umowy lub transakcji.

Uchwały Zarządu podejmowane są, zgodnie z §10 Regulaminu Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie porozumiewania się na odległość wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem iż Rada Nadzorcza może powołać członka Rady w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł na skutek rezygnacji, śmierci lub zaistnienia innej przeszkody prawnej w pełnieniu przez niego funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach innych ustaw i postanowieniach Statutu Emitenta, należy:

wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta;
przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Emitenta;
udzielanie zgody na nabycie przez Emitenta akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązania do świadczenia, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Emitenta.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego. Może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie zadziej niż co dwa miesiące. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, przy czym pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej

kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia.

Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W kwestiach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są obligatoryjnie w głosowaniu tajnym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego sporządzania sprawozdań ze swojej działalności, które przedstawia następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawiera zasadniczo zwięzłą ocenę sytuacji Emitenta, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Emitenta, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 29 Statutu Emitenta organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin, który uchwala Rada Nadzorcza a następnie zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgodnie z treścią Regulaminu Rady Nadzorczej do jej kompetencji należy prócz spraw określonych w Statucie, co zostało wskazane powyżej oraz spraw zastrzeżonych zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dla Rady Nadzorczej, należy:

a) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz aprobowanie istotnych umów i transakcji z podmiotami powiązanymi, których propozycje przedstawia Radzie Nadzorczej Zarząd Emitenta. Tym niemniej Rada Nadzorcza nie ma obowiązku aprobować umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Emitenta z podmiotem zależnym, w którym Emitent posiada większościowy udział kapitałowy;
b) reprezentowanie Emitenta w sporze z członkiem Zarządu lub w przypadku zawarcia z nim umowy.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej członek Rady powinien kierować się w swoim postępowaniu przede wszystkim interesem Emitenta oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności jest zobowiązany nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Natomiast przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Emitenta, członek Rady ma obowiązek wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w tym zakresie. Natomiast w przypadku zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym

konflikcie oraz w takim przypadku nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. Zgodnie z § 12 Regulaminu członkowie Rady obowiązani są informować Emitenta w terminie 24 godzin o wszelkich, dokonanych przez nich czynnościach prawnych mających za przedmiot akcje Emitenta.

Podczas pierwszego posiedzenia każdej kadencji Rady Nadzorczej Rada wyłania ze swojego grona Przewodniczącego Rady oraz ewentualnie inne osoby pełniące określone funkcje w Radzie. W wypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na każde z tych stanowisk przeprowadza się głosowanie tajne. Natomiast jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, osobę pełniącą daną funkcję wyłania się drogą losowania spośród kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W przypadku nieobecności Przewodniczącego może on upoważnić na piśmie innego członka Rady do wykonania zadań przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 7 Regulaminu Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz w toku czynności nadzorczo – kontrolnych, które wykonywane są przez Radę kolegialnie, co nie wyłącza jednak prawa delegowania określonego członka Rady do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności.

Posiedzenia Rady powinny być zwoływane nie rzadziej niż raz na cztery miesiące. Obowiązek zwołania posiedzenia należy do Przewodniczącego Rady, który wraz z zaproszeniem na posiedzenie Rady, które wskazuje datę, godzinę i miejsce, zobowiązany jest przedstawić szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie Rady powinno być zwołane także w terminie 7 (siedmiu) dni na pisemny wniosek członka Rady lub członka Zarządu Emitenta. Wniosek taki powinien zawierać propozycję porządku obrad. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia tylko jeżeli biorą w nim udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad oraz w sytuacji gdy podjęcie określonych działań jest konieczne dla ochrony istotnych interesów Spółki, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady a Spółką.

W posiedzeniu Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym również członkowie Zarządu i inne zaproszone osoby. Obradom przewodniczy Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony przez niego na piśmie. Wnioski i oświadczenia do protokołu mogą być składane ustnie lub na piśmie. Uchwały Rady mogą być skutecznie powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania jakiegokolwiek członka Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W sprawach nie wymienionych w zawiadomieniu uchwały podjąć nie można, chyba że wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu i wszyscy obecni zgodzą się na głosowanie. Zgodnie z § 26 Statutu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem że podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

W tym trybie nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady i innych osób pełniących funkcje w Radzie oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

Bezpośrednio po zakończeniu posiedzenia Rady, Przewodniczący podpisuje przynajmniej w jednym egzemplarzu teksty wszystkich powziętych na posiedzeniu uchwał. Ponadto z obrad sporządza się protokół, zawierający co najmniej porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych, treść podjętych uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz ewentualne zdania odrębne. Protokół ten zostaje przedstawiony do zatwierdzenia członkom Rady na następnym posiedzeniu Rady oraz jest podpisywany przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu objętym protokołem. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są przez Zarząd Emitenta w siedzibie, a kopie i wypisy z protokołów mogą otrzymać członkowie Rady na swoje żądanie.

6.11. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzi:

Michał Mirecki Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym, zaistniały następujące zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki:

Do dnia 15 marca 2022 funkcję Prezesa Zarządu sprawował Tomasz Wardyn, który na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Spółki został odwołany z zarządu Spółki.
W dniu 15 marca 2022 roku Rada Nadzorcza postanowiła o powołaniu Bartłomieja Gajeckiego do zarządu spółki powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Emitanta.
W dniu 19 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o odwołaniu Bartłomieja Gajeckiego z Zarządu Spółki i powołaniu Michała Mireckiego do Zarządu Emitenta i powierzeniu mu sprawowania funkcji Członka Zarządu Spółki.

RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Marzena Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej
Krystyna Bachmann-Wardyn	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Małunowicz	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Deptuła	Członek Rady Nadzorczej
Adam Kalinowski	Członek Rady Nadzorczej

W analizowanym okresie sprawozdawczym, od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki:

w dniu 11 marca 2022 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Bartłomiej Gajecki oraz Łukasz Kruczyk,
w dniu 13 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza działając w trybie kooptacji, o którym mowa w §21 ust. 3 Statutu Spółki, powołała Pana Krzysztofa Małunowicza.
W dniu 7 grudnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wznowione po przerwie w dniu 7 grudnia 2022 r., odwołało z dniem 7 grudnia 2022 r., wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki z dalszego sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i postanowiło o powołaniu nowych, następujących członków Rady Nadzorczej Spółki: Panią Marzenę Pietrzak, Pana Krzysztofa Małunowicza, Pana Krzysztofa Deptułę, Pana Adama Kalinowskiego, Panią Krystynę Bachmann – Wardyn.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Spółki postanowiła, mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, o powierzeniu sprawowania funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z informacją, którą Zarząd Emitenta uzyskał od Członków Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza powierzając funkcję Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej działała w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie, w szczególności biorąc pod uwagę spełnienie warunków umożliwiających powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej. Ponadto, Członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Spółki corocznie, na posiedzeniu, dokonuje oceny czy Spółka spełnia wymagania pozwalające na powierzenie Radzie Nadzorczej Emitenta pełnienie funkcji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny, czy Spółka spełnia w dalszym ciągu wymagania pozwalające na powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu.

Mając na uwadze, że Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

17.000.000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego;

34.000.000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy;

50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;

funkcje Komitetu Audytu w Spółce w dalszym ciągu sprawowane są przez Radę Nadzorczą Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki sprawująca obowiązki Komitetu Audytu, w analizowanym spełniała kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415).

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcję Komitetu Audytu, wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w aktualnie obowiązujących przepisach prawa.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Krystyna Bachmann-Wardyn która ukończyła studia na wydziale ekonomiczno-społecznym Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie: Szkoła Główna Handlowa). Pani Krystyna Bachmann-Wardyn biegle włada językiem angielskim, rosyjskim, niemieckim i francuskim, w latach 2003-2010 pracowała jako osoba odpowiedzialna za sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych obecnie zajmuje się zawodowo wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami. Pani Krystyna Bachamann-Wardyn pracowała jako specjalista ds. zakupów współpracując z takimi podmiotami jak PepsiCo i innymi podmiotami zagranicznymi. Aktualnie pełni funkcję prezesa zarządu w spółkach: Noble A4R Sp. zo.o., Noble Property Sp. z o.o., Noble U5 Sp. z o.o., Noble P4R Sp. z o.o., Venuer Immobilier Pologne Sp. z o.o. i Noble Capital Sp. z o.o., które nie są podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki. Pani Krystyna Bachmann-Wardyn posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.

W dniu 27 lutego 2018 roku Komitet Audytu Spółki opracował oraz przyjął Politykę wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem. Wyżej wymienione dokumenty zostały wdrożone i w dalszym ciągu stosowane przez Spółkę, a w szczególności przez Radę Nadzorczą Spółki której powierzono sprawowanie funkcji Komitetu Audytu.

Głównymi założeniami Polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki jest określenie zasad oraz dyrektyw postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki podlegających ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów badania.

Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;
dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką.

Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzeniu 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Głównymi założeniami Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem jest określenie zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Zgodnie z przyjętą polityką usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
usługi:
- przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
- wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli,

wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazuje się zatem świadczenia niektórych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki, w następujących okresach:

w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania;
w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit a) w odniesieniu do usług wymienionych w akapicie drugim lit. g);

Zgodnie z przyjętą polityką usługami zabronionymi są:

a) usługi podatkowe dotyczące:
- przygotowywania formularzy podatkowych;
- podatków od wynagrodzeń;
- zobowiązań celnych;
- identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
- wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
- obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
- świadczenia doradztwa podatkowego;
b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
d) usługi w zakresie wynagrodzeń;
e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
g) usługi prawne obejmujące:
- udzielanie ogólnych porad prawnych;
- negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
- występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia

usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;

j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
(i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
(ii) opracowywania struktury organizacyjnej;
(iii) kontroli kosztów.

6.12. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.13. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W roku 2022 Spółka zrealizowała przychody z podstawowej działalności operacyjnej w wysokości 18 854 tys. zł. Natomiast łączne przychody wyniosły w okresie 41 333 tys. zł. Najistotniejszym źródłem przychodów Spółki były przychody finansowe w wysokości 22 277 tys. zł.

8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

W roku 2022 Spółka zrealizowała przychody z podstawowej działalności operacyjnej w wysokości 18 854 tys. zł.. Natomiast koszty działalności operacyjnej wyniosły 15 427 tys. zł. Głownie dotyczą wartości sprzedanych towarów i materiałów (70% struktury kosztowej) oraz usług obcych (24% struktury kosztowej).

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji

Emitent, w zakresie umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki posiada wiedzę wyłącznie z zawiadomień, które wpłynęły do Spółki w roku obrotowym 2022, o których to wydarzeniach, dotyczących zmian w akcjonariacie/stanie posiadania akcji Spółka informowała w formie raportów bieżących ESPI. Wydarzenia te, opisane zostały w nocie 35 w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok 2022 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń dotyczących Spółki.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent jest podmiotem dominującym jedynie wobec spółki Wise Energy Sp. z o.o.(dw. MySquare.pl Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (Polska), która nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej, a jej wyniki nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową Emitenta.

11. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie miały miejsca istotne transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

12.1. Umowy pożyczek udzielonych

Na dzień bilansowy roku 2022 Spółka udzieliła pożyczek krótkoterminowych w łącznej wysokości 9 891 tys. zł.

12.2. Umowy pożyczek otrzymanych

Na dzień bilansowy roku 2022 Spółka saldo pożyczek krótkoterminowych wynosi 2 926 tys. zł.

12.3. Obligacje korporacyjne

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała w swoim portfelu inwestycyjnym obligacji korporacyjnych.

12.4. Umowy kredytowe

Spółka na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku posiada kredyt bankowy udzielony jej zgodnie z umową kredytu hipotecznego z dnia 13 grudnia 2007 roku nr DK/KR-HIP/03922/07 indeksowanego do CHF zawarta pomiędzy Noble Bank S.A. w Warszawie - Oddział Specjalistyczny Metrobank a Emitentem wraz z Aneksem do umowy z dnia 7 kwietnia 2011 roku. Przedmiotem umowy było udzielenie przez Getin Noble Bank S.A. na rzecz Spółki kredytu w kwocie 15.000.000,00 złotych indeksowanego kursem CHF na dowolny cel. Okres kredytowania wynosi 360 miesięcy, w tym 60 miesięcy karencji w spłacie kapitału licząc od dnia wypłaty kredytu. Kredyt uruchomiony został jednorazowo oraz bezgotówkowo w jednej transzy. Uruchomienie kredytu nastąpiło w PLN przy jednoczesnym przeliczeniu w dniu wypłaty na CHF zgodnie z kursem kupna dewiz obowiązującym w Banku w dniu uruchomienia kredytu.

Poręczeniem spłaty niniejszego kredytu jest poręczenie udzielone przez Pana Piotra Mikołaja Wiśniewskiego na podstawie umowy poręczenia nr DK/POR/03922/07 wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 43.665.543,40 złotych.

Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony na rzecz Geting Noble Bank S.A. Bank ma prawo wypełnić weksel na sumę odpowiadającą zadłużeniu Spółki wobec Banku, łącznie z odsetkami powstałymi w przypadku opóźnienia oraz innymi kosztami, następnego dnia roboczego po upływie terminu wypowiedzenia Umowy Kredytu Hipotecznego. Bank ma prawo opatrzyć weksel datą płatności według swego uznania, zawiadamiając Spółkę listem poleconym.

W wyniku prowadzonych przez Spółkę rozmów z bankiem Getin Noble Bank S.A. mających na celu przywrócenie regularnej obsługi zadłużenia w dniu w dniu 4 lutego 2019 roku Spółka zawarła z Getin Noble Bank S.A. porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia Kredytu Hipotecznego udzielonego Spółce przez Bank, o którym to kredycie mowa jest powyżej. Zgodnie z treścią porozumienia Strony postanowiły: i) zmienić na czas określony zasady spłaty kredytu w ten sposób, że Bank udziela Spółce na okres 24 miesięcy, począwszy od dnia 7 lutego 2019 roku do dnia 7 stycznia 2021 roku karencji w spłacie całości raty odsetkowej, oraz ii) przyznać Spółce jednorazową ulgę w spłacie kredytu, po spełnieniu przez Spółkę łącznie wszystkich przesłanek, zawartych w Porozumieniu. W okresie karencji Spółka zobowiązana będzie do zapłaty stałych miesięcznych rat w wysokości 23.165,17 CHF. Porozumienie, o którym mowa powyżej, weszło w życie w dniu 7 lutego 2019 roku.

W zawiązku z zaistniałą, , sytuacją epidemiologiczną związaną z COVID-19, w dniu 10 kwietnia 2020 roku Spółka, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Emitenta, złożyła wniosek do Getin Noble Bank S.A. o prolongatę (zawieszenie spłaty rat kapitałowo-odsetkowych) na okres 3 miesięcy z jednoczesnym wydłużeniem okresu kredytowania na ten sam okres, na który udzielono Prolongaty wnioskując tym samym o doliczenie odroczonych rat odsetkowych do salda Kredytu w ostatnim dniu trwania prolongaty (po okresie zawieszenia spłaty rat). W dniu 29 kwietnia 2020r wniosek został pozytywnie rozpoznany przez Bank, tym samym Bank potwierdził czasowe zawieszenie spłaty kapitału i odsetek Kredytu na okres 3 miesięcy począwszy od raty, której termin płatności przypada w dniu 2020-04-07.

12.5. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2022, podobnie jak w roku ubiegłym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania występują zobowiązania warunkowe związane z posiadanym kredytem w Getin Noble bank S.A. i opisane w punkcie 2.7 niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Spółka była stroną nowych umów poręczenia dotyczących umów leasingowych na łączną kwotę 1 302 tys. zł.

13. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie emitowała nowych papierów wartościowych.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2020 rok

Za rok sprawozdawczy 2022 Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

15. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Znacząca zmiana w portfelu inwestycyjnym Spółki dokonana w grudniu 2018r oraz lutym 2019r, w wyniku której nabyto obligacje korporacyjne spółek: Liberis Sp. z o.o. oraz Duo Finance Sp. z o.o., przyczyniły się do polepszenia sytuacji finansowej Spółki w okresie sprawozdawczym, w tym w szczególności zwiększyło jej płynność finansową i korzystnie wpłynęło na terminowe regulowanie zobowiązań finansowych.

W dniu 31 grudnia 2019r dokonano kolejnej zmiany w portfelu inwestycyjnym Spółki poprzez sprzedanie obligacji korporacyjnych spółek Liberis Polska Sp. z o.o. oraz Duo Finance Sp. z o.o. do podmiotu zagranicznego Tarineum Holding SA (dw.Venuer Immobilier S.A). z siedzibą w Konfederacji Szwajcarskiej. W związku z ustaleniem terminu zapłaty za sprzedane aktywa finansowe do końca 2021 i powstaniem aktywa finansowego w postaci należności ze sprzedaży w wysokości brutto 24 200 tys. zł, krótkoterminowa płynność finansowa Spółki będzie uzależniona od terminowego odzyskania tej należności. Na dzień 31 grudnia 2021 roku należność wynosiła 4 299 tys. zł. Całkowita spłata ww. należności dokonana została w styczniu 2022 roku.

Natomiast w perspektywie długoterminowej, należy wskazać, że Spółka posiada istotne zobowiązanie stanowiące kredyt bankowy walutowy w CHF. Łączna wartość zobowiązania wobec banku (obejmująca kwoty ujęte jako krótko oraz długoterminowe) na dzień bilansowy wynosi 26 249 tys. zł. W związku z zawartym w dniu 4 lutego 2019 roku porozumieniem z bankiem Getin Noble Bank S.A., zgodnie z którym Bank udzielił Spółce na okres 24 miesięcy, począwszy od dnia 7 lutego 2019 roku do dnia 7 stycznia 2021 roku karencji w spłacie całości raty odsetkowej, Spółka przywróciła regularną obsługę zadłużenia w roku 2019.

Jednakże w związku ze zmianą sytuacji ogólnogospodarczej spowodowanej wejściem Polski w kryzys gospodarczy w 2021 roku w efekcie wystąpienia pandemii koronawirusa, Spółka natrafiła na opóźnienia w regularnej obsłudze swoich należności. Wobec czego, w dniu 10 kwietnia 2020 roku złożyła ona

wniosek do Getin Noble Bank S.A. o zawieszenie spłaty rat kapitałowo-odsetkowych na okres 3 miesięcy z jednoczesnym wydłużeniem okresu kredytowania na ten sam okres, na który udzielono Prolongaty. W dniu 29 kwietnia 2020r wniosek został pozytywnie rozpoznany przez Bank, tym samym Bank potwierdził czasowe zawieszenie spłaty kapitału i odsetek Kredytu na okres 3 miesięcy począwszy od raty, której termin płatności przypada w dniu 2020-04-07.

Ponadto należy wskazać, że na poczet przyszłych zobowiązań wynikających z potencjalnych, niekorzystnych dla Spółki wyroków sądowych, rezerwa na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 323 tys. zł.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Emitent nie planuje w najbliższym czasie istotnych inwestycji kapitałowych.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Zarząd Spółki będzie rozwijał działalność operacyjną w zakresie handlu oraz najmu / leasingu samochodów.

Czynniki zewnętrzne istotne dla dalszego funkcjonowania Spółki zostały opisane w punkcie 3 niniejszego sprawozdania i generalnie dotyczą one zagrożeń wynikających ze znacznego pogorszenia się sytuacji gospodarczej dla niemalże wszystkich podmiotów działających w Polsce i Europie w związku z wystąpieniem pandemii koronawirusa oraz niepewności związanej z wybuchem wojny na Ukrainie. Jednak w opinii Zarządu nie będą miały one znacznego wpływu na działalność Spółki.

18. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie nie występują.

19. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

Wynagrodzenie Zarządu Emitenta w roku sprawozdawczym oraz porównawczym zaprezentowano w poniższej tabeli w tys. zł.

Wynagrodzenia Zarządu	Stanowisko	01.01.2021 - 31.12.2021 (tys. zł)	01.01.2022 - 31.12.2022 (tys. zł)
Tomasz Wardyn	Prezes Zarządu	14	20
Bartłomiej Sergiusz Gajecki	Prezes Zarządu	0	0
Michal Mirecki	Członek Zarządu	0	0
Razem		14	20

W dniu 15 marca 2022r powołano nowego Prezesa – Pana Bartłomieja Sergiusza Gajeckiego, natomiast 19 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o odwołaniu Bartłomieja Gajeckiego z Zarządu Spółki i powołaniu Michała Mireckiego do Zarządu Emitenta i powierzeniu mu sprawowania funkcji Członka Zarządu Spółki

W roku obrotowym 2022 członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenia.

Program motywacyjny w postaci programów opartych na kapitale Emitenta nie był realizowany w 2022 roku ani w roku 2021.

20. Informacje o oddziałach

W okresie sprawozdawczym oraz ubiegłym Spółka nie posiadała oddziałów

21. Informacje o zatrudnieniu

W okresie sprawozdawczym Spółka zatrudniała jednego pracownika na UoP.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym oraz ubiegłym program motywacyjny w postaci programów akcji pracowniczych nie był realizowany.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z wiedzą Spółki, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Informacje o nabyciu oraz udziale, w tym przekroczeniu, w ogólnej liczbie głosów w Spółce, są na bieżąco przekazywane opinii publicznej w formie raportów bieżących ESPi, a także opisane w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych 2019 roku.

24. Informacje o nabyciu i posiadanych akcjach własnych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabywała akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2012 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiadała akcji własnych.

25. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada wiedzy o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami w roku sprawozdawczym 2022., w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka Wise Finance S.A. nie jest emitentem obligacji korporacyjnych.

26. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania, dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 16 grudnia 2022 roku zawartej pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Interfin Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta za wykonanie badania sprawozdania finansowego za rok 2022 wynosi 25 tys. zł.

W dniu 4 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z dn. 6.06.2017 poz. 1089) oraz innymi obowiązującymi przepisami, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku;
przeglądu jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 30 czerwca 2022 roku;
badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku;
przeglądu jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 30 czerwca 2023 roku

Do przeprowadzenia wyżej wymienionych badań sprawozdań finansowych Emitenta wybrano spółkę pod firmą Interfin Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Wybór podmiotu mającego przeprowadzić badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki dokonany został na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121, poz. 591 ze zm.) w zw. z Art. 19. Ust. 2 pkt l) Statutu Spółki oraz zgodnie z zgodnie z nowymi regulacjami prawnymi zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, tj. Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Wise Finance S.A. oraz Polityką w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przegląd wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przegląd spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Umowa z audytorem została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług.

27. Instrumenty finansowe

Informacje o instrumentach finansowych Spółki w zakresie ryzyka rynkowego, kredytowego oraz płynności a także w zakresie przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym zostały zawarte Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki w notach: Nota 13. Instrumenty finansowe oraz Nota 50. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

28. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania istnieją postępowania z udziałem Spółki toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub organem administracyjnym dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W związku z faktem, że na dzień publikacji rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku nadal występowało prawdopodobieństwo uznania kwot sądzonych przez powoda, Spółka po weryfikacji spraw sądowych rezerwa wynosi 323 tys. zł.

Wobec Spółki nadal toczą się następujące postępowania sądowe z powództwa Piotra Chrzanowskiego przeciwko Platinum Properties Group S.A. (obecnie Spółka). Stan toczących się spraw sądowych przeciwko Spółce został opisany w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki w nocie - Nota 43. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i istotnych rozliczeniach z tego tytułu.

29. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz jej jednostki zależne w związku z charakterem działalności nie prowadzą prac o charakterze badawczo rozwojowym.

30. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Spółka oraz jej jednostki zależne w związku z charakterem działalności nie wywiera wpływu na środowisko naturalne.

31. Oświadczenia Zarządu

Michał Mirecki, działając jako Członek Zarządu Spółki, uprawniony do jej samodzielnego reprezentowania oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie z działalności spółki pod firma Wise Finance Spółka Akcyjna zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Członek Zarządu Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Niniejsze sprawozdanie przekazuje Zarząd Wise Finance S.A. i zatwierdza kwalifikowanym podpisem elektronicznym Członek Zarządu – Michał Mirecki

26 kwietnia 2023 r.

AI Terminal

Wise Finance S.A.

5731_rns_2023-07-20_c6973b0f-62e4-41e2-a1e0-1ff60ba982e0.pdf

WISE FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu

SPIS TREŚCI

1. Informacje wstępne

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

2.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

2.3 Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

2.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu

2.5 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

2.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Emitenta w danym roku obrotowym.

2.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółki jest na nie narażona

Ogólne ryzyka związane z prowadzeniem działalności w Polsce oraz działalnością w segmencie doradztwa przy realizacji projektów deweloperskich.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń

Ryzyko zmian kursu walutowego

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej Polski

4. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

6. Ład korporacyjny

6.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego

6.2.Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy.

Nie dotyczy.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

6.3.Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

6.5.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

6.6.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

6.7.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

6.8.Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

6.9.Opis zasad zmiany Statutu Spółki

6.10. Sposób działania organów Spółki

Walne zgromadzenie

Zarząd

Rada Nadzorcza

6.11. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

RADA NADZORCZA

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

6.12. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

6.13. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji

11. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

12.1. Umowy pożyczek udzielonych

12.2. Umowy pożyczek otrzymanych

12.3. Obligacje korporacyjne

12.4. Umowy kredytowe

12.5. Poręczenia i gwarancje

13. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2020 rok

18. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

19. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

20. Informacje o oddziałach

21. Informacje o zatrudnieniu

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

24. Informacje o nabyciu i posiadanych akcjach własnych