Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio S.A.

Zarząd Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000851130, NIP: 7010991674, REGON: 386611345, kapitał zakładowy 128.100,00 zł opłacony w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 16 sierpnia 2023 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, ul. Piękna 15 lok. 34, 00-549 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) przyjęcia Programu Motywacyjnego;
3. 2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Stosownie do wymogów art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje proponowaną zmianę statutu Spółki:

§6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

,,§ 6

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 128.100,10 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych 10/100) i nie więcej niż 147.315,00 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta piętnaście złotych 00/100) oraz dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 101.000 (sto jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
6) od 1 (jeden) do 192.150 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.".

Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki:

,,§ 6 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 128.100,00 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych) oraz dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 101.000 (sto jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.".

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 26 lipca 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub dane osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 29 lipca 2023 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub dane osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://roadstudio.dev/

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412² § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://roadstudio.dev/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu,

przy czym w przypadku wątpliwości co do prawdziwości wyżej wymienionych dokumentów tj. w niniejszym tirecie albo w tirecie pierwszym powyżej, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania ich przy sporządzaniu listy obecności; albo

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 31 lipca 2023 r. ("Dzień Rejestracji")

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 31 lipca 2023 r.). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 01 sierpnia 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 406³ §1 K.s.h.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 10, 11 oraz 14 sierpnia 2023 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://roadstudio.dev/ niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://roadstudio.dev/

12. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, zwana dalej "Administratorem";
2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

ZA ZARZĄD:

Michał Puczyński Prezes Zarządu

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE ROAD STUDIO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - STAN NA 20 LIPCA 2023 R.

INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE		1.281.000 sztuk
W tym:	LICZBA AKCJI 1.181.000 sztuk	RODZAJ AKCJI AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA
	LICZBA AKCJI 100.000 sztuk	RODZAJ AKCJI AKCJE ZWYKŁE IMIENNE

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	1.281.000 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY	1.181.000 AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA 100.000 AKCJI ZWYKŁYCH IMIENNYCH

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ROAD STUDIO S.A.

Zarząd Spółki ROAD STUDIO S.A. (dalej: ,,Spółka") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 sierpnia 2023 roku na godzinę 12:00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, ul. Piękna 15 lok. 34, 00-549 Warszawa.

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------------------

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:----------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) przyjęcia Programu Motywacyjnego;
3. 2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do realizacji program motywacyjny (zwany dalej jako "Program Motywacyjny") dla członków kadry menedżerskiej oraz dla kluczowych osób zatrudnionych w Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej jako "Spółka"), niezależnie od rodzaju i formy zatrudnienia.
1. Program Motywacyjny będzie realizowany w latach obrotowych 2023-2026.
1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie Uchwałę (zwana dalej jako: ,,Uchwała Emisyjna") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect (akcje serii F wyemitowane na podstawie tej uchwały zwane dalej jako "Akcje").
1. Celami Programu Motywacyjnego są:
2. a) zwiększenie motywacji członków kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych przez Spółkę,
3. b) stworzenie warunków umożliwiających wzrost wartości Spółki poprzez umożliwienie kadrze menedżerskiej oraz kluczowym osobom zatrudnionym przez Spółkę uczestniczenie w Programie Motywacyjnym;
4. c) stworzenie czynników, które zmotywują kadrę menedżerską oraz kluczowe osoby zatrudnione przez Spółkę do dalszego działania w interesie i na rzecz Spółki, jak również do kontynuowania współpracy ze Spółką przez dłuższy czas.

§ 2

1. Członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowe osoby zatrudnione przez Spółkę uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, będą imiennie wskazani w liście osób uprawnionych (zwane dalej jako "Osoby Uprawnione").
1. Lista Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, o której mowa w ust. 1 powyżej niniejszej Uchwały, zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej spośród osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Spółki oraz osób które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki.

§ 3

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez nabycie Akcji wyemitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, przez Prezesa Zarządu Spółki Pana Michała Puczyńskiego, który to, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, rozdystrybuuje je następnie na rzecz Osób Uprawnionych, po wartości nominalnej Akcji.
1. Umowa objęcia Akcji przez Pana Michała Puczyńskiego zostanie zawarta w terminie wskazanym w Uchwale Emisyjnej.
Nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, warunkowane jest zawarciem ze Spółką przez Osoby Uprawnione, umów ustanawiających zakaz zbywania i obciążania Akcji (zwane dalej jako: ,,Umowa Lock-Up") pod rygorem zapłaty kary umownej na rzecz Spółki

w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości Akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Umowy Lock-Up, przy czym na potrzeby ustalenia wysokości kary umownej łączna wartość tych Akcji zostanie obliczona z uwzględnieniem najwyższego kursu tych Akcji w okresie miesiąca od dnia ich zbycia lub obciążenia.

1. Umowa Lock-Up będzie obowiązywała przez okres realizacji Programu Motywacyjnego (tj. do dnia 31.12.2026 roku), z zastrzeżeniem postanowień poniższych ustępów niniejszego paragrafu.
1. Ustanawia się następujące warunki po spełnieniu których Akcje posiadane przez Osoby Uprawnione będą częściowo zwalniane z Umowy Lock-Up na zasadach określonych w kolejnych ustępach niniejszego paragrafu:
2. a) premiera gry Alaskan Road Truckers nastąpi w terminie do dnia 31 października 2023 roku;
3. b) sprzedaż gry Alaskan Road Truckers w pierwszym roku od dnia jej premiery osiągnie liczbę co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;
4. c) sprzedaż gry Alaskan Road Truckers w okresie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia jej premiery osiągnie liczbę co najmniej 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;
5. d) Spółka pozyska wydawcę i zapewni finansowanie na produkcję tytułu o budżecie produkcyjnym do 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) do końca 2024 roku;
6. e) Spółka wyda swój kolejny tytuł, o budżecie produkcyjnym do 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) do końca 2025 roku;
7. f) sprzedaż kolejnego tytułu Spółki wyniesie co najmniej 300.000 (trzysta tysięcy) egzemplarzy w ciągu pierwszego roku od dnia jego premiery, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze.
1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego w latach 2023-2024 ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:

Jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-Up do dnia 31 grudnia 2024 roku spełni się co najmniej jeden warunek spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej – wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do pierwszego spełnienia się warunku tj.:

a) gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2024 roku rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 lipca 2024 roku,
b) gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie od dnia 01 lipca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2025 roku.
1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego w roku 2025 ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:
2. a) Jeżeli w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku spełni się co najmniej jeden z pozostałych warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej – wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejnych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do spełnienia się warunku tj.:
  - i. gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 lipca 2025 roku;
  - ii. gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku;

b) Jeżeli w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku nie spełni się żaden z pozostałych warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej i jednocześnie w latach 2023-2024, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4 powyżej, spełniły się co najmniej dwa spośród tych warunków, wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejnych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną przy czym w takiej sytuacji rozporządzanie tymi Akcjami będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku;

albo

c) Jeżeli w latach 2023-2024 nie spełni się żaden z warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4 powyżej i jednocześnie w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku spełnią się co najmniej dwa spośród tych warunków, wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych 60% (sześćdziesiąt procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do spełnienia się warunków tj.:
- i. gdy co najmniej dwa warunki zostaną spełnione w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2025 roku,
- ii. gdy co najmniej dwa warunki zostaną spełnione w okresie od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku,
- iii. gdy jeden warunek zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku wówczas rozporządzanie tymi Akcjami w połowie wskazanej wyżej ilości wynoszącej 30% (trzydzieści procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2025 roku, zaś gdy drugi lub więcej warunków zostanie spełnionych w okresie od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wówczas rozporządzanie tymi Akcjami w drugiej połowie wskazanej wyżej ilości wynoszącej kolejne 30% (trzydzieści procent) będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku.
1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego w roku 2026 ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:
2. a) Jeżeli w okresie od dnia 01 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku spełni się co najmniej jeden z pozostałych warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej – wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejnych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do spełnienia się warunku tj.:
  - i. gdy co najmniej jeden z pozostałych warunków zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku – rozporządzanie tymi Akcjami będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;
  - ii. gdy co najmniej jeden z pozostałych warunków zostanie spełniony w okresie od dnia 01 lipca 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku – rozporządzanie wszystkimi Akcjami będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2027 roku z uwagi na upływ terminu obowiązywania Umowy Lock-Up;

albo

b) Jeżeli w okresie od dnia 01 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku nie spełni się żaden z pozostałych warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej i jednocześnie w latach 2023-2025, zgodnie z zasadami określonymi odpowiednio w ust. 4 i ust. 5 powyżej, spełniły się co najmniej trzy spośród tych warunków, wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejnych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym rozporządzanie tymi Akcjami będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;

albo

c) Jeżeli w latach 2023-2025 nie spełni się żaden z warunków albo spełni się tylko jeden warunek spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej, zgodnie z zasadami określonymi odpowiednio w ust. 4 oraz ust. 5 powyżej i jednocześnie w okresie od dnia 01 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku spełnią się co najmniej dwa spośród tych warunków, wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych, odpowiednio 90% (dziewięćdziesiąt procent) – w przypadku gdy nie spełnił się żaden z warunków – albo 60% (sześćdziesiąt procent) – w przypadku gdy spełnił się tylko jeden warunek – Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami oraz ich procentowa ilość jaka będzie możliwa do rozporządzania, zależeć będą od tego kiedy doszło do spełnienia się warunków i ile z tych warunków się spełniło tj.:
- i. gdy dwa warunki zostaną spełnione w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku i jednocześnie w latach 2023-2025 nie spełni się żaden z warunków – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;
- ii. gdy trzy warunki zostaną spełnione w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku i jednocześnie w latach 2023-2025 nie spełni się żaden z warunków – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 90% (dziewięćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;
- iii. gdy dwa lub więcej warunków zostanie spełnionych w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku i jednocześnie w latach 2023-2025 spełni się tylko jeden warunek – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku.

§ 5

1. Zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego (zwany dalej jako "Regulamin"), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz Uchwały Emisyjnej.
1. Regulamin może określać w szczególności:
2. a) zasady zakwalifikowania danych osób do Osób Uprawnionych;
3. b) sposób zapłaty kary umownej z tytułu naruszenia Lock-Up;
4. c) przesłanki obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz zasady i sposób na jakich będzie następował ten zwrot;
5. d) wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
6. e) inne postanowienia które Rada Nadzorcza uzna za stosowne by umieścić je w Programie Motywacyjnym.

§ 6

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz zgodnie z Regulaminem oraz uchwałami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect

W związku z podjęciem Uchwały nr 3 w dniu 16 sierpnia 2023 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 128.100,00 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 128.100,10 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych 10/100) i nie większej niż 147.315,00 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta piętnaście złotych 00/100) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 19.215,00 zł (dziewiętnaście tysięcy dwieście piętnaście złotych 00/100).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 192.150 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej zwane: "Akcjami serii F").
1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy).
1. Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
1. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a. Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b. Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Emisja Akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
1. Propozycja objęcia Akcji serii F jest skierowana do Pana Michała Puczyńskiego.
1. Określa się, że umowa objęcia Akcji serii F zostanie zawarta z Panem Michałem Puczyńskim do dnia 31 sierpnia 2023 roku. Ze względu na to, że Pan Michał Puczyński pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, przy zawarciu umowy objęcia Akcji serii F Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Termin zapłaty za Akcje serii F zostanie określony przez Radę Nadzorczą.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii F, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

a. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 i 4 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
b. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii F,
c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia wyłączyć w całości prawo poboru Akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,§ 6

Kapitał zakładowy

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 101.000 (sto jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
6) od 1 (jeden) do 192.150 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.".

§ 5.

1. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
1. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

OPINIA ZARZĄDU ROAD STUDIO S.A. dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

W związku z odbywającym się w dniu 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Road Studio S.A. (dalej zwana jako: ,,Spółka"), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd proponuje wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji serii F. Jednocześnie Zarząd rekomenduje Zgromadzeniu emisję w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 192.150 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.

Zarząd wskazuje, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F wynika z zamiaru doprowadzenia do nabycia akcji serii F w ramach Programu Motywacyjnego, który to został przyjęty na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Program Motywacyjny skierowany zostanie do członków kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych przez Spółkę niezależnie od rodzaju i formy zatrudnienia.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F leży w interesie Spółki i jest uzasadnione, bowiem w opinii Zarządu Program Motywacyjny stanowi skuteczny mechanizm realizacji strategii rozwoju działalności Spółki, a jego wdrożenie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki. Celem Programu Motywacyjnego będzie zwiększenie motywacji członków kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych przez Spółkę, stworzenie warunków umożliwiających wzrost wartości Spółki poprzez umożliwienie kadrze menedżerskiej oraz osobom zatrudnionym przez Spółkę uczestniczenie w Programie Motywacyjnym, stworzenie czynników, które zmotywują kadrę menedżerską oraz kluczowe osoby zatrudnione przez Spółkę do dalszego działania w interesie i na rzecz Spółki, jak również do kontynuowania współpracy ze Spółką przez dłuższy czas. Program Motywacyjny powinien zatem skutkować zwiększeniem efektywności działania i pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna jednej akcji serii F była równa cenie nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy). Uzasadnieniem tego jest wyżej opisana chęć wprowadzenia zachęt motywacyjnych dla członków kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych przez Spółkę.

Mając powyższe na uwadze wprowadzenie do porządku obrad przedmiotowej uchwały jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.

Michał Puczyński – Prezes Zarządu

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ROAD STUDIO S.A. W DNIU 16 SIERPNIA 2023 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

	Ja ……………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
	legitymujący się dowodem osobistym ………………………………………………………………………………………
	NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA

	wydanym przez………………………………………………………………………………………………………………………
	NAZWA ORGANU

…………………………………………………………………………
NR PESEL AKCJONARIUSZA

…………………………………………………………………………
NR NIP AKCJONARIUSZA

…………………………………………………………………………
ILOŚĆ AKCJI

Dane kontaktowe Akcjonariusza:

Miasto: ………………………………………………………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………


Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

Ja/My	……………………………………………………………………………………………………………………………………….…….
	IMIĘ I NAZWISKO
	reprezentujący……………………………………………………………………………….…………………… NAZWA PODMIOTU
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
	Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią*
	………………………………………………………………………………………………………………………. IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
	legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika
	wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU

………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA

NR NIP PEŁNOMOCNIKA

Dane kontaktowe Pełnomocnika:

………………………………………………………………………….........

Miasto: ………………………………………………..………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 16 sierpnia 2023 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------------------

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:----------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) przyjęcia Programu Motywacyjnego;
3. 2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------------------- ***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do realizacji program motywacyjny (zwany dalej jako "Program Motywacyjny") dla członków kadry menedżerskiej oraz dla kluczowych osób zatrudnionych w Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej jako "Spółka"), niezależnie od rodzaju i formy zatrudnienia.
1. Program Motywacyjny będzie realizowany w latach obrotowych 2023-2026.
1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie Uchwałę (zwana dalej jako: ,,Uchwała Emisyjna") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect (akcje serii F wyemitowane na podstawie tej uchwały zwane dalej jako "Akcje").
1. Celami Programu Motywacyjnego są:
2. a) zwiększenie motywacji członków kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych przez Spółkę,
3. b) stworzenie warunków umożliwiających wzrost wartości Spółki poprzez umożliwienie kadrze menedżerskiej oraz kluczowym osobom zatrudnionym przez Spółkę uczestniczenie w Programie Motywacyjnym;
4. c) stworzenie czynników, które zmotywują kadrę menedżerską oraz kluczowe osoby zatrudnione przez Spółkę do dalszego działania w interesie i na rzecz Spółki, jak również do kontynuowania współpracy ze Spółką przez dłuższy czas.

§ 2

1. Członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowe osoby zatrudnione przez Spółkę uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, będą imiennie wskazani w liście osób uprawnionych (zwane dalej jako "Osoby Uprawnione").
1. Lista Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, o której mowa w ust. 1 powyżej niniejszej Uchwały, zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej spośród osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Spółki oraz osób które uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki.

§ 3

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez nabycie Akcji wyemitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, przez Prezesa Zarządu Spółki Pana Michała Puczyńskiego, który to, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, rozdystrybuuje je następnie na rzecz Osób Uprawnionych, po wartości nominalnej Akcji.
1. Umowa objęcia Akcji przez Pana Michała Puczyńskiego zostanie zawarta w terminie wskazanym w Uchwale Emisyjnej.

§ 4

1. Nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, warunkowane jest zawarciem ze Spółką przez Osoby Uprawnione, umów ustanawiających zakaz zbywania i obciążania Akcji (zwane dalej jako: ,,Umowa Lock-Up") pod rygorem zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w wysokości równej 150% (sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości Akcji zbytych lub obciążonych z naruszeniem Umowy Lock-Up, przy czym na potrzeby ustalenia wysokości kary umownej łączna wartość tych Akcji zostanie obliczona z uwzględnieniem najwyższego kursu tych Akcji w okresie miesiąca od dnia ich zbycia lub obciążenia.
1. Umowa Lock-Up będzie obowiązywała przez okres realizacji Programu Motywacyjnego (tj. do dnia 31.12.2026 roku), z zastrzeżeniem postanowień poniższych ustępów niniejszego paragrafu.
1. Ustanawia się następujące warunki po spełnieniu których Akcje posiadane przez Osoby Uprawnione będą częściowo zwalniane z Umowy Lock-Up na zasadach określonych w kolejnych ustępach niniejszego paragrafu:
2. a) premiera gry Alaskan Road Truckers nastąpi w terminie do dnia 31 października 2023 roku;
b) sprzedaż gry Alaskan Road Truckers w pierwszym roku od dnia jej premiery osiągnie liczbę co najmniej 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;
c) sprzedaż gry Alaskan Road Truckers w okresie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od dnia jej premiery osiągnie liczbę co najmniej 800.000 (osiemset tysięcy) sztuk, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze;
d) Spółka pozyska wydawcę i zapewni finansowanie na produkcję tytułu o budżecie produkcyjnym do 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) do końca 2024 roku;
e) Spółka wyda swój kolejny tytuł, o budżecie produkcyjnym do 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) do końca 2025 roku;
f) sprzedaż kolejnego tytułu Spółki wyniesie co najmniej 300.000 (trzysta tysięcy) egzemplarzy w ciągu pierwszego roku od dnia jego premiery, bez względu na to czy będą to cyfrowe czy fizyczne egzemplarze.
1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego w latach 2023-2024 ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:

a) gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2024 roku rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 lipca 2024 roku,
b) gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie od dnia 01 lipca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2025 roku.
1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego w roku 2025 ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:
2. a) Jeżeli w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku spełni się co najmniej jeden z pozostałych warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej – wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejnych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do spełnienia się warunku tj.:
  - i. gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 lipca 2025 roku;
  - ii. gdy co najmniej jeden warunek zostanie spełniony w okresie od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku;

albo

c) Jeżeli w latach 2023-2024 nie spełni się żaden z warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4 powyżej i jednocześnie w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku spełnią się co najmniej dwa spośród tych warunków, wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych 60% (sześćdziesiąt procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do spełnienia się warunków tj.:

i. gdy co najmniej dwa warunki zostaną spełnione w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2025 roku,
ii. gdy co najmniej dwa warunki zostaną spełnione w okresie od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku,
iii. gdy jeden warunek zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku wówczas rozporządzanie tymi Akcjami w połowie wskazanej wyżej ilości wynoszącej 30% (trzydzieści procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2025 roku, zaś gdy drugi lub więcej warunków zostanie spełnionych w okresie od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wówczas rozporządzanie tymi Akcjami w drugiej połowie wskazanej wyżej ilości wynoszącej kolejne 30% (trzydzieści procent) będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2026 roku.
1. W zakresie zwalniania Akcji z Umowy Lock-Up w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego w roku 2026 ustala się wskazane poniżej zasady zwolnienia:
2. a) Jeżeli w okresie od dnia 01 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku spełni się co najmniej jeden z pozostałych warunków spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej – wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych kolejnych 30% (trzydzieści procent) Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi Akcjami zależeć będzie od tego kiedy doszło do spełnienia się warunku tj.:
  - i. gdy co najmniej jeden z pozostałych warunków zostanie spełniony w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku – rozporządzanie tymi Akcjami będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;
  - ii. gdy co najmniej jeden z pozostałych warunków zostanie spełniony w okresie od dnia 01 lipca 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku – rozporządzanie wszystkimi Akcjami będzie możliwe od dnia 01 stycznia 2027 roku z uwagi na upływ terminu obowiązywania Umowy Lock-Up;

albo

c) Jeżeli w latach 2023-2025 nie spełni się żaden z warunków albo spełni się tylko jeden warunek spośród tych które określone zostały w ust. 3 pkt od a) do f) powyżej, zgodnie z zasadami określonymi odpowiednio w ust. 4 oraz ust. 5 powyżej i jednocześnie w okresie od dnia 01 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku spełnią się co najmniej dwa spośród tych warunków, wówczas z Umowy Lock-Up zostanie zwolnionych, odpowiednio 90% (dziewięćdziesiąt procent) – w przypadku gdy nie spełnił się żaden z warunków – albo 60% (sześćdziesiąt procent) – w przypadku gdy spełnił się tylko jeden warunek – Akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną, przy czym termin w jakim będzie możliwe rozporządzanie tymi

Akcjami oraz ich procentowa ilość jaka będzie możliwa do rozporządzania, zależeć będą od tego kiedy doszło do spełnienia się warunków i ile z tych warunków się spełniło tj.:

i. gdy dwa warunki zostaną spełnione w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku i jednocześnie w latach 2023-2025 nie spełni się żaden z warunków – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;
ii. gdy trzy warunki zostaną spełnione w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku i jednocześnie w latach 2023-2025 nie spełni się żaden z warunków – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 90% (dziewięćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku;
iii. gdy dwa lub więcej warunków zostanie spełnionych w okresie do dnia 30 czerwca 2026 roku i jednocześnie w latach 2023-2025 spełni się tylko jeden warunek – rozporządzanie tymi Akcjami we wskazanej wyżej ilości 60% (sześćdziesiąt procent) będzie możliwe od dnia 01 lipca 2026 roku.

§ 5

1. Zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego (zwany dalej jako "Regulamin"), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały oraz Uchwały Emisyjnej.
1. Regulamin może określać w szczególności:
2. a) zasady zakwalifikowania danych osób do Osób Uprawnionych;
3. b) sposób zapłaty kary umownej z tytułu naruszenia Lock-Up;
4. c) przesłanki obowiązku zwrotu Akcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz zasady i sposób na jakich będzie następował ten zwrot;
5. d) wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
6. e) inne postanowienia które Rada Nadzorcza uzna za stosowne by umieścić je w Programie Motywacyjnym.

§ 6

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz zgodnie z Regulaminem oraz uchwałami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.

§ 7

***

_________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 128.100,00 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 128.100,10 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych 10/100) i nie większej niż 147.315,00 zł (sto czterdzieści siedem tysięcy trzysta piętnaście złotych 00/100) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 19.215,00 zł (dziewiętnaście tysięcy dwieście piętnaście złotych 00/100).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 192.150 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej zwane: "Akcjami serii F").
1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy).
1. Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
1. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a. Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b. Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Emisja Akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany

w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

1. Propozycja objęcia Akcji serii F jest skierowana do Pana Michała Puczyńskiego.
1. Określa się, że umowa objęcia Akcji serii F zostanie zawarta z Panem Michałem Puczyńskim do dnia 31 sierpnia 2023 roku. Ze względu na to, że Pan Michał Puczyński pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, przy zawarciu umowy objęcia Akcji serii F Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Termin zapłaty za Akcje serii F zostanie określony przez Radę Nadzorczą.

§ 2.

a. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 i 4 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
b. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii F,
c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

§ 4.

,,§ 6

Kapitał zakładowy

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
2) 101.000 (sto jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
3) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
6) od 1 (jeden) do 192.150 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.".
1. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
1. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 6.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

OPINIA ZARZĄDU ROAD STUDIO S.A.

dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

Program Motywacyjny skierowany zostanie do członków kadry menedżerskiej Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych przez Spółkę niezależnie od rodzaju i formy zatrudnienia.

Michał Puczyński – Prezes Zarządu

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

			…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Road Studio Spolka Akcyjna

9725_rns_2023-07-21_ae0ff405-e8fc-40ce-8c54-17c54dbd1268.pdf

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio S.A.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

§6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

,,§ 6

Kapitał zakładowy

Dotychczasowe brzmienie §6 Statutu Spółki:

,,§ 6 Kapitał zakładowy

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

12. Przetwarzanie danych osobowych

ZA ZARZĄD:

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE ROAD STUDIO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - STAN NA 20 LIPCA 2023 R.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ROAD STUDIO S.A.

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

§ 1

§ 2

§ 3

§ 7

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

§ 1.

§ 3.

§ 4.

,,§ 6

Kapitał zakładowy

§ 5.

§ 7.

OPINIA ZARZĄDU ROAD STUDIO S.A. dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

Michał Puczyński – Prezes Zarządu

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ROAD STUDIO S.A. W DNIU 16 SIERPNIA 2023 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

§ 1

§ 3

§ 4

§ 5

§ 6

§ 7

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ROAD STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2023 roku

§ 1.

§ 2.

§ 3.

§ 4.

,,§ 6

Kapitał zakładowy

§ 6.

§ 7.

OPINIA ZARZĄDU ROAD STUDIO S.A.

dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

Michał Puczyński – Prezes Zarządu

More from Road Studio Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert