CI Games S.A.

Major Shareholding Notification • Jul 25, 2023

Od: / From:

• 1. Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS ("AOF") 17, rue de Flaxweiler L-6776 Grevenmacher, Luxembourg
• 1. Active Ownership Corporation S.à r.l. 17, rue de Flaxweiler L-6776 Grevenmacher, Luxembourg
• 1. Active Ownership Capital S.à r.I. 17, rue de Flaxweiler L-6776 Grevenmacher, Luxembourg
• 1. Active Ownership Advisors GmbH Erlenbacher Str. 12 60389 Frankfurt, Germany
• 1. Active Ownership Investments Ltd. Office 301 Gala Tower 197 Arch. Makarios III Avenue 3030, Limassol, Cyprus
• 1. Florian Schuhbauer Erlenbacher Str. 12 60389 Frankfurt, Germany
• Active Ownership LP 7. Office 301 Gala Tower 197 Arch. Makarios III Avenue 3030, Limassol, Cyprus
• es Active Ownership Management Ltd. Office 301 Gala Tower 197 Arch. Makarios III Avenue 3030, Limassol, Cyprus
  • Klaus Röhrig Am Hof 11 Top 4 1010 Vienna, Austria (dalej łącznie "Zawiadamiający")

(jointly referred to as the "Notifying Parties")

Do: / To:

9.

• 1. Komisja Nadzoru Finansowego Polish Financial Supervision Authority (the "KNF") Piękna 20 00-549 Warsaw
• 1. CI Games SE Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B 00-843 Warsaw ("Spółka") (the "Company")

ZAWIADOMIENIE

w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

imieniu Zawiadamiających Działając W (pełnomocnictwa w załączeniu), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a. art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiam, że w dniu 21 lipca 2023 roku AOF nabył 60 obligacji imiennych serii F wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje"), o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 EUR ("Nabycie"). Obligacje są obligacjami zamiennymi na akcje serii L Spółki.

Nabyte Obligacje uprawniają do objęcia maksymalnie 5.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki na podstawie uchwały nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku ("Uchwała Emisyjna"), w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Bezpośrednio przed Nabyciem AOF posiadał bezpośrednio 36.618.931 akcji Spółki uprawniajacych do 36.618.931 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło wówczas 20,02% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Nabyciu AOF posiada bezpośrednio (i) 36.618.931 akcji w aktualnym kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 36.618.931 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20,02% ogólnej liczby akcji w aktualnym kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 60 Obligacji uprawniających do objęcia maksymalnie 5.400.000 akcji Spółki uprawniających do 5.400.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie stanowiło 2,87% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (obliczonych z uwzględnieniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję 5.400.000 akcji).

Na zasadach i warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz warunkach emisji Obligacji, AOF przysługuje prawo do zamiany posiadanych przez niego Obligacji w części lub w całości na akcje Spółki ("Konwersja").

NOTIFICATION

pursuant to Art. 69.2.1.a. Art. 69a.1.3 and Art. 69b.1.2 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies

Acting on behalf of the Notifying Parties (attached: the relevant powers of attorney), pursuant to Art. 69.2.1.a, Art. 69a.1.3 and Art. 69b.1.2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the "Act"), I hereby notify you that on 21 July 2023, AOF acquired 60 series F registered, convertible bonds issued by the Company (the "Bonds"), with a total nominal value of EUR 6,000,000 (the "Acquisition"). The Bonds constitute convertible bonds into series L shares of the Company.

The acquired Bonds entitle the holder thereof to subscribe for up to 5,400,000 ordinary bearer series L shares in the Company pursuant to a resolution No. 23/2/2023 of the Ordinary General Meeting of 29 June 2023 (the "Issue Resolution"), within a conditional increase of the share capital of the Company.

Prior to the Acquisition, AOF held directly 36,618,931 shares in the share capital of the Company representing 36,618,931 votes, which constituted at that time 20.02% of the overall number of the shares and votes at the general meeting of the Company.

After the Acquisition, AOF holds directly (i) 36,618,931 shares in the existing share capital of the Company representing 36,618,931 votes, which constitute 20.02% of the overall number of the shares in the existing share capital of the Company and overall number of votes at the general meeting of the Company and (ii) 60 Bonds entitling to subscribe for a maximum of 5,400,000 of the Company's shares entitling to 5,400,000 votes at the general meeting of the Company, which will constitute 2.87% of the total number of shares and votes at the general meeting of the Company (calculated taking into account the increase in the share capital of the Company through the issuance of 5,400,000 shares).

On the terms and conditions set out in the Issue Resolution and the terms and conditions of the Bonds issue, AOF shall have the right to convert the Bonds it holds, in full or in part, into shares in the Company (the "Conversion").

Skorzystanie przez AOF z prawa do Konwersji następuje w drodze złożenia Spółce pisemnego oświadczenia o Konwersji ("Oświadczenie o Konwersji"). Z zastrzeżeniem wystąpienia przypadku zmiany kontroli nad Spółką AOF ma prawo składać Oświadczenie o Konwersji w okresie od dnia następującego po upływie trzech (3) miesięcy od dnia emisji Obligacji ("Dzień Emisji") do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed dniem wykupu Obligacji (dzień wykupu Obligacji przypada w pierwszą rocznice Dnia Emisji, z zastrzeżeniem wystapienia przypadku wcześniejszego wykupu).

Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w Uchwale Emisyjnej lub w warunkach emisji Obligacji przyjętych przez Zarząd Spółki.

Po Konwersji AOF będzie posiadać łącznie maksymalnie 42.018.931 akcji Spółki uprawniających do maksymalnie 42.018.931 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących maksymalnie 22.31% ogólnej liczby akcii i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki obliczonych z uwzględnieniem zwiększenia kapitału zakładowego Spółki o emisję 5.400.000 akcji.

Żadne podmioty zależne od AOF nie posiadają akcji Spółki ani nie są uprawnione do wykonywania głosów z akcji Spółki (tj. podmioty, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy). AOF jest podmiotem zależnym od Active Ownership Capital S.à r.l., która jest współkontrolowana przez Active Ownership Advisors GmbH (spółka zależna od Floriana Schuhbauera) oraz przez Active Ownership Investments Ltd. (spółka pośrednio zależna, poprzez Active Ownership LP oraz Active Ownership Management Ltd., od Klausa Röhriga).

Nie wystepuja osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 There exist no such persons as referred to in pkt 3 lit. c. Ustawy.

AOF shall exercise its right to the Conversion by submitting a written declaration regarding the Conversion (the "Declaration of Conversion") to the Company. Subject to the occurrence of a change of control event relating to the Company, AOF shall have the right to submit a Declaration of Conversion in the period after the lapse of three (3) months of the issue date of the Bonds (the "Issue Date") up to the date falling one business day before the redemption date of the Bonds(the redemption date of the Bonds shall fall on the first anniversary of the Issue Date subject to the occurrence of an early redemption).

The right to subscribe for the ordinary bearer series L shares in the Company may be exercised up to 31 December 2026, at the latest, subject to the detailed rules set out in the Issue Resolution or in the terms and conditions of the Bonds issue adopted by the Management Board of the Company.

After the Conversion, AOF will hold in total a maximum of 42,018,931 shares in the Company entitling it to a maximum of 42,018,931 votes at the general meeting of the Company representing a maximum of 22.31% of the total number of shares and votes at the general meeting of the Company calculated taking into account the increase in the share capital of the Company through the issuance of 5.400.000 shares.

No subsidiaries of AOF hold any shares in the share capital of the Company nor are they entitled to exercise any votes attached to the shares in the share capital of the Company (i.e. entities referred to in Art. 69.4.5 of the Act). AOF is a company controlled by Active Ownership Capital S.à r.l., jointly controlled by Active Ownership Advisors GmbH (a company controlled by Florian Schuhbauer) and Active Ownership Investments Ltd. (a company indirectly, through Active Ownership LP and Active Ownership Management Ltd., controlled by Klaus Röhrig).

Art. 87.1.3.c of the Act.

W imieniu Zawiadamiających On behalf of the Notifying Parties

Jacek Zawadzki pelnomocnik / attorney-in-fact