UCHWAŁA nr 1/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana Marcina Marczuka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Agnieszka Mickoś-Banasik stwierdziła, że w głosowaniu tajnym łączna liczba ważnych głosów
wyniosła 30.332.359, z czego oddano: -------------------------------------------------------------------
30.332.359 głosy "za", -------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw", ----------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się", --------------------------------------------------------------------------
oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 24.124.857 – co stanowi 100 %
kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 93,98 % kapitału zakładowego Spółki, przy
czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 100 % ważnie oddanych głosów,
w związku z powyższym uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------

UCHWAŁA nr 2/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: --------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ----------------------
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności. -----------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------
1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ---
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Archicom S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Archicom S.A.------
1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. -------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym łączna liczba ważnych głosów wyniosła 30.332.359, z czego oddano:------------------------------------------------------------------------------- 30.332.359 głosy "za", ------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ---------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------------------------------------------- oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 24.124.857 – co stanowi 100 % kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 93,98 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 100 % ważnie oddanych głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3/VII/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

§1.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 33 ust. 3 pkt 5) i pkt 6) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 311 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ("KSH") postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych) do kwoty 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) tj. o kwotę 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), w drodze emisji 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) ("Akcje Nowej Emisji"), przy czym Spółka wyemituje:----------------------------------------------------------------------------------
a) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1; ---------------------------
b) 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2; ---------------------------
c) 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3; -----------------------
d) 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz----------------------
e) 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5. ------------------------
1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z postanowieniami §2 poniżej. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte przez Echo Investment S.A., z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025 ("Echo Investment"). Zawarcie umowy dotyczącej objęcia Akcji Nowej Emisji nastąpi w terminie jednego miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały. -----------------------------------------------
1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną w całości pokryte przez Echo Investment wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport"), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się np. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów, których przeniesienie w ramach Aportu nie jest aktualnie obiektywnie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach Aportu nie będą przenoszone prawa Echo Investment dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R). Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Aportu. Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------

Ponadto w skład Aportu wchodzą w szczególności: ------------------------------------------

a) środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe, --------------------------------------------------
b) prawa i obowiązki z umów między Echo Investment oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,
c) prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług, -----------------------------------------
d) własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanymi z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej, to jest: ----------------------------------------------------
- i) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 81 (słownie: osiemdziesiąt jeden) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,46 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519792/4 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, -----------------------------------------------------
- ii) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 82 (słownie: osiemdziesiąt dwa) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,28 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519793/1 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, -----------------------------------------------------
e) licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz -------------------------------------------------------
f) zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych. -----------------------------------------

Spółki Projektowe są również w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe. ---------------------------------------------------------------------

Wartość Aportu wynosi 829.487.384 zł (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 r. przez Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna ("Grant Thornton"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości "Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."", przyjęte uchwałą Zarządu i podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w dniu 26 maja 2023 r., stanowiące Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------
1. Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustala się na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych. ---------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
2. a) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Nowej Emisji zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
3. b) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki. ---------------------------------------------------

§2.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5---------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia pozbawić w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji oraz przeznaczyć je do objęcia wyłącznie przez spółkę Echo Investment, w zamian za wkład niepieniężny zgodnie z § 1 ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały. ------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść pisemnej "Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5" z dnia 30 czerwca 2023 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały. ---------------------

§3.

Upoważnienie Zarządu oraz dematerializacja akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 ----------------------

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Nowej Emisji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, do ustalenia treści umowy objęcia Akcji Nowej Emisji oraz umowy wniesienia Aportu, zawarcia z Echo Investment umowy objęcia Akcji Nowej Emisji oraz umowy wniesienia Aportu, podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia oraz zobowiązuje się Zarząd do zamiany Akcji Nowej Emisji danej serii tj. serii C1, C2, C3, C4, C5, z akcji imiennych na akcje na okaziciela w celu dopuszczenia akcji danej serii do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe uprawnienie może być wykonane jednocześnie w stosunku do więcej niż jednej serii Akcji Nowej Emisji, jak również w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zarząd dokona zamiany tych akcji na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie Akcje Nowej Emisji danej serii, tj. serii C1, C2, C3, C4 lub C5. ----------------------------
1. Akcje Nowej Emisji będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Nowej Emisji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§4.

Zmiana Statutu Spółki --------------------------------------------------------------------------------------

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia:
2. a) § 5 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: --------------

"§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) i dzieli się na 48.496.043 (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:
2. 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A; ---------------------------------------------
3. 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702; ----------------
4. 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1; -------------------------------------------------------------------
5. 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2;
6. 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3; ------
6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz -------------------------------------------------------------------
1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5." -----------------------------------------------------------------------
b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dodaje § 6 ust. 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: --------------------------------------------------

"§ 6.

3. Zamiana akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4 oraz C5 na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie akcje danej serii, tj. serii C1, C2, C3, C4 lub C5." -----------------------

§5.

Postanowienia końcowe ------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu przewidziana §4 niniejszej Uchwały nastąpi z chwilą rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. -------------------

Załączniki:---------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 – Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład Aportu. -----------------------

Załącznik nr 2 - Sprawozdanie Zarządu Spółki Archicom S.A. sporządzone w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", przyjęte uchwałą Zarządu i podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w dniu 26 maja 2023 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 3 – Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C1, C2,C3, C4,C5 oraz proponowana cena emisyjna akcji serii C1, C2,C3, C4,C5 z dnia 30 czerwca 2023 r.------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym łączna liczba ważnych głosów wyniosła
30.332.359, z czego oddano:-------------------------------------------------------------------------------
30.332.359 głosy "za", -------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw", ----------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się", --------------------------------------------------------------------------
oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 24.124.857 – co stanowi 100 %
kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 93,98 % kapitału zakładowego Spółki, przy
czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 100 % ważnie oddanych głosów,
w związku z powyższym uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany uchwały nr 20/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała"), zmienionej uchwałą nr 29/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r., poprzez zmianę §1 Uchwały i nadanie mu nowego, następującego brzmienia: --------------------------------------------------------

"§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §24 ust. 1 statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej postanawia, iż Rada Nadzorcza Spółki II wspólnej kadencji składać się będzie z nie mniej niż 6 (sześciu) i nie więcej niż 8 (ośmiu) członków." ---------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym łączna liczba ważnych głosów wyniosła 30.332.359, z czego oddano:------------------------------------------------------------------------------- 30.326.547 głosy "za", ------------------------------------------------------------------------------------- 5.812 głosów "przeciw",----------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------------------------------------------- oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 24.124.857 – co stanowi 100 % kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 93,98 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 99,9808 % ważnie oddanych głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. ----

UCHWAŁA Nr 5/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie powołania pana Bence Saas do Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając zgodnie z art. 385 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz §24 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia powołać z dniem 27 lipca 2023 r. pana Bence Saas do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. ---------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym łączna liczba ważnych głosów wyniosła 30.332.359, z czego oddano:------------------------------------------------------------------------------- 30.326.547 głosy "za", ------------------------------------------------------------------------------------- 5.812 głosów "przeciw",----------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------------------------------------------- oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 24.124.857 – co stanowi 100 % kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 93,98 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 99,9808 % ważnie oddanych głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. ----

UCHWAŁA Nr 6/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie powołania pana Petera Kocsis do Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając zgodnie z art. 385 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz §24 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia powołać z dniem 27 lipca 2023 r. pana Petera Kocsis do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. ---------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym łączna liczba ważnych głosów wyniosła
30.332.359, z czego oddano:-------------------------------------------------------------------------------
30.326.547 głosy "za", -------------------------------------------------------------------------------------
5.812 głosów "przeciw",-----------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się", --------------------------------------------------------------------------
oraz, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 24.124.857 – co stanowi 100 %
kapitału zakładowego obecnego na Zgromadzeniu i 93,98 % kapitału zakładowego Spółki, przy
czym liczba głosów oddanych za przyjęciem uchwały stanowi 99,9808 % ważnie oddanych
głosów, w związku z powyższym uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. ----

AI Terminal

Archicom S.A.

5505_rns_2023-07-27_fdaaaded-94aa-4698-9978-0f2b9b0822b2.pdf