Trans Polonia S.A.

Board/Management Information • Jul 27, 2023

OCENA RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE

DOTYCZĄCA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TRANS POLONIA S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI TRANS POLONIA S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRANS POLONIA S.A. ZA 2022 ROK W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI ORAZ ZE STANEM FAKTYCZNYM, WRAZ Z UZASADNIENIEM

§1.

Rada Nadzorcza spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając zgodnie z art. 382 §3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), §70 ust. 1 pkt 14 i §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zapoznała się i dokonała oceny następujących sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (dalej: "Ocena"):

W toku analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022, Rada Nadzorcza stwierdziła, że na:

• 1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 170 077 tys. zł;
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 36 969 tys. zł;
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 117 501 tys. zł;
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 28 364 tys. zł;
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 237 411 tys. zł;
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 6 527 tys. zł;
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 144 765 tys. zł;
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 52 969 tys. zł;
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

• Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§2.

Na podstawie uchwały numer 26/2021 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 19.05.2021 r. zawarto z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 130 umowę na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2021 i 01.01-30.06.2022 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 i 2022. Umowa zawarta została w dniu 16.08.2021 r.

W związku z wypowiedzeniem przez Ernst & Young Audyt Polska w/w umowy w dniu 2 maja 2023 roku oraz nie przedstawieniem sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 maja 2023 roku wybrała UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3115 do:

• − badania ustawowego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za następujące lata obrotowe kończące się 31.12.2022 r., 31.12.2023 r., 31.12.2024 r.
• − przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za półrocza kończące się 30.06.2023 r. i 30.06.2024 r.
• − oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata obrotowe kończące się: 31.12.2022 r., 31.12.2023 r. oraz 31.12.2024 r.

Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem: 3886 ("Biegły Rewident"), następca prawny spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, która została wybrana pierwotnie przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. (dalej: "Grupa Kapitałowa") za rok 2022.

§3.

• 1. Ocena sporządzona została na podstawie:
  2. (a) treści zawartych w ww. sprawozdaniach, przedłożonych i omówionych przez Zarząd Spółki,
  3. (b) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
  4. (c) odpowiedzi Zarządu oraz Biegłego Rewidenta (jak zdefiniowano poniżej) na zadane przez Radę Nadzorczą pytania w trakcie postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez Radę Nadzorczą,
  5. (d) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania sprawozdań wskazanych w §1,
• 1. Ocena sporządzona została przy założeniu, że informacje przekazane przez Zarząd są informacjami prawdziwymi i aktualnymi a treść sprawozdań zgodna jest z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Biegły Rewident zakończył badanie i przedstawił Radzie Nadzorczej w trybie art. 382 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych sprawozdanie z badania, zawierające opinię bez zastrzeżeń zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) (dalej: "UBR").
• 1. Biegły Rewident przedstawił również sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 UBR.

§5.

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:
  2. (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
  4. (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
  5. (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki.

§6.

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone w terminie określonym w przepisach prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską według stanu na 31 grudnia 2022 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, a także zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. W oparciu o sprawozdanie Biegłego Rewidenta, przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty sprawozdań finansowych w sposób spójny i kompleksowy przedstawiają obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki oraz dokumentami Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w sposób kompleksowy przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej.

W konsekwencji, sprawozdania, o których mowa w §1 Rada Nadzorcza uznaje za sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

§8.

Rada Nadzorcza poprzedziła ww. ocenę czynnościami wyjaśniającymi, dotyczącymi okoliczności związanych z nie przedstawieniem sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej przez Ernst & Young Audyt Polska oraz wypowiedzeniem w dniu 2 maja 2023 r. umowy na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2021 i 01.01-30.06.2022 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 i 2022.

W trakcie analizy ww. okoliczności Rada Nadzorcza powołała niezależne podmioty trzecie w charakterze doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH, do zbadania i zweryfikowania zasadności zastrzeżeń wskazanych przez poprzedniego biegłego rewidenta celem stwierdzenia czy okoliczności te mogą mieć istotne skutki bądź przełożenie na sytuację majątkową i finansową Spółki.

Grzegorz Wanio

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Grzegorz Wanio Data: 2023.07.27 18:55:38 CEST Signature Not Verified