Trans Polonia S.A.

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TRANS POLONIA S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 Dariusz Cegielski - Prezes Zarządu podpis: ……….……………………. Krzysztof Luks - Wiceprezes Zarządu podpis: …………………………….. Adriana Bosiacka - Członek Zarządu podpis:……………………………... Tczew, dnia 27.07.2023 r. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 2 Spis treści 1 Podstawowe informacje o Grupie ................................................................................................................ 4 1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej ............................................................................................ 4 1.2 Opis Grupy Kapitałowej .......................................................................................................................... 4 1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności .............................................................................. 5 2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju ............................................................................... 6 2.1 Przychody operacyjne ............................................................................................................................. 6 2.2 Struktura kosztów rodzajowych .............................................................................................................. 7 2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności ....................................................................................... 8 2.4 Aktywa .................................................................................................................................................. 10 2.5 Pasywa ................................................................................................................................................... 11 2.6 Przepływy pieniężne .............................................................................................................................. 12 2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji ........................................................................................................... 13 2.8 Zmiany sytuacji kadrowej ..................................................................................................................... 13 2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju ....................................................................................................... 14 3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 14 4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................................................................................................... 17 5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu ................................... 17 6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności ................................................................ 19 7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania .......................................................................................................................................... 19 8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi ........................................... 20 9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................... 20 10 Informacje o udzielonych pożyczkach ....................................................................................................... 21 11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ..................................................... 21 12 Emisja papierów wartościowych ............................................................................................................... 21 13 Prognozy finansowe ................................................................................................................................... 21 14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .............................................................................. 21 15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 22 16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ... 22 17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa ..... 22 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .. 23 19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................... 23 20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących ............ 23 21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ............................................................................................................... 23 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 3 22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 24 23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ..................... 24 24 Działalność sponsoringowa i charytatywna ............................................................................................... 25 25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................. 25 26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. ..................................................................................... 26 27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) .......................................................... 26 28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2022 ................................................................ 27 28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. .............................................. 27 28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady ................................................................. 27 28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................................ 31 28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .............. 32 28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ....................................................................................................................................... 32 28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ............................................... 32 28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. .................................................................................................................................... 32 28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .............................................................. 33 28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki .......................................................................................................... 33 28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................................................ 34 28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ......... 35 28.12 Polityka różnorodności ..................................................................................................................... 41 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 4 1 Podstawowe informacje o Grupie 1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej Nazwa: Trans Polonia Spółka Akcyjna Siedziba: 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16 KRS: 0000308898 REGON: 193108360 NIP: 5932432396 Telefon: (58) 533 90 15 Fax: (58) 533 90 10 e-mail: [email protected] www: www.transpolonia.pl 1.2 Opis Grupy Kapitałowej Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.12.2022 r. wchodziły następujące podmioty: • TP Sp. z o.o., z siedzibą w Tczewie • Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie • Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie • Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie • TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie • Ultra Chem S.A. z siedzibą w Tczewie • J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht (Belgia) • Geerts BV z siedzibą w Brecht (Belgia) • TPG International GmbH z siedzibą w Hilden (Niemcy) Rysunek nr 1 – Struktura procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym spółek zależnych na dzień 31.12.2022 r. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 5 1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są surowce chemiczne, masy bitumiczne, produkty spożywcze, cementy oraz LPG. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe i naczepy-cysterny. Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne - szczególnie Europy Zachodniej. Podstawowa działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez podmioty – Tempo, Inter, Quick i Trans Polonia. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu cementów świadczona jest przez Spółkę Quick TP Sp. z o.o. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu LPG wykonywana jest przez Trans Polonia S.A. TP Sp. z o.o., jest komplementariuszem w wyżej wymienionych trzech spółkach komandytowo akcyjnych. Ponadto usługi transportowe świadczy nabyta w 2021 roku spółka J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht w Belgii. J. Deckers jest spółką transportową zlokalizowaną w okolicach portów morskich ARA (Amsterdam - Rotterdam - Antwerpia) zajmującą się transportem płynnych ładunków chemicznych na ternie Europy Zachodniej. Jednocześnie w ramach opcji kupna istnieje nieodwołane prawo do nabycia 100% udziałów spółki Geerts, która jest spółką, do której należy nieruchomość przeznaczona na cele biurowe oraz warsztat wraz z przyległym placem parkingowym wykorzystywany w działalności operacyjnej J. Deckers. W dniu 31.07.2022 r. w skład grupy weszła spółka TPG International GmbH działająca przede wszystkim na rynku niemieckim, zajmującą się również transportem płynnych ładunków chemicznych. Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący oprócz działalności transportowej pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz części spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp. Ponadto w dniu 31.01.2022 r. nabyto 33% udziałów w Spółce Baltica Development S.A. której przedmiotem działalności jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Rozpoczętym obecnie projektem deweloperskim tej spółki jest budowa 8 domów w zabudowie bliźniaczej w Klaudynie pod Warszawą. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 6 Spółka TRN Estate S.A., zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi oraz działalnością deweloperską. Ultra Chem S.A. z siedzibą w Tczewie, nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. 2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju 2.1 Przychody operacyjne Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2022 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 195.610 tys. zł, co jest wynikiem o 62,6% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 120.272 tys. zł. Rysunek nr 2 – Przychody netto ze sprzedaży [w tys. zł] w latach 2021-2022 Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys. zł] w latach 2021-2022 Wartość sprzedaży w 2022 roku Udział w sprzedaży 2022 roku Wartość sprzedaży w 2021 roku Udział w sprzedaży 2021 roku Dynamika sprzedaży rok do roku USŁUGI TRANSPORTOWE 190 328 97,3% 119 200 99,1% 59,7% POZOSTAŁE 5 281 2,7% 1 072 0,9% 392,7% 195 610 100,0% 120 272 100,0% 62,6% Segment usług transportowych wygenerował w 2022 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 190.328 tys. zł i zanotował dodatnią dynamikę na poziomie 59,7%. Największy wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie miał transportu płynnej chemii (+77,0%), transport płynnych ładunków spożywczych (+33,3%), transport cementu (+23,3%) transport mas bitumicznych (+8,1%). Ponadto w 2022 roku Grupa wygenerowała 13.647 tys. zł przychodów z tytułu transportu LPG. Grupa zanotowała 0 50 000 100 000 150 000 200 000 2021 2022 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 7 wzrosty sprzedaży dzięki zwiększeniu portfela obsługiwanych klientów oraz przeprowadzonym inwestycjom w nowoczesny tabor transportowy oraz przeprowadzone w ostatnich latach akwizycje podmiotów zagranicznych. Spółki zależne z siedzibą zagranicą wygenerowały 19,2% przychodów ze sprzedaży w 2022 roku. 2.2 Struktura kosztów rodzajowych Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys. zł] w latach 2021-2022 31.12.2022 31.12.2021 KOSZTY RODZAJOWE tys. zł udział % tys. zł udział % Dynamika Amortyzacja 15 299 8,1% 10 376 8,6% 47,4% Zużycie materiałów i energii 44 758 23,7% 21 064 17,5% 112,5% Usługi obce 74 696 39,6% 61 972 51,5% 20,5% Podatki i opłaty 12 031 6,4% 8 225 6,8% 46,3% Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia 33 006 17,5% 16 014 13,3% 106,1% Pozostałe koszty rodzajowe 4 286 2,3% 2 536 2,1% 69,0% Wartość sprzedanych towarów 4 428 2,3% 171 0,1% 2494,6% Ogółem 188 504 100,0% 120 358 100,0% 56,6% Koszty rodzajowe ogółem wzrosły w 2022 roku o 56,6% w stosunku do kosztów roku ubiegłego, a ich dynamika była niższa od dynamiki wzrostu przychodów. W 2022 roku najistotniejszą pozycję kosztów rodzajowych były usługi obce w kwocie 74.696 tys. zł., stanowiące 39,6% wszystkich kosztów, w których z kolei najistotniejszą pozycją kosztową są usługi transportowe podwykonawców. Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii, w dużej mierze związaną z transportem własnym i wydatkami związanymi z zakupem paliwa. W 2022 roku koszty zużycia materiałów i energii stanowią 23,7% kosztów ogółem. Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń i innych świadczeń z tym związanych wzrosły natomiast w 2022 roku ponad dwukrotnie. Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz podatków i opłat i wynagrodzeń wraz z ubezpieczeniami wynika z ciągle rosnącego udziału realizacji usług transportem własnym. W roku 2022 widoczny był wzrost kosztów związanych z rosnącymi cenami paliw oraz wprowadzonym na początku roku zmienionymi regulacjami w ramach pakietu mobilności, które spowodowały wzrost kosztów wynagrodzeń. 2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności Poniższe tabele przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 8 Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys. zł] w latach 2021-2022 WYNIK FINANSOWY 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Dynamika Zysk (strata) ze sprzedaży 19 360 11 790 64,2% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 152 1 554 360,3% EBITDA 22 451 11 930 88,2% EBITDA (oczyszczona o jednorazowe dezinwestycji i akwizycji) 22 451 13 628 64,7% Zysk (strata) brutto 8 319 -259 - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 6 527 -985 - Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 27 394 - Tabela nr 4 – Wskaźniki rentowności w latach 2021-2022 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Dynamika Rentowność operacyjna (%) 9,9% 9,8% 1,0% Rentowność EBIT (%) 3,7% 1,3% 183,0% Rentowność EBITDA (%) 11,5% 9,9% 15,7% Rentowność EBITDA (%) (oczyszczona o jednorazowe dezinwestycji i akwizycji) 11,5% 11,3% 1,3% Rentowność brutto (%) 4,3% -0,2% - Rentowność sprzedaży ROS (%) - działalność kontynuowana 3,3% -0,8% - Sposób obliczania wskaźników: rentowność operacyjna = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBITDA (oczyszczona o jednorazowe zdarzenia związane z dezinwestycją i akwizycją)= (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + koszty transakcyjne sprzedaży OTP + koszty transakcyjne zakupu J. Deckers+zysk na okazjonalnym nabyciu J. Deckers i Geerts ) / przychody netto ze sprzedaży rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2022 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2022r. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 9 Usługi transportowe Pozostałe Razem Wynik operacyjny segmentu (EBIT) 8 294 -1 141 7 152 Amortyzacja 14 144 1 155 15 299 Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA) 22 438 14 22 451 Tabela nr 6 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2021 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2021r. Usługi transportowe Pozostałe Razem Wynik operacyjny segmentu (EBIT) 3 567 -2 013 1 554 Amortyzacja 9 483 893 10 376 Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA) 13 050 -1 120 11 930 Z działalności operacyjnej Grupa Trans Polonia osiągnęła w okresie 12 miesięcy 2022 r. zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 19.360 tys. zł wobec 11.790 tys. zł w analogicznym okresie 2021 r. (dynamika +64,2%). Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 22.451 tys. zł wobec 11.930 tys. zł w analogicznym okresie 2021 r. W 2022 r. Grupa zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 6.527 tys. zł, wobec wygenerowanej w 2021 r. straty netto w wysokości 985 tys. zł. Wskaźniki rentowności operacyjnej utrzymały się na zbliżonym poziomie do poprzedniego roku: rentowność EBITDA (oczyszczona o jednorazowe dezinwestycji i akwizycji) wyniosła 11,5% w 2022 roku versus 11,3% w roku 2021 a rentowność zysku ze sprzedaży 9,9% w 2022 r. vs 9,8% w 2021 r. Istotne wzrosty wyników finansowych uzyskano dzięki skokowym wzrostom sprzedaży przy utrzymaniu rentowności prowadzenia biznesu na podobnym poziomie. 2.4 Aktywa Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy. Tabela nr 7 – Struktura aktywów w latach 2021-2022 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 10 STRUKTURA AKTYWÓW Stan na 31.12.2022 Struktura na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Struktura na 31.12.2021 Aktywa trwałe 124 228 52,3% 101 113 47,0% Wartości niematerialne 602 0,3% 108 0,1% Rzeczowe aktywa trwałe 36 003 15,2% 25 602 11,9% Prawo do użytkowania aktywa 59 195 24,9% 55 841 26,0% Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia 831 0,4% 0 0,0% Pozostałe aktywa finansowe 21 724 9,2% 19 103 8,9% Należności długoterminowe 5 101 2,1% 75 0,0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 528 0,2% 247 0,1% Pozostałe aktywa 244 0,1% 137 0,1% Aktywa obrotowe 113 183 47,7% 113 897 53,0% Zapasy 7 420 3,1% 5 506 2,6% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 40 678 17,1% 35 013 16,3% Należności z tytułu podatku dochodowego 176 0,1% 153 0,1% Pozostałe aktywa finansowe 7 587 3,2% 857 0,4% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 52 969 22,3% 69 612 32,4% Pozostałe aktywa 3 268 1,4% 2 756 1,3% Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 085 0,5% 0 0,0% Aktywa razem 237 411 100,0% 215 010 100,0% Na dzień sprawozdawczy wartość majątku ogółem zwiększyła się z 215.010 tys. zł na dzień 31.12.2021 r. do 237.411 tys. zł na dzień 31.12.2022 r. Największa zmiana poszczególnych pozycji bilansowych dotyczy wzrostu wartości pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz prawa do aktywa w łącznej wartości 13.755 tys. zł, głównie w wyniku przeprowadzonych inwestycji w tabor. Grupa w 2022 roku przyjęła 20 sztuk ciągników siodłowych oraz 27 sztuk naczep-cystern. Ponadto Grupa zakupiła grunty o łącznej wartości 6.047 tys. zł. W wyniku udzielonych pożyczek finansujących inwestycje deweloperską w Klaudynie prowadzoną przez Baltica Development S.A. krótkoterminowe aktywa finansowe wzrosły z 857 tys. ł do 7.587 tys. zł. 2.5 Pasywa Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy: Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2021-2022 STRUKTURA PASYWÓW Stan na 31.12.2022 Struktura na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Struktura na 31.12.2021 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 11 Kapitał własny 144 765 61,0% 140 464 65,3% Kapitał zakładowy 2 285 1,0% 2 285 1,1% Akcje własne -15 632 -6,6% -15 632 -7,3% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 165 0,1% -55 0,0% Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 75 540 31,8% 75 540 35,1% Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych 38 934 16,4% 14 872 6,9% Pozostałe kapitały rezerwowe 37 078 15,6% 37 078 17,2% Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych -131 -0,1% -1 017 -0,5% Zysk (strata) netto bieżącego okresu 6 527 2,7% 27 394 12,7% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 47 464 20,0% 37 680 17,5% Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 2 969 1,3% 1 161 0,5% Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 5 124 2,2% 4 190 1,9% Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze 49 0,0% 47 0,0% Zobowiązania z tyt. leasingu 33 651 14,2% 27 162 12,6% Pozostałe zobowiązania 5 671 2,4% 5 120 2,4% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 45 183 19,0% 36 866 17,1% Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 1 278 0,5% 719 0,3% Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze 993 0,4% 826 0,4% Pozostałe rezerwy 840 0,4% 394 0,2% Zobowiązania z tyt. leasingu 16 847 7,1% 15 974 7,4% Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe 23 265 9,8% 17 942 8,3% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 154 0,1% 66 0,0% Pozostałe zobowiązania 1 805 0,8% 944 0,4% Pasywa razem 237 411 100,0% 215 010 100,0% Na koniec 2022 r. Grupa Trans Polonia finansuje swój majątek w 61,0% kapitałem własnym, który wzrósł w wyniku wypracowanego w 2022 roku zysku netto (+6.527 tys. zł) i spadł w wyniku wypłaconej dywidendy (- 2.441 tys. zł). Głównie w wyniku przeprowadzonych inwestycji w tabor, zobowiązania z tyt. leasingów wzrosły o kwotę 9.730 tys. zł do poziomu 54.745 tys. zł. Wzrost zobowiązań z tyt. dostaw i usług o 5.323 tys. zł wynikał przede wszystkim ze wzrostu skali prowadzonej działalności. 2.6 Przepływy pieniężne Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy: Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2021 r. i 2022 r. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 zmiana Przepływy netto z działalności operacyjnej 16 480 12 451 4 029 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 12 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej -13 083 35 233 -48 316 Przepływy netto z działalności finansowej -20 072 -38 567 18 495 Przepływy netto razem -16 674 9 118 -25 792 Środki pieniężne na koniec okresu 52 969 69 612 -16 643 Grupa w 2022 r. wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, które wyniosło +16.480 tys. zł w porównaniu do roku 2021, kiedy to saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosło +12.451 tys. zł. Wysokość przepływów netto z działalności operacyjnej w roku 2022 związana jest między innymi z korektą zysku brutto o amortyzację +15.299 tys. zł, środki obrotowe - 6.512 tys. zł, działalność inwestycyjną -2.548 tys. zł oraz koszy odsetek i różnic kursowych + 1.848 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -13.083 tys. zł. Na ujemne saldo z przypływów z działalności inwestycyjnej największy wpływ miało udzielenie pożyczek -16.035 tys. zł oraz nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych -6.418 tys. zł Po stronie istotnych wpływów środków z tyt. działalności inwestycyjnej zaliczyć należy zbycie rzeczowych aktywów trwałych o wartości +2.920 tys. zł oraz spłatę udzielonych wcześniej pożyczek +6.715 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -20.072 tys. zł. Do istotnych pozycji przepływów z działalności finansowej zaliczyć należy: wydatki związane ze spłatą leasingów (-18.395 tys. zł) oraz wypłatę dywidendy (-2.441 tys. zł). 2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy: Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2021-2022 Wskaźniki płynności 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej 2,61 3,20 Wskaźnik płynności szybkiej 2,44 3,04 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 13 Wskaźnik płynności gotówkowej 1,21 1,95 Wskaźniki rotacji 2022 2021 Wskaźnik rotacji należności 76 106 Wskaźnik rotacji zobowiązań 43 54 Sposób obliczania wskaźników: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży Na koniec 2022 r. wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 2,61 a wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 2,44. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2022 roku środki pieniężne i ich ekwiwalenty pokrywają 121 % zobowiązań bieżących. Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 76 dni natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań wyniósł 43 dni. 2.8 Zmiany sytuacji kadrowej Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę. Tabela nr 11 – Średnie zatrudnienie w latach 2021-2022 ŚREDNIE ZATRUDNIENIE 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Średnie zatrudnienie 225 145 Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania. Szereg osób świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą. 2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju Podstawowym kierunkiem rozwoju Grupy pozostaje obszar transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych. Strategia uwzględnia zarówno organiczny rozwój poszczególnych segmentów, jak i akwizycje. Celem Trans Polonii w kolejnych latach pozostaje niezmiennie umacnianie pozycji na rynku polskim i europejskim. Grupa konsekwentnie będzie realizować program inwestycyjny, polegający na Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 14 nabyciu kolejnych jednostek transportowych. Ponadto planowane są inwestycje w rozwiązania IT, które mają służyć m.in. jeszcze lepszej komunikacji z kierowcami i skuteczniejszemu monitorowaniu ich tras, a tym samym optymalizacji procesów transportowych. 3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko kursu walutowego - Grupa świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą. W 2022 r. sprzedaż zagraniczna stanowiła 74% sprzedaży ogółem. Walutą funkcjonalną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów Grupa pośrednio ponosiła w euro, gdyż składały się na to koszty obsługi przewozów (m. in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą) oraz bezpośrednio ponosiła w postaci części rat leasingowych za flotę transportową. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko ceny - Grupa świadczy usługi przewozowe w oparciu o flotę własną i podwykonawców. W związku z tym istotnym czynnikiem kosztotwórczym są ceny paliw. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty ponoszone przez podwykonawców, którzy mogą domagać się wzrostu stawek frachtowych. Grupa minimalizuje możliwość trwałego i istotnego pogorszenia rentowności poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących wzrostu stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Ponadto, specjalistyczny charakter prowadzonej działalności powoduje, że zleceniodawcy za cenę zapewnienia bezpieczeństwa i terminowości dostaw ładunków są gotowi płacić wyższe stawki frachtowe niż w przypadku przewozów niewyspecjalizowanych, gdzie panuje o wiele większa konkurencja. Istnieje ryzyko związane ze wzrostem cen paliw, które było szczególnie zauważalne w 2022 roku, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyka związane z ograniczoną podażą kierowców - na europejskim rynku przewozów transportowych od dłuższego czasu widoczna jest ograniczona podaż wykwalifikowanych kierowców, stwarza to znaczne ryzyko dla funkcjonowania firm transportowych. Szczególnie widoczne jest to w obszarze przewozów materiałów niebezpiecznych, w jakich specjalizuje się Grupa, gdzie wymagane są dodatkowe kwalifikacje i uprawnienia. Ponadto transport międzynarodowy, powszechny dla transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych, wymaga od kierowców przebywania nawet przez kilka tygodni poza miejscem zamieszkania, co dodatkowo powoduje zwiększone trudności w pozyskiwaniu kadry. Kolejnym powodem ograniczonej dostępności wykwalifikowanych kierowców Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 15 jest podejmowanie przez nich zatrudnienia w firmach transportowych w Europie Zachodniej, które oferują im korzystniejsze warunki wynagradzania. W celu zapobieżenia utraty pracowników i współpracowników Grupa kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od efektywnej pracy, jakości i uzyskiwanych wyników. Grupa kładzie szczególny nacisk na stworzenie dla kierowców stabilnego socjalnie i zarobkowo miejsca pracy, oddając do dyspozycji nowoczesne i bezpieczne ciągniki siodłowe. Ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku – W ramach swojej działalności Grupa zajmuje się przewozem ładunków niebezpiecznych (ADR), które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka Grupa ogranicza poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO 9001:2015, SQAS, HACCP, GMP+B4. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami petrochemicznymi. Spółka na podstawie procedury ISO dokonuje wyboru przewoźników spełniających wysokie wymagania. Ponadto, każda jednostka transportowa musi posiadać ważne badanie techniczne, czerwony pasek (pozwolenie na przewożenie ładunków niebezpiecznych), polisę OC. Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Grupa koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Grupa z powodu profilu działalności podlega dwóm podstawowym aktom prawnym: ustawie o transporcie drogowym, i ustawie o przewozie towarów niebezpiecznych. Prowadzona przez Grupę działalność wymaga posiadania licencji transportowych, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy na terytoriom Polski oraz na terytorium Unii Europejskiej. Grupa przestrzega wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na spółce, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania przez daną spółkę jej podstawowej działalności. Ryzyko dochodzenia roszczeń w wyniku wypadków komunikacyjnych oraz bycia stroną sporu sądowego - w związku z prowadzoną przez Grupę działalnością przewozową, zwłaszcza w zakresie przewozu materiałów niebezpiecznych, Grupa narażona jest na roszczenia odszkodowawcze będące Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 16 konsekwencją wypadków drogowych. Spółki mogą zostać uznane za odpowiedzialne za zdarzenia takie jak wypadki, urazy, lub zgony zarówno swoich pracowników lub współpracowników, jak i innych użytkowników dróg. Zajście takich okoliczności wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowań sądowych i może wiązać się z koniecznością zaspokojenia ewentualnych roszczeń. Sytuacje te mogą mieć niekorzystny wpływ zarówno na wyniki Grupy jak i na jej dobre imię. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. Ryzyko skutków wojny na terenie Ukrainy – sytuacja związana z atakiem Rosji na Ukrainę czynnikiem ryzyka potęgującym zagrożenia w różnych aspektach działalności, w szczególności w obszarze cen paliw oraz innych składników kosztowych, kursów walut, płynności, oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Obecnie wojna na Ukrainie nie ma bezpośrednio negatywnego wpływu na uzyskiwane przychody ze sprzedaży. Działalność spółki koncentruje się na rynkach Europy Zachodniej, a transporty w kierunku wschodnim występują incydentalnie. Nie można wykluczyć jednak, że rozwój konfliktu na Ukrainie spowoduje dalszy istotny wzrost cen surowców i materiałów oraz ogólne spowolnienie gospodarcze na świecie, które może odbić się na przyszłych wynikach finansowych Grupy. 4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Trans Polonia S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występują w działalności kontynuowanej istotne sprawy sądowe, tj. takie których wartość przedmiotu sporu przekracza 500 tys. zł. 5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 17 Grupa Trans Polonia świadczy wyspecjalizowane usługi transportowo-spedycyjne w zakresie przewozu: płynnych surowców chemicznych, mas bitumicznych (asfaltów), płynnych surowców spożywczych, LPG oraz cementów. Grupa Trans Polonia świadczy usługi głównie na terenie Polski (asfalty, LPG, cementy) oraz na terenie całej Europy (płynne chemikalia i produkty spożywcze). Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych. Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie. W latach 2021-2022 r. sprzedaż Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący: Rysunek nr 3 – Struktura geograficzna sprzedaży [w %] w latach 2021-2022 Przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 74% przychodów netto za sprzedaży w 2022 roku. Kierunkami transportowymi są przede wszystkim państwa z terenu Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia były: Niemcy, Holandia, Belgia, Francja oraz Hiszpania. Przewozy produktów chemicznych w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych. Przewozy mas bitumicznych, cementu oraz LPG nie mają charakteru dalekobieżnego – zleceniodawcami są głównie podmioty mające siedzibę na terenie Polski. Grupa współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców i odbiorców, co powoduje że żaden z dostawców i odbiorców usług nie przekroczył 10% ze sprzedaży Grupy Kraj, 26% Kraj, 29% Eksport, 74% Eksport, 71% 2022 2021 0% 20% 40% 60% 80% 100% Struktura geograficzna sprzedaży w latach 2021-2022 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 18 Strukturę asortymentową sprzedaży działalności kontynuowanej przedstawiają poniższa tabela i wykres: Tabela nr 12 – Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu działalności kontynuowanej w latach 2021-2022 2022 2021 Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu tys. zł udział % tys. zł udział % Dynamika CHEMIA 122 715 62,7% 69 348 57,7% 77,0% FOOD 25 395 13,0% 19 045 15,8% 33,3% BITUM 20 506 10,5% 18 964 15,8% 8,1% LPG 13 647 7,0% 5 300 4,4% 157,5% CEMENT 8 065 4,1% 6 543 5,4% 23,3% POZOSTAŁE 5 281 2,7% 1 072 0,9% 392,7% Ogółem 195 610 100,0% 120 272 100,0% 62,6% Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży działalności kontynuowanej [w tys. zł] w latach 2021-2022 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 19 6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku nie zawierano znaczących umów, o których Spółka informowała w raportach bieżących. 7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania Grupa Kapitałowa Trans Polonia w 2022 roku dokonała nabycia za ceną 250 tys. EUR, spółki prawa niemieckiego TPG International GmbH zajmującą się transportem płynnych ładunków chemicznych na ternie Europy Zachodniej. Płatności z tytuły zakupionych udziałów pochodzić będą z kapitałów własnych Grupy. Inwestycja ma na celu zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych, rozwój na rynkach zagranicznych. Ponadto Grupa nabyła, ze środków własnych za kwotę 1 mln zł w 2022 r., 33% udziałów w Spółce Baltica Development S.A. której przedmiotem działalności jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Rozpoczętym obecnie projektem deweloperskim jest budowa 8 domów w zabudowie bliźniaczej w Klaudynie pod Warszawą. Inwestycja finansowana jest w istotnej części pożyczkami udzielonymi przez Trans Polonia S.A., których stan na dzień 31.12.2022 r. wynosi 6.774 tys. zł. 122 715 69 348 20 506 18 964 25 395 19 045 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 200 000 2022 2021 POZOSTAŁE - inne niezwiązane z działanością transportową CEMENT- transport cementu LPG - transport paliwa LPG FOOD- transport płynny produktów spożywczych BITUM - transport płynnych mas bitumicznych CHEMIA - transport płynny produktów chemicznych Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 20 8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi Trans Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 38 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek Tabela nr 13 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2022 r. Kwota wg umowy Kwota zobowiązania Kwota pozostała do wykorzysta nia Finansujący Rodzaj (w tys.) Waluta Stopa procentowa Termin spłaty ING Bank Śląski kredyt 10 933 354 9 146 PLN WIBOR1M + marża 2023-06-30 BNP Bank Fortis NV/Belfius Bank NV kredyty inwestycyj ne (tabor) 4 391 3 270 0 EUR stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu kredytów 2025-08-31 Volkswagen Bank GmbH kredyty inwestycyj ne (tabor) 185 171 0 EUR stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu kredytów 2026-08-07 Belgijskie osoby fizyczne pożyczka 2 345 452 0 EUR stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu pożyczek 2025-05-31 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 21 10 Informacje o udzielonych pożyczkach W ciągu roku obrotowego 2022 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki: Tabela nr 14 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2022. Kwota Pożyczkobiorca Rodzaj (w tys.) Waluta Stopa procentowa Data zawarcia umowy Data spłaty całkowitej Baltica Development S.A. Pożyczka 12 450 PLN WIBOR3M + marża 2022-05-20 2023-12-31 TRN Estate S.A. * Pożyczka 8 000 PLN WIBOR3M + marża 2022-06-01 2023-12-31 Osoby fizycznie Pożyczka 1 685 PLN WIBOR3M + marża 2021-12-13 2027-03-31 * - Spółka jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. Pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Posiadane poręczenia i gwarancje Grupa Kapitałowa Trans Polonia zostały ujawnione w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 12 Emisja papierów wartościowych W 2022 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji oraz obligacji. 13 Prognozy finansowe Emitent nie publikował prognoz na rok 2022. 14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupa Trans Polonia w roku 2022 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi (kredytem inwestycyjnym oraz kredytami w rachunkach bieżących) oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2022 r. zobowiązania oprocentowane stanowią 23,1% procent sumy bilansowej i wynoszą 54.745 tys. zł, z czego kwota 50.498 tys. zł dotyczy leasingu wykorzystywanego do finansowania inwestycji w środki transportu. W roku 2022 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 22 zobowiązań, a ich spłata odbywa się w sposób regularny. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczenie bieżącej płynności również w przyszłości. Grupa na dzień 31.12.2022 r. posiada środki pieniężne w wysokości 52.969 tys. zł. deponowane na rachunkach bieżących, rachunkach oszczędnościowych i lokatach terminowych. Celem procesu zarządzania ryzykiem płynności finansowej jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilizacji finansowej Grupy, a podstawowym narzędziem ograniczającym powyższe ryzyko jest bieżący przegląd dopasowania terminów zapadalności aktywów i pasywów. 15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa Trans Polonia realizuje inwestycje mającą na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Źródłem finansowania inwestycji mogą być zarówno zaciągane leasingi jak również środki własne. Decyzja o sposobie finansowania inwestycji zależy w głównej mierze od kosztu i dostępności danego sposobu finansowania. W 2022 roku Grupa planuje dokonać kolejnych inwestycji o charakterze rozwojowym i odtworzeniowym w tabor transportowy w postaci ciągników i naczep-cystern. Posiadane środki własne oraz zdolność do zaciągania zobowiązań leasingowych nie stanowią problemu w przeprowadzeniu inwestycji. Jedynym czynnikiem zewnętrznym jaki występuje jest ograniczona podaż nowych ciągników siodłowych przez dostawców związana z brakami podzespołów i opóźnieniami w produkcji. 16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy W 2022 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy. 17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć: • dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce oraz w krajach Europy Zachodniej, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi transportowe oferowane przez Grupę. • poziom ceny paliwa O/N na rynku, który wywiera bezpośredni oraz pośredni wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Grupy, jako istotny czynnik kosztowy prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego. Jednak z uwagi na fakt, iż główne Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 23 kontrakty transportowe posiadają mechanizm przenoszenia poniesionych kosztów zakupu paliwa na zleceniodawcę, wpływ cen paliwa O/N na skonsolidowany wynik finansowy Grupy jest w tym zakresie istotnie ograniczony. • sytuacja społeczno-gospodarcza związana z wojną na Ukrainie. Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć: • zapewnienie wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego oraz krajowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty. 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W roku 2022 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową. 19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 39 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r. jest następujący: Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 24 Tabela nr 15 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r . Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiadanych akcji Dariusz Cegielski (bezpośrednio i poprzez Euro Investor Sp. z o.o.) * Prezes Zarządu 10 515 123 Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu 42 217 Adriana Bosiacka Członek Zarządu 50 084 Piotr Stachura ** Członek RN 306 316 * uwzględniono akcje własne (4.071.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ** pośrednio przez osobę blisko związaną 22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych. 23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Na podstawie uchwały numer 26/2021 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 19.05.2021 r. zawarto umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 130: • Umowa na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2021 i 01.01-30.06.2022 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 i 2022 zawarta została w dniu 16.08.2021 r. z ustalonym wynagrodzeniem 97 tys. zł netto za okres jednego roku; W związku z wypowiedzeniem przez Ernst & Young Audyt Polska w/w umowy oraz nie przedstawieniem sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 maja 2023 roku wybrała UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3115 na: - badanie ustawowe skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za następujące lata obrotowe kończące się 31.12.2022 r., 31.12.2023 r., 31.12.2024 r. - przegląd jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za półrocza kończące się 30.06.2023 r. i 30.06.2024 r. - ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy za lata obrotowe kończące się: 31.12.2022 r., 31.12.2023 r. oraz 31.12.2024 r. Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 25 pod numerem: 3886, następca prawny spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej przez UHY ECA Audyt w 2022 roku wynosi 175 tys. zł oraz dodatkowo 8 tys. zł z tyt. raportu z oceny sprawozdania z wynagrodzeń. Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2021 roku wyniosło 160 tys. zł. (w tym 120 tys. z tyt. badania sprawozdań i 40 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań). Ponadto spółki z Grupy w 2021 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 10 tys. zł. 24 Działalność sponsoringowa i charytatywna Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. Podczas całego sezonu 2022 Trans Polonia kontynuowała współpracę sponsoringową z dwójką młodych sportowców kartingowych, którzy sukcesywnie rozwijali swoje umiejętności zdobywając miejsca na podium. Grupa zaangażowała się również w pomoc społeczności lokalnej, poprzez finansowe wsparcie wydarzeń organizowanych w Tczewie. Jednym z objętych sponsoringiem wydarzeń było Retro Granie w Tczewie 2022, poświęcone grom retro, jak i nowoczesnym, promujące ciekawy, rodzinny sposób spędzania wolnego czasu. Firma przekazała również wsparcie na rzecz Domu Dziecka w Tczewie, w którym ulokowane zostały dzieci i młodzież z terenów objętych działaniami wojennymi w Ukrainie. Trans Polonia po raz kolejny wsparła także 31. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Dodatkowo Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek, podejmując działalność charytatywną poprzez wspieranie placówek społecznych oraz organizacji, takich jak Fundacja „Szkoła Otwartych Serc” z Oddziałami Integracyjnymi imienia Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku. Corocznie swoje wsparcie przekazuje także Stowarzyszeniu Wiosna w ramach programu Szlachetna Paczka. 25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju. 26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. W roku 2022 Emitent nie nabywał akcji własnych. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 26 27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 27 28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2022 28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. W roku 2022 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2022 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej. 28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady Zgodnie z oświadczeniem o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:, Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie realizuje w pełni zasad określonych w punktach 1.4.1. oraz 1.4.2. Z uwagi na charakter działalności Spółki oraz szczególny rodzaj sektora, w którym Spółka prowadzi działalność gospodarczą, w opinii Spółki sposób oraz treść przekazywanych danych w dotychczasowej formie zapewniają pełną ich transparentność. Spółka podejmuje szereg działań w przedmiocie zmniejszenia wpływu prowadzonej przez Spółkę działalności na środowisko. Do działań takich należą m.in.: wyposażenia Spółki we flotę samochodową wykorzystującą najnowocześniejsze rozwiązania techniczne spełniające podwyższone normy w zakresie emisji spalin oraz wykorzystanie paneli fotowoltaicznych pozyskujących energię do zasilania budynków siedziby Spółki. Wysiłki Spółki zmierzają w kierunku realizacji następujących celów środowiskowych: utrzymanie pełnej zgodności działań z obowiązującymi wymogami prawnymi w zakresie ochrony środowiska, ograniczenie emisji substancji szkodliwych powstałych w wyniku działalności firmy, a w szczególności spalania paliw w silnikach spalinowych, stałe podnoszenie świadomości środowiskowej pracowników, minimalizowanie wpływu awarii na środowisko oraz prowadzenie polityki zapobiegającej sytuacjom awaryjnym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 28 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Z uwagi na stan zagrożenia epidemicznego oraz pandemią wirusa covid-19 Spółka nie organizowała w ostatnich latach spotkania z inwestorami, o którym mówi zasada punktu 1.6. Dobrych Praktyk. W ocenie Emitenta wszelkie sprawy istotne dotyczące Spółki, wyniki finansowe oraz plany i perspektywy rozwoju działalności omawiane są kilkukrotnie w ciągu roku podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka wskazuje, że planowane jest wrócenie do praktyki uczestnictwa Spółki w spotkaniach z inwestorami. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Trans Polonia S.A. nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Spółka nie wyklucza stosowania zasady tej w przyszłości. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 29 Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasady określonej w punkcie 2.1, kryterium udziału mniejszości w organach Spółki na poziomie 30%, określone w punkcie 2.2. Dobrych Praktyk, nie jest w pełni realizowane i stosowane w odniesieniu do wszystkich organów Emitenta. W przypadku Zarządu Spółki zasada ta realizowana jest w pełni (33% stanowią kobiety, 67% mężczyźni), natomiast w przypadku Rady Nadzorczej kryterium to spełnione nie jest (100% członków stanowią mężczyźni). Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasad określonych w punktach 2.1. oraz 2.2., z uwagi na brak posiadania przez Spółkę dokumentu polityki różnorodności (co wyjaśnione zostało powyżej) wymóg określony w punkcie 2.11.6. nie jest w pełni stosowany (przekazywanie w sprawozdaniu rocznym informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.). Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 30 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej. 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada określona w punkcie 4.1. Dobrych Praktyk nie jest stosowana przez Emitenta. Emitent nie przeprowadza obrad walnego zgromadzenia w przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Stosowana do tej pory przez Emitenta forma przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spełnia, zdaniem Emitenta, oczekiwania akcjonariuszy w zakresie formy przeprowadzania obrad. Co więcej, walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, co umożliwia bezpośredni udział w obradach wszystkim jej akcjonariuszom, a jednocześnie zapewnia możliwość udziału w nim Zarządowi Spółki. Emitent nie wyklucza jednak stosowania powyższej zasady w przyszłości. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada określona w punkcie 4.3. Dobrych Praktyk nie jest stosowana przez Emitenta. Emitent nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Stosowana do tej pory przez Emitenta forma przeprowadzania oraz dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń spełnia wymogi w zakresie dostępu do informacji przekazywanych na walnym zgromadzeniu oraz zapewnia transparentność działalności tego organu Spółki. Emitent udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał. Emitent nie wyklucza jednak stosowania powyższej zasady w przyszłości. 6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 31 Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń. Spółka wskazuje, że kwestia określenia sposobu ustalania i wysokości wynagrodzenia podlega wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka może jedynie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zmianę określonego sposobu ustalenia wysokości wynagrodzenia. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości. 28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe spółek mających swoje siedziby na terenie Polski przygotowywane są przez Dział Finansowy Trans Polonia S.A. oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli istnieje taka potrzeba, zlecane są również wykwalifikowanym podmiotom usługi kompilacji danych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Usług Pokrewnych. Sprawozdania finansowe spółek mających siedzibą poza terenem Polski sporządzane są przez zewnętrzne działy księgowe. Dane finansowe, będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą bezpośrednio z ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Nad prawidłowością danych finansowych spółek mających swoją siedzibę w Tczewie sprawuje Dział Finansowy Trans Polonia S.A. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy Trans Polonia S.A. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Grupie narzędzia analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Działy Controllingu. Funkcję nadzorczą w Grupie w zakresie weryfikacji i oceny sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu. Komitet Audytu monitoruje m.in. niezależność biegłego rewidenta, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 32 28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli: • Dariusz Cegielski i Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – posiada łącznie 10.515.123 akcji, które stanowią łącznie 46,02% kapitału zakładowego oraz dają 13.015.123 głosów, co stanowi 51,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ze spółką Euro Investor Sp. z o.o. powiązany jest Pan Dariusz Stanisław Cegielski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada on 100% udziałów w spółce Euro Investor Sp. z o.o. W/w informacjach dot. ilości posiadanych akcji uwzględniono akcje własne (4.071.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust.5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, • Peter Gyllenhammar AB – posiada łącznie 5.161.999 akcji Emitenta stanowiących łącznie 22,59% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 5.161.999 głosów co stanowi 20,36% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; • Nationale-Nederlanden PTE S.A. – posiada łącznie 2.100.000 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.100.000 głosów co stanowi 8,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy było łącznie 5.070.589 akcji, które stanowią 22,19% udział w kapitale zakładowym oraz dają 5.070.589 głosów, co stanowi 20,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. 28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone. 28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 33 28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Emitenta składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W chwili obecnej Zarząd Emitenta jest trzyosobowy. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałym członkom zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5 (pięć), lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu, przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego, wskazanych powyżej, wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym Prezesa lub wiceprezesa) lub członka Zarządu z prokurentem. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia i im przewodniczy, a także nadzoruje działalność pozostałych członków Zarządu w zakresie, w jakim samodzielnie prowadzą oni sprawy Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W umowach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 34 statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. 28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie: • Statutu Spółki Akcyjnej Trans Polonia S.A. • Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A. • Kodeksu Spółek Handlowych. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21–26 Statutu Emitenta. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402 3 KSH. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie to zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie. Walne Zgromadzenie może Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 35 podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba ze przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisu prawa lub postanowienia Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone zostały w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 411 3 KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w wypadkach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, Statutem Spółki lub na żądanie choćby jednego uczestnika Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu. Tajne głosowanie zarządza się w szczególności przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności tych osób, w sprawach osobowych, oraz na wniosek akcjonariusza lub jego przedstawiciela. 28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działa w składzie 3 osobowym: • Dariusz Cegielski – Prezes Zarządu • Krzysztof Luks – Wiceprezes Zarządu • Adriana Bosiacka – Członek Zarządu Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 36 wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2022 wchodzili: • Grzegorz Wanio – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Płachta - Członek Rady Nadzorczej, • Marcin Marczuk - Członek Rady Nadzorczej, • Bartłomiej Stępień - Członek Rady Nadzorczej. • Piotr Stachura - Członek Rady Nadzorczej • Jan Suchanek - Członek Rady Nadzorczej, • Michał Suchanek - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonywanie. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Syntaxis II Luxembourg Capital s.à.r.l. s z siedzibą w Luksemburgu, przysługuje prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Cegielskiego oraz Syntaxis dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienia Dariusza Cegielskiego do powoływania członków Rady Nadzorczej oraz powierzenia funkcji Przewodniczącego rady Nadzorczej przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Cegielskiego oraz uprawnienia Syntaxis wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach Statutu, należy: - ocena sprawozdań finansowych Emitenta, Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 37 - ocena sprawozdania Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Emitenta, - zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, - wybieranie i odwoływanie – ze swego grona – Wiceprzewodniczącego Rady, - delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, - wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości, - wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu, - reprezentowanie Emitenta w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta, - ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, - uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, - zatwierdzanie regulaminów Emitenta oraz regulaminu Zarządu, - opiniowanie projektów zmian Statutu Emitenta, - opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Emitenta, - wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Emitenta lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia, - powoływanie i odwoływanie likwidatorów Emitenta, - wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z uchwałą 6/2017 Rady nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2017 r. postanowiono o utworzeniu Komitetu Audytu. Komitet składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 r.: • Krzysztof Płachta – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Piotr Stachura – Członek Komitetu Audytu, • Michał Suchanek – Członek Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: - monitorowanie w Spółce: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 38 - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; - kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; - informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; - dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; - opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; - opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; - określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; - przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji wyboru firmy audytorskiej - przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. W 2022 r. w odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki: a) Następujące osoby potwierdziły prawdziwość i aktualność złożonych w 2021 roku złożyły oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności: − Pan Krzysztof Płachta, − Pan Michał Suchanek. b) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: - Pan Paweł Michał Suchanek od 2020 roku posiada stopień naukowy doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, w dyscyplinie ekonomia i finanse. Profesor nadzwyczajny w Katedrze Ekonomiki i Funkcjonowania przedsiębiorstw Transportowych na Wydziale Ekonomicznym UG. Autor i współautor ponad 60 licznie cytowanych publikacji i wystąpień z zakresu funkcjonowania przedsiębiorstw, transportu drogowego, mobilności, badań operacyjnych, ekonometrii i metod ilościowych. Laureat Srebrnej Odznaki Honorowej Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego. Koordynator i wykonawca kilkudziesięciu projektów z zakresu konsultingu, audytu operacyjnego i technologicznego, zarówno w sektorze publicznym jak i prywatnym, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: operacyjnego, finansowego i ryzyka. Autor i współautor sześciu zakończonych lub wciąż realizowanych projektów badawczych, w tym projektów w ramach programu Horyzont 2020. Autor Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 39 opracowania badawczego na rzecz Komisji Europejskiej z zakresu analizy kosztów i korzyści wprowadzenia tachografów "smart”. c) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka: − Piotr Stachura jest absolwentem Politechniki Gdańskiej. Ukończył studia na wydziale Budowy Maszyn w 1986 roku. Od początku lat 90-tych związany z branżą celną i spedycyjną. Założoną przez siebie agencją celną zarządza nieprzerwanie od 1991 roku do dzisiaj. W roku 1996 jako współzałożyciel powołuje do życia firmę Promexim-Peko, która staje się częścią Holenderskiej grupy logistycznej Frans Maas. Od roku 2006 do dzisiaj razem ze wspólnikiem prowadzi firmę z branży logistyczno-spedycyjnej. d) na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dozwolone usługi niebędące badaniem. W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług. e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: − Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki. − Rekomendacja Komitetu Audytu przedstawiana jest na podstawie sprawozdania Zarządu Spółki zawierającego wnioski z procedury wyboru. Zarząd Spółki przygotowuje stosowne sprawozdanie po sporządzeniu listy firm audytorskich, które w ocenie Zarządu spełniają kryteria niezależności, obiektywizmu i etycznego postępowania oraz inne, dodatkowe kryteria, jeśli takowe zostały określone przez Radę Nadzorczą. Sporządzoną listę Zarząd Spółki przedkłada do zatwierdzenia Komitetowi Audytu Spółki. Komitet Audytu zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia listy. W przypadku niezatwierdzenia listy przez Komitet Audytu Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia kolejnej listy lub jej uzupełnienia, w terminie wyznaczonym przez Komitet Audytu. W razie potrzeby czynność ta jest powtarzana przez Zarząd. Po zatwierdzeniu listy, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki przesyła do podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, znajdujących się na liście zatwierdzonej przez Komitet Audytu Spółki, zapytanie ofertowe w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia. W terminie otwartym na dokonywanie zgłoszeń przez podmioty zainteresowane świadczeniem usług badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. Po upływie terminu na przesyłanie ofert przez podmioty zainteresowane przeprowadzaniem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki dokonuje analizy otrzymanych zgłoszeń, a następnie wybiera spośród nich oferentów, z Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 40 którymi prowadzi dalsze rozmowy. Rozmowy mogą odbywać się bezpośrednio na zorganizowanych w tym celu przez Zarząd Spółki spotkaniach, jeśli Zarząd uzna za stosowne zorganizowanie takiego spotkania. W spotkaniach tych mogą brać udział również członkowie Komitetu Audytu Spółki. Po dokonaniu czynności określonych powyżej, Zarząd Spółki ocenia oferty złożone przez podmioty świadczące usługi rewizji finansowej, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji ofertowej, oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru. Sprawozdanie przygotowane przez Zarząd Spółki jest przedstawiane Komitetowi Audytu Spółki niezwłocznie po jego sporządzeniu. − Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej według następujących kryteriów (i) podmiot wybrany do dokonywania oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia powinien cieszyć się nieposzlakowaną opinią (ii) dawać rękojmię prawidłowego wykonywania zawodu (iii) gwarantować usługi charakteryzujące się rzetelnością, starannością i wysokim stopniem profesjonalizmu. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej, w tym zespołu audytowego, w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza kieruje się również kompetencjami zespołu audytowego oraz kryterium finansowym. Ponadto Rada Nadzorcza uwzględnia znajomość branży transportowej, w której działa Spółka. Istotne kryterium wyboru stanowi umiejętność dokonywania przez zespół audytowy badania w sposób uwzględniający specyfikę branży transportowej i zrozumienie potrzeb Spółki, wynikających z działalności w tej branży. Brane pod uwagę jest w szczególności zorientowanie na terminowe wykonywanie powierzonych badań oraz na wysoką jakość przygotowywanych raportów. Nie mniej istotna w tym kontekście jest dostępność zespołu audytowego oraz umiejętność komunikacji w relacjach biznesowych. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się ponadto z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność danego podmiotu przy wykonywaniu zadań, bądź czy nie występuje konflikt interesów, a także czy firma audytorska spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania. Rada Nadzorcza, w celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania, kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, mając na uwadze, aby czas trwania badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie przekraczał ustawowo określonych terminów maksymalnych oraz, aby zachowany był określony przepisami prawa okres karencji kluczowego biegłego rewidenta. Badanie sprawozdań finansowych przez wybrany podmiot odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z ustawą o rachunkowości, ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto powinno odpowiadać wymogom stawianym przez Giełdę Papierów Wartościowych; f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przygotowana przez Komitet Audytu spełniała obowiązujące warunki, g) w 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 41 28.12 Polityka różnorodności Trans Polonia S.A. nie posiada odrębnego dokumentu zawierającego opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.

AI Terminal

5844_rns_2023-07-27_3c480b38-0658-42b4-a5ea-d1cd4e4e3cbd.xhtml

More from Trans Polonia S.A.

Talk to a Data Expert