Trans Polonia S.A.

Board/Management Information • Jul 28, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI TRANS POLONIA S.A. Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE

Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

1. Rada Nadzorcza Spółki działała w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH¹ i ustawy o ofercie publicznej² , postanowienia Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 382 KSH oraz §16 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

• 1. Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 nie ulegał zmianom. W 2022 roku skład Rady Nadzorczej wchodzili:
  2. (a) Grzegorz Wanio –Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. (b) Piotr Stachura członek Rady Nadzorczej;
  4. (c) Krzysztof Płachta członek Rady Nadzorczej;
  5. (d) Bartłomiej Stępień członek Rady Nadzorczej;
  6. (e) Marcin Marczuk członek Rady Nadzorczej;
  7. (f) Michał Suchanek członek Rady Nadzorczej;
  8. (g) Jan Suchanek członek Rady Nadzorczej.
• 1. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 28 kwietnia 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Marcin Marczuk. W jego miejsce powołany został Włodzimierz Mroczkowski. W skład Rady Nadzorczej wchodzą obecnie:
  2. (a) Grzegorz Wanio –Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. (b) Piotr Stachura członek Rady Nadzorczej;
  4. (c) Krzysztof Płachta członek Rady Nadzorczej;
  5. (d) Bartłomiej Stępień członek Rady Nadzorczej;
  6. (e) Włodzimierz Mroczkowski członek Rady Nadzorczej;
  7. (f) Michał Suchanek członek Rady Nadzorczej;
  8. (g) Jan Suchanek członek Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, w czasie pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki, ani też nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, nie są członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, nie są wpisani w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członkowie Rady Nadzorczej nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również nie są związani z tymi podmiotami umowami o podobnym charakterze.
• 1. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oraz posiadaną przez nich wiedzą i doświadczeniem wynikającymi z ich życiorysów w 2022 roku:
  2. (a) oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności złożyli panowie: Grzegorz Wanio, Krzysztof Płachta, Marcin Marczuk, Jan Suchanek, Michał Suchanek oraz Bartłomiej Stępień;
  3. (b) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada pan Michał Suchanek;
  4. (c) wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiada Piotr Stachura.

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)

² Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554)

• 1. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami określonymi w zasadzie 2.3 DPSN 2021³ spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie o biegłych rewidentach⁴ .
• 1. Stosownie do zasady 2.11.1 DPSN 2021 Rada Nadzorcza wskazuje, że po stronie członków Rady Nadzorczej nie występują rzeczywiste i istotne powiązania z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. Wyjaśnienia w kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej zostały zawarte w punktach 62(c) i 62(e) oraz 71-73poniżej.
• 1. W 2022 roku w Spółce funkcjonował również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, którego skład nie ulegał zmianom w 2022 roku. W jego skład wchodzą członkowie Rady Nadzorczej:
  2. (a) Krzysztof Płachta pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach;
  3. (b) Piotr Stachura posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach);
  4. (c) Michał Suchanek - spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach).
• 1. Skład Komitetu Audytu zgodny jest z wymogami określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

• 1. Rada Nadzorcza składała się z członków, z których każdy posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie gwarantujące należyte wykonywanie funkcji i należyty nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Wszelkie wnioski przedkładane przez Zarząd Spółki pod obrady Rady Nadzorczej rozpatrywane były niezwłocznie zarówno od strony formalnej, jak i merytorycznej, a w sytuacjach tego wymagających uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostają w szczególności decyzje strategiczne Spółki dotyczące między innymi realizowanych inwestycji, rozwój jej struktur organizacyjnych czy długoterminowe plany finansowe. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem oraz odbywała posiedzenia, jak również podejmowała uchwały w trybie obiegowym, tj. bez przeprowadzania posiedzenia przy użyciu środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej, który już po okresie sprawozdawczym został zrewidowany i dostosowany do nowelizacji KSH, która weszła w życie w październiku 2022 roku. Zmieniona treść regulaminu podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie ze Spółką i w sposób nieprzerwany wykonywała swoje zadania oraz kompetencje nadzorcze także w formie zdalnej.
• 1. Łącznie w 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła trzy (3) posiedzenia podjęła łącznie dwadzieścia (20) uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie i trybie umożliwiającym ich podjęcie.
• 1. Do najistotniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku, zarówno na posiedzeniach Rady, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy:
  2. (a) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021,
  3. (b) przyjęcie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. za 2021 rok;
  4. (c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. za rok 2021, ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2021 rok;

³ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

⁴ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

• (d) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2021 rok;
• (e) ocena sytuacji Spółki w 2021 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki;
• (f) ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• (g) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• (h) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2021;
• (i) przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2020-2021,
• (j) ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosiła się do działań Zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym.
• 1. W spółce funkcjonuje również Komitet Audytu, który wykonuje zadania określne w ustawie o biegłych rewidentach i działa w granicach kompetencji przyznanych mu w tej ustawie, Statucie i Regulaminie Komitetu Audytu.
• 1. W celu wywiązania się ze swoich zadań Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą, Zarządem, audytorem Spółki oraz odbywał posiedzenia. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery (4) posiedzeń. Łącznie w 2022 roku Komitet Audytu Spółki podjął jedenaście (11) uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał.
• 1. Do najistotniejszych uchwał jakie Komitet Audytu Spółki podjął oraz spraw, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2022 roku, zarówno na posiedzeniach Komitetu Audytu Spółki, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy:
  2. (a) przyznanie firmie audytorskiej dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług niebędących badaniem,
  3. (b) przyjęcie planu pracy na rok 2022,
  4. (c) weryfikacja niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,
  5. (d) ocena skuteczności kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w 2021 roku,
  6. (e) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2021.

WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 §2 PKT 1 KSH ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU (ART. 382 §3¹ PKT 1 KSH)

WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

• 1. W toku analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022, Rada Nadzorcza stwierdziła, że na:
  2. (a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
     • − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 170 077 tys. zł;
     • − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 36 969 tys. zł;
     • − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 117 501 tys. zł;
     • − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 28 364 tys. zł;
     • − informacje dodatkowe i objaśnienia.
• (b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
  • − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 237 411 tys. zł;
  • − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 6 527 tys. zł;
  • − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 144 765 tys. zł;
  • − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 52 969 tys. zł;
  • − informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Dotychczasowa firma audytorska tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ("EY") nie wydała opinii z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, ponieważ stwierdziła, że nie jest w stanie zakończyć badania i wydać sprawozdania wraz z opinią, co zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach stanowiło przesłankę odmowy wydania opinii. EY nie przedstawił również sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 ustawy o biegłych rewidentach oraz nie przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 §7 KSH.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej okoliczności wskazane przez EY stanowiły zdarzenia o charakterze marginalnym i nie powinny mieć przełożenia ani w ujęciu ilościowym, ani jakościowym na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym także na wyniki oraz dane finansowe zawarte w sprawozdaniach za rok 2022.
• 1. W związku z wypowiedzeniem przez EY umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w dniu 2 maja 2023 roku oraz nie przedstawieniem sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26 maja 2023 roku wybrała UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3115 do (i) badania ustawowego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za następujące lata obrotowe kończące się 31.12.2022 r., 31.12.2023 r., 31.12.2024 r., (ii) przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za półrocza kończące się 30.06.2023 r. i 30.06.2024 r. oraz (iii) oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata obrotowe kończące się: 31.12.2022 r., 31.12.2023 r. oraz 31.12.2024 r.
• 1. Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem: 3886 ("Biegły Rewident"), następca prawny spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Biegły Rewident zakończył badanie i przedstawił Radzie Nadzorczej w trybie art. 382 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych sprawozdanie z badania, zawierające opinię bez zastrzeżeń zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) (dalej: "UBR").
• 1. Biegły Rewident przedstawił również sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 UBR.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone w terminie określonym w przepisach prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską według stanu na 31 grudnia 2022 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, a także zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Wobec braku opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta, przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty sprawozdań finansowych w sposób spójny i kompleksowy przedstawiają obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki oraz dokumentami Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w sposób kompleksowy przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji Rada Nadzorcza uznaje ww. dokumenty za sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej podejmowane i planowane do podjęcia działania, zgodnie ze stanowiskiem Zarządu, pozwalają przyjąć założenie, że Spółka będzie kontynuowała działalność w sposób prawidłowy, efektywny i zgodny z prawem.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2022

• 1. w dniu 21 czerwca 2023 roku podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki rekomendacji przeznaczenia część zysku netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 9.388.101,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sto jeden złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,50 zł na 1 akcję; a pozostałą część zysku przekazać na kapitał zapasowy.
• 1. Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o ocenę powyższej propozycji. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 §3 pkt 2 KSH oraz §7 ust. 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej, pozytywnie ocenia zaproponowany przez Zarząd wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2022, w którym Zarząd zaproponował, aby: (i) część zysku netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 9.388.101,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sto jeden złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na 1 akcję pozostałą, (ii) część zysku przekazać na kapitał zapasowy.
• 1. Zarząd Spółki przedłoży ocenę wniosku Rady Nadzorczej wraz z rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO (ART. 382 §3¹ PKT 2 KSH)

1. Kierując się zasadą 2.11.3 DPSN 2021 oraz działając zgodnie z §5 pkt a) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki została oceniona w kontekście Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. ("Grupa"), do której należy Spółka.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:
  2. (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
• (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała również sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki.
• 1. Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2022 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 195.610 tys. zł, co jest wynikiem o 62,6% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 120.272 tys. zł.
• 1. Segment usług transportowych wygenerował w 2022 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 190.328 tys. zł i zanotował dodatnią dynamikę na poziomie 59,7%. Największy wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie miał transportu płynnej chemii (+77,0%), transport płynnych ładunków spożywczych (+33,3%), transport cementu (+23,3%) transport mas bitumicznych (+8,1%). Ponadto w 2022 roku Grupa wygenerowała 13.647 tys. zł przychodów z tytułu transportu LPG. Grupa zanotowała wzrosty sprzedaży dzięki zwiększeniu portfela obsługiwanych klientów oraz przeprowadzonym inwestycjom w nowoczesny tabor transportowy oraz przeprowadzone w ostatnich latach akwizycje podmiotów zagranicznych. Spółki zależne z siedzibą zagranicą wygenerowały 19,2% przychodów ze sprzedaży w 2022 roku.
• 1. Z działalności operacyjnej Grupa Trans Polonia osiągnęła w okresie 12 miesięcy 2022 r. zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 19.360 tys. zł wobec 11.790 tys. zł w analogicznym okresie 2021 r. (dynamika +64,2%). Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 22.451 tys. zł wobec 11.930 tys. zł w analogicznym okresie 2021 r. W 2022 r. Grupa zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 6.527 tys. zł, wobec wygenerowanej w 2021 r. straty netto w wysokości 985 tys. zł.
• 1. Wskaźniki rentowności operacyjnej utrzymały się na zbliżonym poziomie do poprzedniego roku rentowność EBITDA (oczyszczona o jednorazowe dezinwestycji i akwizycji) wyniosła 11,5% w 2022 roku w stosunku do 11,3% w roku 2021 a rentowność zysku ze sprzedaży 9,9% w 2022 r. przy 9,8% w 2021 r. Istotne wzrosty wyników finansowych uzyskano dzięki skokowym wzrostom sprzedaży przy utrzymaniu rentowności prowadzenia biznesu na podobnym poziomie.

ROZWIĄZANIE UMOWY Z EY

• 1. Istotnym zdarzeniem wymagającym w ocenie Rady Nadzorczej wyjaśnienia w niniejszym sprawozdaniu jest wydarzenie, które miało miejsce już po okresie sprawozdawczym, tj. niezakończenie przez niewydanie przez dotychczasową firmę audytorską prowadząca badania sprawozdań Spółki i Grupy za rok 2022, firma Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ("EY") sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy, o którym mowa w art. 382 §7 KSH ani opinii o tych sprawozdaniach, ani też stanowiska wyrażającego odmowę wydania rzeczonej opinii.
• 1. EY stwierdził niemożliwość zakończenia badania w terminie i wydania z niego sprawozdania wraz z opinią, co zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach stanowiło przesłankę odmowy wydania opinii. EY nie zastosował się jednak do dyspozycji ww. przepisu i nie wydał stanowiska o odmowie wydania opinii.
• 1. EY nie przedstawił również sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 ustawy o biegłych rewidentach oraz nie przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 §7 KSH.
• 1. W dniu 21 kwietnia 2023 roku EY wskazał Radzie Nadzorczej okoliczności, które w jego ocenie uniemożliwiają zakończenie badania sprawozdań finansowych w terminie ustawowym, w tym w szczególności z uwagi na utratę zaufania do Zarządu Spółki. W celu wyjaśnienia zasadności zarzutów EY Rada Nadzorcza przeprowadziła wewnętrzne postępowanie wyjaśniające, w ramach którego odbyła spotkania z zespołem audytowym EY i Zarządem oraz zwróciła się zarówno do Zarządu jak i do EY o szczegółowe wyjaśnienie okoliczności wskazanych przez EY.
• 1. W odpowiedzi na zadane pytania Rada Nadzorcza otrzymała od Zarządu wyjaśnienia zdarzeń i okoliczności podniesionych przez EY, które to wyjaśnienia wydają się być racjonalne i uzasadnione czynnikami ekonomicznymi, finansowymi i interesem Spółki.
• 1. EY z kolei nie odpowiedział Radzie Nadzorczej na zadane pytania w tym w szczególności co do sposobu ustalenia, zakresu, staranności oraz przyjętej metodologii wyjaśniania kwestii zgłoszonych przez siebie, jako wątpliwe. EY nie odpowiedział również na pytanie w jaki sposób zasygnalizowane przez niego okoliczności miałyby wpływać na

sytuację Spółki i Grupy oraz na treść sprawozdań finansowych za rok 2022, a w szczególności czy wpływ taki miałby być istotny i rozległy. Nie wskazał też szczegółowych kryteriów analizy tych okoliczności pod kątem uzasadnienia ekonomicznego oraz rezultatów podjętych przez Zarząd działań przekładających się na interes Spółki.

• 1. Z uwagi na brak współpracy zespołu audytowego EY w trakcie wewnętrznego postępowania wyjaśniającego w tym w szczególności sprzeczna komunikacja z organami Spółki w zakresie działań, które EY zamierzał podjąć w celu zakończenia badania, stwierdzone przez Radę Nadzorczą wątpliwości co do rzetelności prezentowanych danych, a tym samym automatycznie do przeprowadzonego badania, Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała wystarczających przesłanek, aby podzielić stanowisko zespołu audytowego EY w zakresie utraty zaufania do Zarządu, co w ocenie EY uzasadniało niezakończenie badania w terminie.
• 1. Z uwagi na treść przepisów art. 382 §3 KSH oraz §70 i §71 Rozporządzenia⁵ Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2023 roku dokonała oceny:
  2. (a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,
  3. (b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022,
  4. (c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w roku 2022 sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
• 1. Treść, szczegóły oraz motywy jak i uzasadnienie wydania opinii zawarte są w załączniku do uchwały nr 11/2023 Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2023 roku, która to uchwała została dołączona do raportu rocznego.
• 1. Niewydanie przez EY opinii ani stanowiska o odmowie jej wydania doprowadziło do zawieszenia obrotu akcjami Spółki na GPW w dniu 5 maja 2023 roku.
• 1. W maju 2023 roku umowy o przeprowadzenie badania sprawozdań Spółki i Grupy za rok 2022 łączące Spółkę z EY zostały rozwiązane. Następnie Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki i Grupy za lata 2022-2024.

OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO DLA SPÓŁKI

• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd systematycznie monitoruje sytuację finansową oraz identyfikuje obszary ryzyka dla działalności Spółki, a działający w Spółce Komitet Audytu Spółki, w zakresie swoich ustawowych kompetencji, m.in. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. W Spółce istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych, jak i inne obszary działalności. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodowych i kosztowych oraz istnieją procedury windykacyjne, polegające na weryfikacji nowych klientów przed przystąpieniem do realizacji usług oraz monitoringu spływu należności. Przyjęte procedury mają na celu poprawę cyklu rotacji należności oraz zminimalizowanie współpracy z niesolidnymi kontrahentami.
• 1. Obowiązujące w Spółce procedury operacyjne w zakresie transportu są zgodne ze standardami ISO 9001:2015, SQAS, HACCP oraz GMP+B4, które podlegają corocznym zewnętrznym audytom wyspecjalizowanych jednostek.
• 1. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki podstawowym elementem kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego, zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego. Stosowane w Spółce narzędzia analityczne pozwalają szczegółowo monitorować dane finansowe i podejmować szybkie decyzje w przypadku niepożądanych zdarzeń. Dane finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które

⁵ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).

po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem wyników finansowych poszczególnych obszarów działalności i realizacji założeń biznesowych.

• 1. Zarządzanie compliance, tj. działania mające na celu zabezpieczenie przestrzegania norm prawnych oraz przyjętych przez Spółkę regulacji wewnętrznych, zapewnione są m.in. przez Zarząd, Dyrektora Departamentu Prawnego oraz zewnętrzne usługi prawne, a także działający w Spółce Komitet Audytu.
• 1. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy niweluje większość opisanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki typowych czynników ryzyka związanych z otoczeniem makroekonomicznym i sytuacją rynkową. Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej dywersyfikowane jest poprzez przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych oraz podwykonawców. Ryzyko kursowe ograniczane jest przez osiąganie przychodów i kosztów w tej samej walucie.

ŁAD KORPORACYJNY I OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

STOSOWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY

• 1. W roku 2022, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie DPSN 2021. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl.
• 1. Spółka dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2022 Spółka stosowała reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej:
  2. (a) zasada 1.4.

Zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych,

Spółka nie realizuje w pełni zasad określonych w punktach 1.4.1. oraz 1.4.2. Z uwagi na charakter działalności Spółki oraz szczególny rodzaj sektora, w którym Spółka prowadzi działalność gospodarczą, w opinii Spółki sposób oraz treść przekazywanych danych w dotychczasowej formie zapewniają pełną ich transparentność. Spółka podejmuje szereg działań w przedmiocie zmniejszenia wpływu prowadzonej przez Spółkę działalności na środowisko. Do działań takich należą m.in.: wyposażenia Spółki we flotę samochodową wykorzystującą najnowocześniejsze rozwiązania techniczne spełniające podwyższone normy w zakresie emisji spalin oraz wykorzystanie paneli fotowoltaicznych pozyskujących energię do zasilania budynków siedziby Spółki. Wysiłki Spółki zmierzają w kierunku realizacji następujących celów środowiskowych: utrzymanie pełnej zgodności działań z obowiązującymi wymogami prawnymi w zakresie ochrony środowiska, ograniczenie emisji substancji szkodliwych powstałych w wyniku działalności firmy, a w szczególności spalania paliw w silnikach spalinowych, stałe podnoszenie świadomości środowiskowej pracowników, minimalizowanie wpływu awarii na środowisko oraz prowadzenie polityki zapobiegającej sytuacjom awaryjnym. Zasada wyrażona w punkcie 1.4. DPSN 2021 jest istotnym novum wprowadzanym przez zaktualizowaną przez GPW wersję DPSN 2021 roku.

(b) zasada 1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Z uwagi na stan zagrożenia epidemicznego oraz pandemię wirusa covid-19 Spółka nie organizowała spotkania z inwestorami, o którym mówi zasada punktu 1.6. DPSN 2021. W ocenie Spółki wszelkie sprawy istotne dotyczące Spółki, wyniki finansowe oraz plany i perspektywy rozwoju działalności omawiane są kilkukrotnie w ciągu roku podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Przed wybuchem pandemii Spółka uczestniczyła w licznych spotkaniach z inwestorami oraz interesariuszami. Spółka wskazuje też, że po zniesieniu stanu zagrożenia epidemicznego oraz restrykcji z nim związanych, dotychczasowa praktyka (sprzed pandemii wirusa covid-19) uczestnictwa Spółki w spotkaniach z inwestorami będzie kontynuowana.

(c) zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki jak i kluczowych menadżerów, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza.

(d) zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasady określonej w punkcie 2.1, kryterium udziału mniejszości w organach Spółki na poziomie 30%, określone w punkcie 2.2. DPSN 2021, nie jest w pełni realizowane i stosowane w odniesieniu do wszystkich organów Spółki. W przypadku Zarządu Spółki zasada ta realizowana jest w pełni (33% stanowią kobiety, 67% mężczyźni), natomiast w przypadku Rady Nadzorczej kryterium to spełnione nie jest (100% członków stanowią mężczyźni). Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.

(e) zasada 2.11.6

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasad określonych w zasadach 2.1. oraz 2.2. DPSN 2021, z uwagi na brak posiadania przez Spółkę dokumentu polityki różnorodności (co wyjaśnione zostało powyżej) wymóg określony w punkcie 2.11.6. nie jest w pełni stosowany.

(f) zasada 3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

(g) zasada 3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

(h) zasada 3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej.

(i) zasada 4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada określona w punkcie 4.1. DPSN 2021 nie jest stosowana przez Spółkę. Spółka nie przeprowadza obrad walnego zgromadzenia w przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Stosowana do tej pory przez Spółkę forma przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spełnia, zdaniem Spółki, oczekiwania akcjonariuszy w zakresie formy przeprowadzania obrad. Co więcej, walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, co umożliwia bezpośredni udział w obradach wszystkim jej akcjonariuszom, a jednocześnie zapewnia możliwość udziału w nim Zarządowi Spółki.

(j) zasada 4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada określona w punkcie 4.3. DPSN 2021 nie jest stosowana przez Spółkę. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Stosowana do tej pory przez Spółkę forma przeprowadzania oraz dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń spełnia wymogi w zakresie dostępu do informacji przekazywanych na walnym zgromadzeniu oraz zapewnia transparentność działalności tego organu Spółki. Spółka udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał.

(k) zasada 6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń. Spółka wskazuje, że kwestia określenia sposobu ustalania i wysokości wynagrodzenia podlega wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka może jedynie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zmianę określonego sposobu ustalenia wysokości wynagrodzenia.

1. Spółka nie wyklucza stosowania powyższych zasad w przyszłości.

Treść uzasadnienia niestosowania poszczególnych zasad DPSN 2021 opracowana została na podstawie treści oświadczenia Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego, z którym to uzasadnieniem Rada Nadzorcza w pełni się zgadza

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

• 1. Zgodnie z Rozporządzeniem, Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w Rozporządzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2022 rok stwierdza, że oświadczenie w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie informacje wymagane Rozporządzeniem. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

• Reasumując, w ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami, rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz w sposób przejrzysty i wyczerpujący prezentują interesariuszom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

POLITYKA SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA

• 1. Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce.
• 1. Podczas całego sezonu 2022 Trans Polonia kontynuowała współpracę sponsoringową z dwójką młodych sportowców kartingowych, którzy sukcesywnie rozwijali swoje umiejętności zdobywając miejsca na podium. Grupa zaangażowała się również w pomoc społeczności lokalnej, poprzez finansowe wsparcie wydarzeń organizowanych w Tczewie. Jednym z objętych sponsoringiem wydarzeń było Retro Granie w Tczewie 2022, poświęcone grom retro, jak i nowoczesnym, promujące ciekawy, rodzinny sposób spędzania wolnego czasu. Firma przekazała również wsparcie na rzecz Domu Dziecka w Tczewie, w którym ulokowane zostały dzieci i młodzież z terenów objętych działaniami wojennymi w Ukrainie. Trans Polonia po raz kolejny wsparła także 31. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy.
• 1. Dodatkowo Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek, podejmując działalność charytatywną poprzez wspieranie placówek społecznych oraz organizacji, takich jak Fundacja "Szkoła Otwartych Serc" z Oddziałami Integracyjnymi imienia Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku. Corocznie swoje wsparcie przekazuje także Stowarzyszeniu Wiosna w ramach programu Szlachetna Paczka.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia, że polityka Spółki w zakresie działalności sponsoringowej jest prowadzona w rozsądny sposób. Kwoty przekazane na cele dobroczynne nie są istotne w skali Spółki, a dobór beneficjentów tej działalności nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej.

REALIZACJA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

• 71. Jak już zostało wskazane powyżej, Spółka nie posiada dokumentu zawierającego opis stosowania polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę.
• 1. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji.
• 73. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce

INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W ART. 382 §3¹ KSH

• 1. Obowiązkowe elementy Sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w 382 §3¹ pkt 1 i 2 KSH omówione zostały w poprzedniej części Sprawozdania.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §3¹ pkt 3 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna zaleźć się ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH, tj. ocenę realizacji obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki, spółek zależnych i powiązanych ze Spółką. Statut Spółki nie wyłącza ani ogranicza obowiązków Zarządu określonych w art. 380¹ KSH. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem oraz wskazuje, że Zarząd prawidłowo wykonywał swoje obowiązki informacyjne wynikające z ww. przepisu.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §3¹ pkt 4 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna zaleźć się ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań

lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 §4 KSH⁶ . Rada Nadzorcza wskazuje, że Zarząd prawidłowo wykonywał swoje obowiązki wynikające z ww. przepisu.

1. Zgodnie z treścią art. 382 §3¹ pkt 5 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna zaleźć się informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w trakcie roku obrotowego 2022 nie korzystała z usług ani doradców zewnętrznych, ani też doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH.

* * *

• 1. Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało w oparciu o §5 lit. b Regulaminu Rady Nadzorczej, sporządzone zostało zgodnie z zasadą 2.11 DPSN 2021 i obejmuje:
  2. (a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją w zakresie niezależności jej członków;
  3. (b) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
  4. (c) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  5. (d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  6. (e) ocenę racjonalności i zasadności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i wydatków na te cele;
  7. (f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki w 2022 roku oraz perspektywy jej rozwoju. Rada Nadzorcza nie identyfikuje również zagrożenia dla kontynuacji działalności w przyszłości.
• 1. Rada Nadzorcza przedkładając niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady w 2022 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i wnosi jednocześnie o jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

⁶ Art. 382 §4 KSH: W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.