CCC S.A.

AGM Information • Jul 31, 2023

Projekt - dotyczy punktu 2 porządku obrad Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 31 sierpnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

Zgodnie z § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

Projekt - dotyczy punktu 4 porządku obrad Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 31 sierpnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd CCC S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 39/2023 z dnia 28 lipca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

Projekt - dotyczy punktu 5 porządku obrad Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 31 sierpnia 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu CCC S.A. ("Spółka")

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

W § 18 Statutu Spółki po punkcie 4) dodaje się nowe przepisy oznaczone kolejno jako punkty 5) – 7) o następującym brzmieniu:

• "5) wyrażenie zgody na zbycie przez Wspólników (tj. CCC S.A. oraz CCC Shoes&Bags Sp. z o.o.) całości lub części udziałów spółki CCC.eu Sp. z o.o.;
• 6) wyrażenie zgody na głosowanie przez Wspólników na zgromadzeniu wspólników CCC.eu Sp. z o.o. za podjęciem uchwały w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki CCC.eu Sp. z o.o.;
• 7) wyrażenie zgody na zmianę umowy spółki CCC.eu. Sp. z o.o. i aktu założycielskiego CCC Shoes&Bags Sp. z o.o. w zakresie postanowień dotyczących ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji oraz przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa."

§ 2

CCC S.A. w razie braku wymaganej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na:

• (i) głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach Spółek Zależnych w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa każdej ze Spółek Zależnych, lub
• (ii) zmianę umowy spółki lub statutu każdej ze Spółek Zależnych w zakresie postanowień dotyczących ograniczenia zbywalności udziałów lub akcji oraz przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółek Zależnych

podejmie wszelkie działania realizujące wolę Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym, między innymi, do:

• a) stawiania się reprezentanta Spółki na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach Spółek Zależnych,
• b) głosowania "przeciwko" uchwałom dotyczącym kwestii wymienionych w ppkt. (i)-(ii) powyżej,
• c) doprowadzenia do sytuacji, w której wszystkie podmioty zależne Spółki będące akcjonariuszami lub wspólnikami Spółek Zależnych zagłosują "przeciwko" uchwałom dotyczącym kwestii wymienionych w ppkt. (i)-(ii) powyżej.

§ 3

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Planowana zmiana statutu jest konsekwencją podjęcia przez CCC S.A. decyzji o przeniesieniu pionu logistyki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez CCC S.A. oraz CCC Factory Sp. z o. o. do CCC.eu Sp. z o. o. Wprowadzenie proponowanych zmian do statutu CCC S.A. ma na celu zabezpieczenie interesów akcjonariuszy CCC S.A.

Projekt - dotyczy punktu 6 porządku obrad Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 4/NWZA/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 31 sierpnia 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCC S.A. ("Spółka") na rzecz CCC.eu Sp. z o.o.

Działając w oparciu o art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża się zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej pion logistyki oraz całość dotychczasowej działalności logistycznej Spółki (dalej łącznie "Pion Logistyki"), na rzecz spółki CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach przy ul. Strefowej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000506139 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

• 1. Zbycie Pionu Logistyki jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi na warunkach rynkowych w oparciu o wycenę wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzonej dla celów zbycia.
• 1. CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejmie wszelkie składniki materialne i niematerialne, w tym, zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych przez Pion Logistyki w związku z prowadzoną działalnością.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia Pionu Logistyki na warunkach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności, do:

• 1) ustalenia wykazu zbywanych składników materialnych i niematerialnych,
• 2) ustalenia wykazu praw i zobowiązań, które zostaną przejęte przez CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 3) ustalenia wartości Pionu Logistyki, jako aportu wnoszonego przez Spółkę do CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 4) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za aport w postaci Pionu Logistyki,
• 5) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem Pionu Logistyki na CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 6) podjęcia czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Pionu Logistyki do CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Funkcjonowanie Pionu Logistyki skupia się przede wszystkim na świadczeniu usług logistycznych na rzecz CCC.eu. Z uwagi na kluczową rolę Pionu Logistyki w łańcuchu dostaw i dystrybucji, za który odpowiedzialna jest spółka CCC.eu, Grupa podjęła decyzję o wyodrębnieniu Pionu Logistyki (w tym ludzi, sprzętu, umów) i wniesienia go aportem do CCC.eu. Uprości to strukturę biznesową Grupy, eliminując konieczność refakturowania usług świadczonych na rzecz spółki CCC.eu, umożliwiając jej samodzielne prowadzenie działalności w zakresie logistyki, niezbędnej dla funkcjonowania tej spółki. W zamian za wniesienie aportu, CCC S.A. obejmie nowo utworzone udziały w CCC.eu.

Pion Logistyki będzie kontynuował swoją dotychczasową działalność w ramach CCC.eu. W związku z tym, aby umożliwić mu kontynuację jego działań gospodarczych, na CCC.eu zostanie przeniesiona własność wszystkich aktywów, które są obecnie wykorzystywane w działalności Pionu Logistyki.

W skład aportu wejdą nieruchomości, w tym magazyny (m.in w pełni zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania typu mini-load, wyposażony w nowoczesne oprogramowanie) wraz całym wyposażeniem (takim jak wózki widłowe, układnice, regały i sortery) oraz infrastrukturą techniczną wykorzystywaną przez pracowników w działalności operacyjnej Pionu Logistyki. W ramach przeniesienia, spółka CCC.eu. przejmie również wszystkich pracowników zatrudnionych w Pionie Logistyki i na CCC.eu zostaną przeniesione także wszystkie umowy dotyczące usług logistycznych, w tym umowy z pozostałymi podmiotami z Grupy. Zostanie również zawarta umowa pomiędzy CCC.eu. a CCC S.A. na świadczenie usług logistycznych na rzecz CCC S.A.

Projekt - dotyczy punktu 7 porządku obrad Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 5/NWZA/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 31 sierpnia 2023 r.

w sprawie połączenia CCC Spółka Akcyjna ze spółką zależną CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. CCC FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 9, 59-101 Polkowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000207989, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 15.036.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 6912120547, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej łączy się z CCC SPÓŁKĄ AKCYJNĄ z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211692, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 6.886.800,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 6922200609, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 28 lipca 2023 r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 28 lipca 2023 r.

§ 3

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Planowane Połączenie jest konsekwencją podjęcia przez CCC S.A. decyzji o przeniesieniu pionu logistyki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez CCC S.A. oraz Spółkę Przejmowaną do CCC.eu Sp. z o. o. Po przejęciu pionu logistyki przez CCC.eu Sp. z o. o. Spółka Przejmowania nie będzie prowadziła działalności operacyjnej. W majątku Spółki Przejmowanej będą znajdowały się jedynie udziały spółek zależnych. Połączenie ma więc na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A.