CCC S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2023

PLAN POŁĄCZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA

Z

CCC FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POLKOWICE, 28 LIPCA 2023 r.

§1. WPROWADZENIE

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 wrzes nia 2000 r. Kodeks spo łek handlowych ("K.s.h."), w związku z zamiarem połączenia spo łki działającej pod firmą CCC Factory spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Polkowicach, jako Spo łki Przejmowanej, oraz spo łki działającej pod firmą CCC Spo łka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, jako Spo łki Przejmującej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) zw. z art. 516 § 6 K.s.h. (łączenie przez przejęcie), Spo łka Przejmowana oraz Spo łka Przejmująca uzgodniły i przyjęły niniejszy Plan Połączenia.

§2. UCZESTNICY POŁĄCZENIA

(a) CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211692, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 6.886.800,00 zł, opłaconym w całos ci, posiadająca numer NIP: 6922200609, jako spo łka przejmująca ("Spółka Przejmująca").

Spo łka Przejmująca jest spo łką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumento w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spo łkach publicznych.

Kapitał zakładowy Spo łki Przejmującej wynosi 6.886.800,00 zł i dzieli się na 68.868.000 akcji, w tym 62.218.000 akcji zwykłych na okaziciela i 6.650.000 akcji imiennych uprzywilejowanych w ten sposo b, z e na kaz dą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, o wartos ci nominalnej 0,10 zł kaz da.

(b) CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 9, 59-101 Polkowice, wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000207989, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 15.036.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 6912120547, jako spo łka przejmowana ("Spółka Przejmowana").

Kapitał zakładowy Spo łki Przejmowanej wynosi 15.036.000,00 zł i dzieli się na 15.036 udziało w o wartos ci nominalnej 1.000,00 zł kaz dy.

Spo łka Przejmująca oraz Spo łka Przejmowana zwane są dalej łącznie "Spółkami", a kaz da z osobna "Spółką".

§3. SPOSÓB ŁĄCZENIA

• Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 K.s.h., przez przeniesienie całego majątku Spo łki Przejmowanej na Spo łkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie, tryb uproszczony dla przejęcia przez spo łkę przejmującą swojej spo łki jednoosobowej), bez podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej oraz bez wymiany udziało w Spo łki Przejmowanej na akcje Spo łki Przejmującej ("Połączenie").
• W wyniku Połączenia:
  • (a) Spo łka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykres lenia z rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego;
  • (b) zgodnie z art. 494 § 1 K.s.h. Spo łka Przejmująca z dniem połączenia, okres lonym w art. 493 § 2 K.s.h., wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spo łki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• W związku z tym, z e Spo łka Przejmująca posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym Spo łki Przejmowanej, tj. jest jedynym wspo lnikiem Spo łki Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 K.s.h.:
  • (a) nie okres la się stosunku wymiany udziało w Spo łki Przejmowanej na akcje Spo łki Przejmującej i wysokos ci ewentualnych dopłat(art. 499 § 1 pkt 2) K.s.h.);
  • (b) nie okres la się zasad dotyczących przyznania akcji Spo łki Przejmującej(art. 499 § 1 pkt 3) K.s.h.);
  • (c) nie okres la się dnia, od kto rego akcje Spo łki Przejmującej uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spo łki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3) K.s.h.).

§4. PRAWA PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych praw.

§5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.

§6. POSTANOWIENIA RÓŻNE

• Niniejszy plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomos ci na stronie internetowej Spo łki Przejmującej i Spo łki Przejmowanej, co najmniej na miesiąc przed dniem złoz enia wniosku o zarejestrowanie połączenia i będzie nieprzerwanie udostępniany do dnia zakon czenia walnego zgromadzenia Spo łki Przejmującej i zgromadzenia wspo lniko w Spo łki Przejmowanej, podejmujących uchwałę w sprawie Połączenia.
• W związku z zamiarem Połączenia zarządy Spo łek zawiadomią wspo lniko w i akcjonariuszy Spo łki Przejmowanej i Spo łki Przejmującej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 K.s.h.
• W związku z dokonaniem Połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 K.s.h.:
  • (a) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o kto rych mowa w art. 502 i art. 503 K.s.h. nie są wymagane,
  • (b) zarządy łączących się Spo łek nie mają obowiązku sporządzania sprawozdan uzasadniających Połączenie, o kto rych mowa w art. 501 K.s.h.

§7. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Załącznikami do Planu Połączenia stanowiącymi jego integralną częs c są:

• Załącznik nr 1 Projekty uchwał o Połączeniu.
• Załącznik nr 2 Informacja o niedokonywaniu zmiany statutu Spo łki Przejmującej.
• Załącznik nr 3 Ustalenie wartos ci majątku Spo łki Przejmowanej według stanu na dzien 30 czerwca 2023 r.
• Załącznik nr 4 Os wiadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spo łki Przejmowanej na dzien 30 czerwca 2023 r.
• Załącznik nr 5 Os wiadczenie dotyczące braku koniecznos ci sporządzania informacji o stanie księgowym dla Spo łki Przejmującej.

ZAŁĄCZNIK NR 1 Projekty uchwał o połączeniu

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spo łki Przejmującej:

UCHWAŁA NR ___/NWZA/2023 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia ______________ 2023 r.

w sprawie połączenia CCC Spółka Akcyjna ze spółką zależną CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. CCC FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 9, 59-101 Polkowice, wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000207989, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 15.036.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 6912120547, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spo łką zalez ną Spo łki Przejmującej łączy się z CCC SPÓŁKĄ AKCYJNĄ z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211692, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 6.886.800,00 zł, opłaconym w całos ci, posiadającą numer NIP: 6922200609, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spo łki Przejmowanej na Spo łkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spo łek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spo łek handlowych, bez podwyz szania kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej oraz bez wymiany udziało w Spo łki Przejmowanej na akcje Spo łki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach okres lonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spo łkę Przejmowaną i Spo łkę Przejmującą 28 lipca 2023 r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomos ci na stronach internetowych łączących się Spo łek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spo łek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2

Wyraz a się zgodę na tres c Planu Połączenia, kto ry został uzgodniony i podpisany przez Spo łkę Przejmującą i Spo łkę Przejmowaną 28 lipca 2023 r.

§ 3

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru włas ciwego według siedziby Spo łki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykres lenia Spo łki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spo łki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspo lniko w Spo łki Przejmowanej:

UCHWAŁA NR ___/NZW/2023 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW CCC FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia _____________ 2023 r.

w sprawie połączenia CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z CCC Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. CCC FACTORY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 9, 59-101 Polkowice, wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000207989, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 15.036.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 6912120547, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spo łką zalez ną Spo łki Przejmującej łączy się z CCC SPÓŁKĄ AKCYJNĄ z siedzibą w Polkowicach, adres: ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211692, kto rej akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokos ci 6.886.800,00 zł, opłaconym w całos ci, posiadającą numer NIP: 6922200609, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spo łki Przejmowanej na Spo łkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spo łek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spo łek handlowych, bez podwyz szania kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej oraz bez wymiany udziało w Spo łki Przejmowanej na akcje Spo łki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach okres lonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spo łkę Przejmowaną i Spo łkę Przejmującą 28 lipca 2023 r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomos ci na stronach internetowych łączących się Spo łek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spo łek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2

Wyraz a się zgodę na tres c Planu Połączenia, kto ry został uzgodniony i podpisany przez Spo łkę Przejmującą i Spo łkę Przejmowaną 28 lipca 2023 r.

§ 3

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru włas ciwego według siedziby Spo łki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykres lenia Spo łki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spo łki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 2 Informacja o niedokonywaniu zmiany statutu Spółki Przejmującej

W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w której to spółce Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, poprzez przeniesienie całego majątku Spo łki Przejmowanej na Spo łkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) K.s.h. (łączenie przez przejęcie), w związku z art. 516 § 6 K.s.h., bez podwyz szania kapitału zakładowego Spo łki Przejmującej oraz bez wymiany udziało w Spo łki Przejmowanej na akcje Spo łki Przejmującej, nie zostanie zmieniony statut Spo łki Przejmującej. Zatem, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian Statutu Spo łki Przejmującej.

ZAŁĄCZNIK NR 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.

Dla celo w ustalenia wartos ci majątku Spo łki Przejmowanej, o kto rej mowa w art. 499 § 2 pkt 3) K.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartos ci ujawnione w księgach Spo łki Przejmowanej na 30 czerwca 2023 r.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, z e wartos c spo łki jest ro wna wartos ci jej aktywo w netto, a więc stanowi ro z nicę między sumą aktywo w a sumą zobowiązan i rezerw na zobowiązania.

Wartos c majątku Spo łki Przejmowanej na dzien 30 czerwca 2023 r. wynosi 103 095 564,45 zł.

ZAŁĄCZNIK NR 4 Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.

Informacja o stanie księgowym Spo łki Przejmowanej, przygotowana dla celo w Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) K.s.h., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny tej spo łki, przedstawiona jest poniz ej.

AKTYWA	30.06.2023 PLN
Aktywa trwałe	140 766 742,98
Rzeczowe aktywa trwałe	60 764 665,88
Wartos ci niematerialne	0,00
Aktywa finansowe długoterminowe	78 495 323,24
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 506 753,86
Aktywa obrotowe	9 976 346,77
Zapasy	52 722,80
Nalez nos ci z tytułu dostaw i usług	6 252 063,23
Pozostałe nalez nos ci	1 917 071,34
Nalez nos ci z tytułu biez ącego podatku dochodowego	293 389,46
Aktywa finansowe kro tkoterminowe	0,00
S rodki pienięz ne i ich ekwiwalenty	1 461 099,94
RAZEM AKTYWA	150 743 089,75
KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	150 743 089,75
Kapitał własny	103 095 564,45
Kapitał podstawowy	15 036 000,00
Pozostałe kapitały	13 760 612,49
Zyski zatrzymane	74 298 951,96
ZOBOWIĄZANIA	47 647 525,30
Zobowiązania długoterminowe	4 561 860,51
Kredyty, poz yczki i inne z ro dła finansowania	2 291 121,66
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	60 047,85
Rezerwy długoterminowe	2 210 691,00
Zobowiązania krótkoterminowe	43 085 664,79
Kredyty, poz yczki i inne z ro dła finansowania	0,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 045 090,77
Pozostałe zobowiązania	4 779 478,47
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciąz enia	37 261 095,55
AKTYWA NETTO	103 095 564,45

ZAŁĄCZNIK NR 5 Oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym dla Spółki Przejmującej

Spo łka Przejmująca jest spo łką publiczną, kto ra zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumento w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spo łkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom po łroczne sprawozdania finansowe, w związku z tym spełnia wymogi przewidziane w art. 499 § 4 K.s.h., zatem nie ma obowiązku sporządzenia i dołączenia do Planu Połączenia os wiadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spo łki Przejmującej, o kto rej mowa w art. 499 § 2 pkt 4) K.s.h.

PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ:

Podpis:	___	___
Imię i nazwisko:	Karol Po łtorak	Agnieszka Mielcarek
Stanowisko:	Wiceprezes Zarządu	Prokurent

W IMIENIU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ:

Podpis: _____________________

Imię i nazwisko: Łukasz Stelmach

Stanowisko: Prezes Zarządu