Amica S.A.

M&A Activity • Aug 1, 2023

Raport bieżący 26/2023 – rejestracja przez KRS połączenia między "Amica Spółka Akcyjna" oraz spółką zależną "Marcelin Management" sp. z o.o.

Raport bieżący 26/2023

Tytuł: rejestracja przez KRS połączenia między "Amica Spółka Akcyjna" oraz spółką zależną "Marcelin Management" Sp. z o.o.

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR

Zarząd spółki "Amica Spółka Akcyjna" ("Spółka") informuje, że stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 sierpnia 2023 r. (dzień połączenia) doszło do rejestracji połączenia, w którym uczestniczą:

− "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewicza 52, 64-510 Wronki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017514 (jako spółka przejmująca),

oraz

− "Marcelin Management" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Bułgarska 17, 60-320 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000315616 (jako spółka przejmowana).

Zasadniczym przedmiotem działalności spółki przejmowanej jest produkcja opakowań ze spienionego polistyrenu (kształtek styropianowych stanowiących zabezpieczenie produktów w czasie ich transportu oraz magazynowania) oraz wyrobów izolacyjnych na potrzeby budownictwa.

Zasadniczym przedmiotem działalności spółki przejmującej jest produkcja sprzętu gospodarstwa domowego.

Połączenie zostało przeprowadzone stosownie do dyspozycji art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 Kodeksu spółek handlowych - poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Połączenie Emitenta ze spółką przejmowaną następuje w szczególności w oparciu o następujące zasady:

• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta (łączenie się przez przejęcie).
• 1. Zważywszy, że spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w spółce przejmowanej połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.
• 1. W związku z planowanym połączeniem w statucie spółki przejmującej nie wprowadza się żadnych zmian.
• 1. Spółka przejmująca nie przyznaje jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym.

Raport bieżący 26/2023 – rejestracja przez KRS połączenia między "Amica Spółka Akcyjna" oraz spółką zależną "Marcelin Management" sp. z o.o.

1. Spółki nie przyznają żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Połączenie dokonane zostało stosownie do:

• a) planu połączenia Emitenta jako spółki przejmującej, ze spółką zależną "Marcelin Management" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem, jako spółką przejmowaną ("Plan Połączenia"). Plan Połączenia (wraz z załącznikami) stanowi załącznik do Raportu bieżącego nr 8/2023.
• b) uchwały nr 41/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie połączenia Emitenta oraz "Marcelin Management" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała stanowi załącznik do Raportu bieżącego nr 24/2023.

Szczegółowe informacje dotyczące połączenia, w tym dotyczące celów połączenia oraz wynikających z niego następstw prawnych i ekonomicznych, zostały przekazane w ramach Raportów bieżących nr 6/2023, 8/2023, 14/2023 oraz 17/2023.

*****