XTPL S.A.

Registration Form • Aug 3, 2023

Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 37/2023 z dnia 12 lipca 2023 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 26/2023 z dnia 12 czerwca 2023 r., informuje, że w dniu dzisiejszym (3 sierpnia 2023 roku) sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu XTPL S.A. (§5 statutu Spółki) w związku z uchwałą nr 03/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 12 czerwca 2023 roku ("NWZA") oraz oświadczeniem Zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki z dnia 12 lipca 2023 roku ("Oświadczenie Zarządu").

1. Wysokość i struktura kapitału zakładowego:

Zmiana na podstawie uchwały NWZA z dnia 12 czerwca 2023 roku oraz Oświadczenia Zarządu z dnia 12 lipca 2023 roku:

§ 5. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi 230.422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100) i dzieli się na 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),

2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),

3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),

4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),

5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),

6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),

7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),

8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),

9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),

10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),

11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),

12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),

13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),

14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),

15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100),

16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),

17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),

18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych),

19) 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych).

2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty.

2. Wartość nominalna akcji

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).

3. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji

Każda akcja w kapitale zakładowym Emitenta uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcje na okaziciela uprawniające łącznie do 2.304.222 (dwóch milionów trzystu czterech tysięcy dwustu dwudziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Kapitał docelowy

Zmiana kapitału zakładowego nie nastąpiła w ramach kapitału docelowego.

5. Liczba umorzonych akcji i liczba głosów odpowiadających umorzonym akcjom

Zmiana kapitału zakładowego nie obejmowała umorzenia akcji.

6. Pozostałe zmiany Statutu

Nie dokonano innych zmian Statutu niż opisane powyżej.

7. Tekst jednolity

Emitent sporządził tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający jego zmiany - tekst jednolity statutu stanowi załącznik nr 2 do raportu.

Załączniki:

1. Treść dotychczasowych i nowych postanowień statutu;

2. Tekst jednolity statutu.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...)