Mostostal Zabrze S.A.

Regulatory Filings • Aug 8, 2023

Załącznik do Uchwały nr 7 NWZ MZ S.A. z dnia 4 września 2023 r.

PROJEKT

STATUT MOSTOSTAL ZABRZE SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma Spółki brzmi: MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: MOSTOSTAL ZABRZE S.A.)

Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice.

§ 3

§ 2

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

• 1. Spółka jest Spółką publiczną w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") i w związku z powyższym podlega ona odpowiednim regulacjom prawnym przewidzianym dla spółek publicznych.
• 1. Spółka działa jako Spółka wiodąca struktury gospodarczej, której organizację i zasady funkcjonowania określają umowy poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz umowa cywilnoprawna regulująca powiązania gospodarcze między spółkami.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 6

Spółka powstała w celu utrzymania, kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Śląskie Przedsiębiorstwo Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych "MOSTOSTAL" w Zabrzu, którego zobowiązania przejęła i w którego prawa wstąpiła.

1. Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) przedmiotem działalności Spółki w kraju i za granicą - jest:

1.	43.99.Z	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
2.	25.11.Z	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
3.	25.29.Z	Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych
4.	25.30.Z	Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą
5.	33.11.Z	Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
6.	33.20.Z	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
7.	41.10.Z	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
8.	41.20.Z	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
9.	42.21.Z	Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
10.	71.12.Z	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
11.	25.61.Z	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
12.	25.62.Z	Obróbka mechaniczna elementów metalowych
13.	33.12.Z	Naprawa i konserwacja maszyn
14.	33.13.Z	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
15.	33.14.Z	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
16.	38.31.Z	Demontaż wyrobów zużytych
17.	42.11.Z	Roboty związane z budową dróg i autostrad
18.	42.13.Z	Roboty związane z budową mostów i tuneli
19.	42.22.Z	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
20.	42.99.Z	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
21.	43.11.Z	Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
22.	43.12.Z	Przygotowanie terenu pod budowę
23.	43.13.Z	Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
24.	43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych
25.	43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
26.	43.29.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
27.	43.31.Z	Tynkowanie
28.	43.32.Z	Zakładanie stolarki budowlanej
29.	43.33.Z	Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian
30.	43.34.Z	Malowanie i szklenie
31.	43.39.Z	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
32.	43.91.Z	Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
33.	45.20.Z	Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

34.	45.32.Z	Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
35.	46.72.Z	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
36.	46.77.Z	Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu.
37.	49.41.Z	Transport drogowy towarów
38.	52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
39.	62.02.Z	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
40.	62.03.Z	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
41.	62.09.Z	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
		komputerowych
42.	64.20.Z	Działalność holdingów finansowych
43.	64.92.Z	Pozostałe formy udzielania kredytów
44.	64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
45.	66.19.Z	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
46.	68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
47.	68.31.Z	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
48.	68.32.Z	Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
49.	69.10.Z	Działalność prawnicza
50.	69.20.Z	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
51.	70.10.Z	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
52.	70.22.Z	holdingów finansowych Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
		zarządzania
53.	71.11.Z	Działalność w zakresie architektury
54.	71.20.B	Pozostałe badania i analizy techniczne
55.	72.19.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
56.	74.10.Z	Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
57.	74.90.Z	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
		niesklasyfikowana
58.	77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
59.	77.33.Z	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
60.	77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
		indziej niesklasyfikowane
61.	78.10.Z	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
62.	78.30.Z	Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
63.	82.99.Z	Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

• 64. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 65. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych
• 66. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego
• 67. 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
• 1. Spółka może w kraju i za granicą:
  2. a) prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe,
  3. b) zakładać spółki o każdym profilu działalności a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach,
  4. c) powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo oddziały i filie,
  5. d) przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki odbywa się bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym zakresie będzie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 8

W Spółce tworzone są:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) fundusze specjalne.

§ 9

1. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje imienne zwykłe i akcje zwykłe na okaziciela. Ilość i wartość akcji każdego rodzaju określa § 12 Statutu.

Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również ze środków własnych Spółki.

1. Kapitał zapasowy tworzy się przeznaczając na ten cel 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki i dopłaty, o których mowa w art 396 par 2 i 3 KSH. Kapitał zapasowy służy, przy zachowaniu zasad wynikających z treści art. 396 KSH, do pokrycia strat bilansowych, podwyższenia kapitału zakładowego, a także może być użyty w jakimkolwiek prawnie dozwolonym celu, związanym z przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z brzmieniem odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od kapitału zapasowego. Kapitał ten może być przeznaczony w szczególności na:
   2. a) zasilenie spłat rat i innych obciążeń związanych z zakupem mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa,
   3. b) pokrycie strat wynikłych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej,
   4. c) pokrycie uzupełniające dywidendy,
   5. d) zasilenie funduszy specjalnych.
3. 1. Fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb Spółki na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 9A

(skreślony)

§ 10

O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 11

• 1. Zysk roczny po opodatkowaniu (zysk netto) może być przeznaczony na:
  2. a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów, statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może wyłączyć czysty zysk od podziału w formie dywidendy.

• 1. Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku przeznaczonego na dywidendę proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI

§ 12

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 73.975.269 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.

2. 1. Kapitał zakładowy stanowią:
   2. 1) 73.969.344 (siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A1,
   3. 2) 5.925 (pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii A2.
3. 1. Akcjom imiennym zwykłym oraz akcjom zwykłym na okaziciela przysługuje na Walnym Zgromadzeniu po 1 (jednym) głosie.
4. 1. Żadna z akcji spółki nie jest uprzywilejowana.

§ 14 (skreślony)

§ 15

• 1. Akcje Spółki są zbywalne.
• 1. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze zapisu.
• 1. Akcje mogą być umarzane w celu:
  2. a) obniżenia kapitału zakładowego,
  3. b) umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w postępowaniu egzekucyjnym i nie zbytych w ciągu roku od ich nabycia.

§ 16

Spółka ma prawo emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka może wydawać przyrzeczenia przydziału akcji (promesy akcyjne).

V. WŁADZE SPÓŁKI

§ 17

Władzami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,

• c) Zarząd.

• Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie, zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z zastrzeżeniem ust.2-3.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu,

b) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

c) akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce,

d) Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne,

e) osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 4021 4022 KSH.
• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Nie przewiduje się brania udziałów w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu winno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 3 winno zostać dostarczone Spółce nie później niż przed rozpoczęciem obrad walnego zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem ust. 2.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 21

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 3) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• 4) tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych,
• 5) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej,
• 6) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 7) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 8) zmiana statutu,
• 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji,
• 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 11) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 12) rozwiązanie Spółki i ustanowienie jej likwidatorów,
• 13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 14) nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• 15) opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach lub przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem zgodnie z art. 395 § 21 KSH,
• 16) inne sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych lub statutem Spółki, z wyłączeniem kompetencji, o której mowa w art. 393 pkt 4 KSH.

Spółka zamieszcza ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki oraz w sposób przewidziany dla spółek publicznych.

• § 23
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa – z zastrzeżeniem ust. 6 – 3 (trzy) lata. Kadencja biegnie od dnia powołania członka Rady Nadzorczej i kończy z upływem trzyletniego (3) okresu obliczonego od dnia powołania członka Rady Nadzorczej. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, odpowiednio do art. 380 KSH chyba, że Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, że nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587² , art. 590 i art. 591 KSH oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, a także oświadczenia dotyczącego niezależności zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej uważa się za ważnie jeśli jest na nim obecna więcej niż połowa członków Rady, z zastrzeżeniem ust. 5.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w sprawach określonych w § 26 pkt 5 oraz w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady Nadzorczej musi wziąć udział nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, videokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, jak również innych osób obecnych na posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może wykonywać swoich obowiązków, obowiązki te wykonywać będzie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegłe lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej,
• 2) skreślony,
• 3) wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 4) ustalanie warunków zatrudnienia i zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 5) reprezentowanie Spółki w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany uchwałą Rady Nadzorczej,
• 6) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
• 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki,

• 8) wyrażanie uprzedniej zgody na czynności Zarządu wymienione w § 28 ust. 5.

• 1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia, jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia są dowolne. Posiedzenia powinny być zwoływane w miarę możliwości w terminach umożliwiających udział w posiedzeniu każdego członka Zarządu. W przypadku, w którym Prezes Zarządu nie zwoła posiedzenia Zarządu lub nie zarządzi głosowania w sprawie przedstawionej przez innego członka Zarządu, w terminie wskazanym we wniosku tego członka Zarządu, posiedzenie Zarządu może zwołać każdy z pozostałych członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu uzgodnionym przez wszystkich członków Zarządu.
• 1. Zarząd podejmuje wiążące uchwały na posiedzeniach, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały mogą zostać także podjęte w drodze głosowania w trybie pisemnym lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd składa się z od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencja biegnie od dnia powołania członka Zarządu i kończy się z upływem trzyletniego okresu obliczonego od dnia powołania członka Zarządu. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 KSH.
• 1. Zarząd jest zobowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
  2. 1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
  3. 2) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie przekroczyłoby próg 15% (piętnaście procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
  4. 3) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% (dwadzieścia procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
  5. 4) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
  6. 5) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazywanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki,
  7. 6) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
  8. 7) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
• 1. Zarząd nie jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ KSH.

(skreślony)

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia upoważnieni są;
  2. 1) Prezes Zarządu jednoosobowo do kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych,
  3. 2) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
  4. 3) członek Zarządu łącznie z prokurentem oddzielnym (samoistnym) lub z jednym z prokurentów łącznych.
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia upoważnieni są:
  2. 1) dwaj członkowie Zarządu łącznie;
  3. 2) członek Zarządu łącznie z prokurentem oddzielnym (samoistnym) lub z jednym z prokurentów łącznych.

Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu 4 (czterech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, natomiast przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego dokumenty te winny być przedłożone walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z jego badania winno być udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 32

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 33

• 1. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatora ustają prawa i obowiązki Zarządu.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2 KSH Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 34

Ogłoszenia Spółki zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o ile odrębne przepisy nie wskazują innych miejsc publikacji.

§ 35

W zakresie nieuregulowanym w statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.