Mostostal Zabrze S.A.

AGM Information • Aug 8, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 4 WRZEŚNIA 2023 r.

PROJEKT Uchwała nr (1) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje [..........] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 4 września 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT Uchwała nr (2) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 4 września 2023 r. oraz do składu Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 4 września 2023 r. następujące osoby: ………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT Uchwała nr (3) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") zwołanego na dzień 4 września 2023 r.:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT Uchwała nr (4) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie § 21 pkt 5) w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. powołuje Pana/Panią ......................................…. do składu Rady Nadzorczej na okres bieżącej wspólnej kadencji. Powołanie jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

W dniu 1 sierpnia 2023 wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej – Pana Daniela Lewczuka wskutek jego śmierci. Wygaśnięcie mandatu Pana Daniela Lewczuka spowodowało, że skład Rady Nadzorczej Spółki zmniejszył się do czterech (4) członków. Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. W związku z tym, wymagane jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki. Nadto, kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali powołani z dniem 17 czerwca 2021 r. na podstawie uchwały od nr 30 do nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2021 r. W związku z tym, kadencja nowo powołanego członka Rady Nadzorczej zakończy się wraz z biegnącą kadencją pozostałych członków Rady Nadzorczej.

PROJEKT Uchwała nr (5) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki oraz § 21 pkt 9) Statutu Spółki, postanawia umorzyć 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.180.000,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie:
  2. ➢ uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała ZWZ") oraz
  3. ➢ uchwały nr 04/06/2023 Zarządu Spółki z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała Zarządu").
• 1. Umorzone Akcje Własne nabyte zostały przez Spółkę od jej akcjonariuszy i za ich zgodą w ramach transakcji pozasesyjnych, przeprowadzonych w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. (opublikowane m.in .raportem bieżącym nr 21/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.), za wynagrodzeniem za Akcje Własne odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale ZWZ oraz w Uchwale Zarządu, wynoszącym łącznie 3.835.000 zł (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy złotych), które to wynagrodzenie zostało przez Spółkę w całości zapłacone.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki, które stanowić będzie przedmiot uchwały nr 6 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 1.180.000,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz poprzez zmniejszenie liczby akcji Spółki serii A1 o liczbę umorzonych Akcji Własnych. W związku z postanowieniem zdania poprzedzającego:
• 1) kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony z kwoty 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych), o kwotę 1.180.000,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych),
• 2) liczba akcji Spółki serii A1 zostanie zmniejszona z liczby 74.559.344 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) o liczbę 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy), tj. do liczby 73.969.344 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały ma na celu umorzenie akcji nabytych przez Spółkę w roku obrotowym 2023 na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia. Zgodnie bowiem z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez Walne Zgromadzenie.

PROJEKT Uchwała nr (6) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1, art. 455 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 21 pkt 8) i 9) Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała nr 5 NWZ MZ"), na podstawie której umorzonych zostało 590.000 (słownie: pięciuset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.180.000,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018 ("Umorzone Akcje Własne") postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych), o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych 590.000 (słownie: pięciuset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018 ("Akcje Własne"), to jest o kwotę 1.180.000,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), do kwoty 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych). Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez zmniejszenie ilości akcji Spółki Serii A1 o liczbę Umorzonych Akcji Własnych, to jest z łącznej liczby 74.559.344 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) o liczbę 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) do liczby 73.969.344 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie § 1 pkt 1 niniejszej uchwały, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 12 ust. 1 i 2 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 74.565.269 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.

• 2. Kapitał zakładowy stanowią:
  • 1) 74.559.344 (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A1,
  • 2) 5.925 (pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii A2."

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 73.975.269 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.
• 2. Kapitał zakładowy stanowią:
  • 1) 73.969.344 (siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A1,
  • 2) 5.925 (pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii A2."
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zakończenie skupu akcji własnych Spółki przeprowadzonego na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia oraz uchwały nr 04/06/2023 Zarządu Spółki z dnia 26 czerwca 2023 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, a także realizacja Uchwały nr 5 NWZ MZ, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
• 1. Na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) i § 3 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie jest zobowiązania do przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż Akcje Własne zostały w pełni pokryte a wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone przez Spółkę wyłącznie z kwoty, o której mowa w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. z kwoty kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, utworzonego i zasilonego z części zysku netto Spółki za rok 2022 ma mocy uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki i jest związany z przeprowadzonym przez Spółkę w roku 2023 skupem akcji własnych. W związku z umorzeniem nabytych akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymagane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki o łączną wartość nominalną akcji własnych, jak również do wynikającej z powyższego zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie bowiem z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.

PROJEKT Uchwała nr (7) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 8) Statutu Spółki przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone w Statucie Spółki na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r. o treści zawartej w Załączniku do niniejszej uchwały i stanowiącego jej integralną część.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki jest konsekwencją Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi kwestię techniczną, mającą na celu umożliwienie interesariuszom łatwiejszą identyfikację obowiązujących w Spółce przepisów w kontekście całego dokumentu.

PROJEKT Uchwała nr (8) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z obniżenia kapitału zakładowego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 457 § 2 zdanie pierwsze i art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 4 Statutu Spółki oraz w związku z podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 września 2023 roku następującymi uchwałami:

• ✓ uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 roku w sprawie umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę i
• ✓ uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 6 NWZ Spółki")

postanawia, że:

• 1) łączna kwota przeznaczona przez Spółkę na nabycie umarzanych akcji własnych Spółki (wraz z kosztami ich nabycia) pomniejsza kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia utworzony uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r.,
• 2) tworzy się w Spółce osobny kapitał rezerwowy, do tego którego przelewa się kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 6 NWZ Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały jest konsekwencją: (1) przeprowadzonego skupu akcji własnych, w całości sfinansowanego z kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i (2) obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 "w przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy". Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte. Realizacja powyższego wymaga podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedmiotowej uchwały.

UZASADNIENIA DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwały nr 1 - 3 są uchwałami o charakterze porządkowym.

Uchwały nr 4 – 8: uzasadnienia znajdują się bezpośrednio pod uchwałami.