Tauron Polska Energia S.A.

Regulatory Filings • Aug 10, 2023

W nawiązaniu do:

- raportu bieżącego nr 28/2021 z 23 lipca 2021 r. w sprawie podpisania porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego ("NABE"),

- raportu bieżącego nr 33/2023 z 15 lipca 2023 r. w sprawie otrzymania propozycji warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa 100% akcji TAURON Wytwarzanie S.A. ("Akcje"), oraz

- raportu bieżącego nr 36/2023 z dnia 10 sierpnia 2023 r. dotyczącego uzyskania zgód korporacyjnych dotyczących warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa 100% akcji TAURON Wytwarzanie S.A.

TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 10 sierpnia 2023 r. Emitent oraz Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych, podpisali dokument ("Term Sheet") podsumowujący kluczowe warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki TAURON Wytwarzanie S.A. (spółka zależna od Emitenta, "TW") celem utworzenia Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego ("Transakcja").

Kluczowe warunki brzegowe zawarte w podpisanym Term Sheet są zbieżne z tymi wskazanymi w raporcie bieżącym nr 33/2023 z 15 lipca 2023 r.

Term Sheet określa również warunki, od spełnienia których uzależnia się zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży Akcji na rzecz Skarbu Państwa, obejmujące w szczególności:

a) osiągnięcie porozumienia w zakresie treści dokumentacji związanej z Transakcją, w tym obejmującej przyszłe finansowanie NABE i uzyskanie wstępnych decyzji kredytowych banków na finansowanie NABE,

b) pozytywne rozpatrzenie przez Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie Akcji przez Skarb Państwa z Funduszu Reprywatyzacji,

c) uzyskanie wszelkich wewnętrznych zgód i pozwoleń wymaganych do zawarcia lub wykonania Transakcji,

d) zawarcie umów (lub odpowiednich aneksów) zapewniających funkcjonowanie spółek tworzących NABE po zamknięciu Transakcji,

e) przeprowadzenie zmian kapitału zakładowego czy struktury akcji/udziałów spółek tworzących NABE w celu przygotowania ich do Transakcji, w tym przeprowadzenie konwersji części istniejącego zadłużenia TW wobec Emitenta na kapitał własny TW.

W ramach kolejnego etapu Transakcji przewidywane jest zawarcie umowy przedwstępnej, a następnie umowy przyrzeczonej sprzedaży Akcji.