Mostostal Zabrze S.A.

AGM Information • Aug 10, 2023

Warszawa, 10 sierpnia 2023 r.

KMW Investment Sp. z o.o.

Adres: ul. Stanisława Dubois nr 16, lok. 16, 44-100 Gliwice Akcjonariusz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. reprezentujący ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki

ZARZĄD MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ul. S. Dubois 16 44-100 Gliwice

WNIOSEK

o umieszczenie nowych spraw w porządku obrad NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOSTOSTAL ZABRZE S.A. WRAZ Z PROJEKTAMI UCHWAŁ

Działając w imieniu KMW Investment sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej: "Akcjonariusz"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu Akcjonariusza, posiadającego 30 356 612 akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą Gliwicach (dalej: "Spółka"), reprezentujących 40,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnoszę o umieszczenie dwóch nowych następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 4 września 2023 r. w siedzibie Spółki w Gliwicach (dalej: "NWZ MZ"), które mogą zostać ujęte po punkcie 11 porządku obrad:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasilenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia.

Po dodaniu nowego pkt 12 i 13, numeracja kolejnego punktu porządku obrad "Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia" ulegnie odpowiedniej zmianie na nr 14.

Jednocześnie, zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w załączeniu do niniejszego wniosku, jako jego integralną część, składam projekty uchwał dotyczących powyższych dwóch nowych punktów porządku obrad.

Załączniki:

• 1. projekty uchwał (2),
• 1. zaświadczenie o liczbie posiadanych akcji,
• 1. aktualny wpis z Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do wniosku akcjonariusza z dnia 10 sierpnia 2023 r.

PROJEKT AKCJONARIUSZA Uchwała nr (9) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: zasilenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"). Nadzwyczajne walne Zgromadzenia woży 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 pkt 3) i § 9 ust. 4 na poustawie at. 550 g 5 rait: 602 § 2 pk. 3/ v pik sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki Statulu Opolki, postał utworzony na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego w celu Ten umorzenia, Ktory Zostar atworze przeniesie kwoty 4 813 678,34 zł (słownie: cztery zgroniadzenia Opolki z ania zośniaja zaśćset siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści cztery groszejnego Wolnogo miliony osieniset trzynastic tystęp zeoooorego na podstawie Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego z Kapitau Tezerwowego z zyska, atworzoniago na podnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zasilenia kapitału rezerwowego na sfinansowania nabycia akcii własnych r rojekt uchwaly dotycze zgłoszonym projektem uchwały dot. kolejnego etapu skupu Spółki w cera ich amorzonia, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki.

słodków inansowych mogą zosta przeznaczenie na ten cel kwotę 4 81,3 678,34 z w związku z powyższym Akojenanasz wnienajszy akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia z zasliggo kupitar rozorwowy isku. Kwota ta zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

KMW Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Stanisława Dubois 16/16, 44-100 Gliwice Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000841709, REGON: 386079838, NIP: 6312691299

PROJEKT AKC.IONARIUSZA Uchwała nr (10) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 4 września 2023 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w związku z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 ust. 3 pkt a) Statutu Spółki postanawia co następuje:

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarzad Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:

• 1) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 4 900 000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy złotych);
• 2) nabycie Akcji Własnych zostanie w całości sfinansowane z kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia utworzonego na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r. i zasilonego na mocy uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 września 2023 r. w sprawie zasilenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia ("Kapitał Rezerwowy");
• 3) Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od podjęcia niniejszej Uchwały do 31 stycznia 2024 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym;
• 4) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• 5) liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
• 6) cena nabycia Akcji Wasnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem pkt 7) poniżej, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa:
• cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty) oraz wyższa niż 7,00 zł (słownie: siedem złotych) oraz:
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy,
  • b) Zarząd przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
  • c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert Akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych, o ile powstanie, w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy,
  • d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami

sprzedaży będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równiej w ogłoszonym zaproszeniu;

• 8) Akcje Własne zostaną nabyte od Akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym;
• 9) nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;
• 10) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, którą wyznaczy Zarząd Spółki;
• 11) celem nabycia Akcji Własnych jest wyłącznie ich umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych;
• 12) upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:
  • a) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,
  • b) do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  • c) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami, w tym z firmą inwestycyjną, dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych,
  • d) Zarząd wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały,
  • e) w przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu skupu Akcji Własnych w okresie ważności upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały;
• 13) w związku z możliwością wystąpienia przypadku, w których skup Akcji Własnych przez Spółkę wiązać się będzie z zawarciem umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje się radcę prawnego Jarosława Wiśniewskiego (KT-2174) jako pełnomocnika upoważnionego do reprezentowania Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki obejmującej nabycie przez Spółkę Akcji Własnych od członka Zarządu Spółki.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia upoważnienia Zarządowi MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Spółka") do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. Akcjonariusz uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki.