Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Aug 10, 2023

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 5 września 2023 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 5 września 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy – uzasadnienie co do poszczególnych uchwał wymienionych w porządku obrad zostało przedstawione poniżej.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 5 września 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, oraz w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki ("Uchwała z 3 kwietnia 2023 r."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statutu Spółki w następujący sposób:

1. zmienia się § 6b ust. 8 lit. d) Statut Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"d) w przypadku oferowania akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego), Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawniony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa, w tym określenie (i)że akcjonariuszom dla celów powstania Prawa Pierwszeństwa powinno przysługiwać w Dniu Rejestracji co najmniej 0,20% akcji Spółki ogółem, przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne, (ii) szczegółowych zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa, (iii) minimalnej kwoty, za którą będą nabywane akcje przez inwestora lub (iv) ograniczenia oferty i Prawa Pierwszeństwa jedynie do inwestorów kwalifikowanych, przy czym warunki te zostaną określone w taki sposób, aby zapewnić utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy z Prawem Pierwszeństwa, którzy złożyli Dokumenty Potwierdzające i Deklaracje, a w szczególności inwestorów kwalifikowanych, nie pozbawiając przy tym Spółki możliwości przeprowadzenia oferty akcji bez obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego)."

1. dodaje się ust. 8¹w § 6b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"8¹ . Ust. 6 powyżej nie obowiązuje w przypadku emisji do 400.000 akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego z zachowaniem prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa (niezależnie od tego czy jakakolwiek emitowana akcja zostanie objęta w wykonaniu prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa). Ust. 6 ma zastosowanie do każdej kolejnej emisji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego po wyczerpaniu limitu liczby akcji określonego w zdaniu poprzednim."

3. zmienia się §6b ust. 9 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"9. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje w liczbie wymaganej do utrzymania jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (ale w żadnym przypadku nie większej niż wskazana przez nią w Deklaracji), przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej."

§ 3

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH oraz na podstawie Uchwały z 3 kwietnia 2023 r., w interesie Spółki, zmieniono statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Niniejszym wobec brzmienia art. 433 § 2 KSH do niniejszej uchwały (jako Załącznik), załącza się pisemną opinię Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.

§ 4

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH w ramach Uchwały z 3 kwietnia 2023 r. stwierdzono, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji kolejnych akcji w dalszym okresie działalności Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wprowadzenie zmian do treści statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma na celu zmianę niektórych postanowień Uchwały z 3 kwietnia 2023 r. Spółka przeprowadzająca ofertę akcji bez obowiązku sporządzanie prospektu może wprowadzić minimalny próg liczby akcji (określony w treści projektu uchwały) lub kwoty inwestycji w akcje Spółki, od spełnienia których [to progów] zależało będzie powstanie statutowego Prawa Pierwszeństwa. Proponuje się również, aby wymóg minimalnej ceny akcji (określony w ust. 6 § 6b statutu Spółki) w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego nie miał zastosowania do emisji 400.000 akcji, pod warunkiem że w ramach takiej emisji nie wyłączono ustawowego prawa poboru oraz statutowego Prawa Pierwszeństwa. Ponadto, proponuje się dookreślenie oraz uszczegółowienie postanowień odnoszących się do alokacji akcji w ramach realizacji statutowego Prawa Pierwszeństwa, w sposób pozwalający osobie uprawnionej na zachowanie odpowiedniego udziału w kapitale Spółki, przy czym ewentualna nadwyżka będzie mogła być alokowana dyskrecjonalnie, jednak z zachowaniem wartości wskazanych w Deklaracji.