Moonlit Spolka Akcyjna

Registration Form • Aug 14, 2023

STATUT MOONLIT SPÓŁKA AKCYJNA (TEKST JEDNOLITY) Z DNIA 7 KWIETNIA 2023 R.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Firma

§1

• 1. Firma Spółki brzmi: Moonlit Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: Moonlit S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem.

Siedziba

§2

Siedzibą Spółki jest Kraków.

Obszar i zakres działania

§3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnychi oprogramowania,
  12. 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  19. 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
  20. 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  21. 20)PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

II KAPITAŁY SPÓŁKI, AKCJE, OBLIGACJE

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 604.999,80 zł (słownie: sześćset cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 6 049 998 (słownie: sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,
  3. b. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,
  4. c. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,
  5. d. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,
  6. e. 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru E 499999.
  7. f. 549 999 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F000001 do F549999,
• 1. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na

okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A.

• 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii F zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego

Kapitał docelowy

§ 6a.

• 1. Zarząd może dokonać jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 55.000,10 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 10/100) w trybie przewidzianym przez art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych papierów wartościowych w depozycie;
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze

oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego, w tym wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

• 1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu po podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów.
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, pod warunkiem podjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię

uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Kapitał zapasowy i rezerwowy

§8

• 1. Spółka na pokrycie straty tworzy kapitał zapasowy.
• 1. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może na pokrycie szczególnych strat lub wydatków tworzyć kapitał rezerwowy.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Akcje

§9

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Dywidenda

§ 10

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

• 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszami nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
• 1. Dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Dzień Dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku a jeżeli uchwała ta takiego dnia nie określa, w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Umorzenie akcji §11

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością ¾ głosów.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Obligacje §12

• 1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa zapada kwalifikowaną większością ¾ głosów.

III ORGANY SPÓŁKI

Postanowienia ogólne

§13

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany lub alternatywny system obrotu, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

• 1. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:
  2. a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

• c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
  3. b. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.

• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej w miejsce mandatów zwolnionych na skutek wystąpienia ww. okoliczności. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w sposób określony w zdaniu poprzedzającym kończy się z upływem 12 miesięcy od dnia powołania, ale nie później niż w dniu upływu kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo w dniu odbycia się najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określi tryb jej postępowania.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a. ocena sprawozdania Zarządu spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. b. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  4. c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z czynności, o których mowa w ppkt a. i b.;
  5. d. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;
  6. e. ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu;
  7. f. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym;
  8. g. wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności zbycia lub obciążenia, lub zobowiązania do zbycia lub obciążenia, praw własności intelektualnej przysługujących Spółce (w tym w szczególności praw autorskich, praw własności przemysłowej, know-how), udzielanie przez Spółkę licencji wyłącznej lub sublicencji wyłącznej w zakresie praw własności intelektualnej przysługujących Spółce lub co do których Spółce przysługuje licencja lub sublicencja lub inne prawo, jeśli te prawa dotyczą lub są związane z działalnością Spółki;
  9. h. zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani lub nie mogą sprawować swoich czynności;
  10. i. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

• j. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
• k. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta;
• l. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych).

Zarząd

§20

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (słownie: pięć lat).
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu oraz zasady jego wypłacania ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

§21

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu.

1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§22

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
• 1. Uchwały zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
• 1. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Rachunkowość

§23

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy

§24

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.

IV

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Strona 15/16 STATUT MOONLIT S.A.

§25 Założyciele Spółki

1. Założycielami Spółki są:

• a. Piotr Gardeła;
• b. Michał Krzysztof Gardeła;

• c. PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie.

• Założyciele dokonują wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.

§26

Ogłoszenia Spółki

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.

§27

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.