Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2023

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 12 września 2023 roku

Ad. 2 porządku obrad:

PROJEKT UCHWAŁY NR __/12/09/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 września 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [***].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad:

PROJEKT UCHWAŁY NR __/12/09/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 września 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 121.000,20 zł, przewidującego uprawnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ustalonym na dzień 9 października 2023 r.) o nie więcej niż 121.000,20 zł i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Wolne wnioski.

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad:

PROJEKT UCHWAŁY NR __/12/09/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 12 września 2023 r. w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia wybrać nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana/Pani ___________ (PESEL ________).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba podjętych uchwał jest uzależniona od liczby powołanych członków Rady Nadzorczej Spółki

Ad. 6 porządku obrad:

PROJEKT UCHWAŁY NR __/12/09/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 12 września 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 121.000,20 zł, przewidującego uprawnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1, oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że: § 6a otrzymuje brzmienie:

"Kapitał docelowy

§ 6a.

1. Zarząd może dokonać jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 121.000,20 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy złotych dwadzieścia groszy) w trybie przewidzianym przez art. 444 i następne Kodeksu spółek handlowych ("Kapitał Docelowy").

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy.

2. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

3. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych papierów wartościowych w depozycie;

c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego, w tym wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

2. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza jest upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu po podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego."

§ 2

1. Potrzeba podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności. Kapitał docelowy jest wprowadzany aby ułatwić usunięcie zagrożenie kontynuowania działalności poprzez dostęp elastycznego instrumentu pozwalającego na dokonanie w razie potrzeby szybkiej emisji akcji.

Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji Spółki poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do oczekiwań inwestorów. Ponadto przyznanie kompetencji do wyłączenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej znacząco przyspieszy ewentualną emisję.

1. Powody podjęcia uchwały wymienione w ust. 1 powyżej stanowią jej umotywowanie w rozumieniu art. 445 § 1 KSH.

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza zapoznanie się i przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą przyznanie Zarządowi upoważnienia do kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Pisemna opinia Zarządu brzmi następująco:

"Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej w całości lub części prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest w pełni uzasadnione celem wprowadzenia Kapitału Docelowego i sprawnością jego użycia. Wprowadzenie w Spółce instytucji Kapitału Docelowego podyktowane jest w szczególności chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności.

Dla zachowania elastyczności i szybkości oraz skuteczności w realizacji celu wprowadzenia Kapitału Docelowego, konieczne jest również przyznanie elastycznego i szybkiego instrumentu pozwalającego na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. W wypadku gdyby Kapitał Docelowy nie został użyty w celu zapewnienia bieżącego finansowania , Zarządowi pozostanie elastyczny instrument pozwalający na ewentualne pozyskanie dodatkowego finansowania, w wypadku gdyby okazało się to absolutnie konieczne i leżało w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Wtedy każdorazowe zwoływanie Walnego Zgromadzenia w celu wyłączenia prawa poboru również mogłoby znacząco wydłużyć proces każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego i tym samym stałoby w sprzeczności z celem instytucji Kapitału Docelowego. Wobec powyższego podjęcie decyzji o przyznaniu Zarządowi kompetencji do pozbawieniu za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego jest pożądane i leży w interesie Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie zmiany Statutu przyznającej Zarządowi uprawnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, z przyznaniem Zarządowi kompetencji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu zorganizowanego oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w celu rejestracji akcji. W odniesieniu do ceny emisyjnej akcji rekomendowane jest przyznanie Zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej za zgodą Rady Nadzorczej. Takie rozwiązanie pozwoli na realizację celu wprowadzenia w Spółce Kapitału Docelowego."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 7 porządku obrad:

PROJEKT UCHWAŁY NR __/12/09/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 12 września 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ustalonym na dzień 9 października 2023 r.) o nie więcej niż 121.000,20 zł

i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisów art. 310 §2, §4, art. 431 §1, §2 ust. 2) i § 7, art. 432 art. 433 §1 oraz art. 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 604.999,80 zł (słownie: sześćset cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 604.999,90 zł (słownie: sześćset cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 726.000,00 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) i nie wyższą niż 121.000,20 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jedna) i nie większej niż 1.210.002 (słownie: jeden milion dwieście dziesięć tysięcy dwie) akcje, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda, akcja o numerach od H0000001 do H1210002.

3. Wszystkie akcje serii H będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.

5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

6. a) akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

7. b) akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

8. Akcjom serii H nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.

9. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).

10. Za każdych 5 (słownie: pięć) akcji Spółki posiadanych na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii H.

11. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

12. Akcje serii H nieobjęte w trybie określonym powyżej zostaną zaoferowane i przydzielone przez Zarząd według jego uznania, jednak po cenie nie niższej niż ich cena emisyjna. W ramach tego uprawnienia Zarząd może przydzielić te akcje zarówno podmiotom, którym przysługuje prawo poboru jak i osobom i podmiotom trzecim.

13. Dniem, według którego ustalać się będzie akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii H będzie 9 października 2023 roku (dzień prawa poboru).

14. Cena emisyjna jednej akcji serii H będzie wynosić 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy).

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii H, w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z emisją akcji serii H, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1. Zaoferowania akcji serii H w drodze ogłoszenia.

2. Określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia emisji akcji serii H, w tym w szczególności określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz zasad ich opłacenia, szczegółowych zasad przydziału akcji serii H.

3. Dokonania przydziału akcji serii H oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

4. Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

5. Podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6. Podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii H, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.

7. Emisja akcji serii H, będzie ofertą publiczną, jednak z uwagi na wartość wpływów z niej zakładanych, które będą niższe niż 100 000 EUR, zgodnie z przepisami rozporządzenia prospektowego oraz ustawy o ofercie nie będzie wymagała sporządzenia żadnego dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.

8. Podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

1. § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 604.999,90 zł (słownie: sześćset cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 726.000,00 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 6.049.999 (słownie: sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 7.260.000 (słownie: siedem milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,

b. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,

c. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,

d. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,

e. 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E000001 do numeru E499999,

f. 549.999 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F000001 do numeru F549999,

g. od 1 (słownie: jedna) do 1.210.002 (słownie: jeden milion dwieście dziesięć tysięcy dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H0000001 do H1210002."

2. Dodaje się § 6 ust. 7 o brzmieniu:

"Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii H zostały objęte w drodze subskrypcji zamkniętej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą nr __/12/09/2023 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.