Fast Finance S.A.

AGM Information • Aug 16, 2023

OGŁOSZENIE O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI FAST FINANCE S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Zarząd spółki Fast Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Borowska 283b, 50-556 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299407, posiadającej numer NIP: 8992510954, REGON: 933006546, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych) pokrytym w całości, na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402(1) § 1 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 12 września 2023 r., na godzinę 11:00, które zostanie przeprowadzone w siedzibie Spółki we Wrocławiu, przy ul. Borowskiej 283b, 50-556 Wrocław, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
  • a. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,
  • b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. za rok 2022,
  • c. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok 2022, a także
  • d. wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2022.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. za rok 2022.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "FAST FINANCE Spółka Akcyjna" za rok 2022.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki zgodnie z art. 397 k.s.h.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2022.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za rok 2022.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. oraz art. 402(2) § 1 k.s.h. Zarząd spółki Fast Finance S.A. niniejszym przekazuje informacje dla akcjonariuszy dotyczące uczestnictwa oraz uprawnień przysługujących w związku z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia – tj. dnia 22 sierpnia 2023 r. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@fastfinance.pl

Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze winni przekazać dokumenty potwierdzające uprawnienie do wystąpienia z takowym żądaniem przez wykazanie posiadanej odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, dokument potwierdzający tożsamość akcjonariusza lub osoby go reprezentującej, a w przypadku gdy akcjonariuszami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej - aktualny odpis z rejestru właściwego dla tego podmiotu.

W razie wpłynięcia do Spółki przedmiotowego żądania Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia (do dnia 25 sierpnia 2023 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza bądź akcjonariuszy, chyba że żądanie będzie zawierać braki. Ogłoszenie w tym zakresie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgodnie z art. 401 § 4 k.s.h. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłosić projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie wraz z projektami uchwał i uzasadnieniem może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej na adres poczty e-mail: biuro@fastfinance.pl

Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze winni przekazać dokumenty potwierdzające uprawnienie do wystąpienia z takowym żądaniem przez wykazanie posiadanej odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, dokument potwierdzający tożsamość akcjonariusza lub osoby go reprezentującej, a w przypadku gdy akcjonariuszami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej - aktualny odpis z rejestru właściwego dla tego podmiotu.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: www.fastfinance.pl, chyba że zgłoszenie zawiera braki.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do żądania wydania odpisów wniosków

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. Akcjonariusz uprawniony jest żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem, tj. do dnia 5 września 2023 r.

5. Prawo do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi na zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. W razie posiadania przez akcjonariusza akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo winno zostać udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: biuro@fastfinance.pl najpóźniej na jeden dzień przed Zgromadzeniem. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W celu zweryfikowania ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, do zawiadomienia wysyłanego na adres e-mail o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz winien załączyć w formacie PDF: skan dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub skan aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza oraz skan dowodu tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną), a także skan dowodu tożsamości pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub skan dokumentu rejestrowego pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). W razie niedołączenia wskazanych dokumentów do wiadomości email weryfikacja polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestniczenia w Zgromadzeniu.

Pełnomocnikiem akcjonariusza zgodnie z art. 412(2) § 1 k.s.h. nie może być Członek zarządu lub pracownik spółki. Pełnomocnik winien wykonywać prawo głosu zgodnie z treścią akcjonariusza chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli do działania w imieniu akcjonariusza została umocowany członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, to umocowanie obejmować może wyłącznie jedno zgromadzenie, a także wykluczone jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik umocowany w trybie określony w art. 412(2) k.s.h. ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Akcjonariusz uprawniony jest do wykonania prawa głosu przy wykorzystaniu formularza stosowanego podczas głosowania przez pełnomocnika. Formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki (www.fastfinance.pl) oraz w jej siedzibie. Zarząd Spółki informuje, że w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcjami co do sposobu głosowania nie będzie weryfikować czy pełnomocnik realizuje wolę akcjonariusza.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Możliwość i sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu nie dopuszcza wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Możliwość i sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dzień rejestracji

Zgodnie z treścią art. 406(1) § 1 k.s.h. Zarząd spółki Fast Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu ustala, że dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przypadającego na 12 września 2023 r., dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 27 sierpnia 2023 r.

10. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z treścią art. 406(1) § 1 k.s.h. w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, które będą akcjonariuszami na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 27 sierpnia 2023 r.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki jak też zastawnika lub użytkownika (dalej również zwani jako "akcjonariusz" lub "akcjonariusze") zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 28 sierpnia 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie winno spełniać wymogi określone w art. 406(3) § 1 i § 2 k.s.h. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu uprawnionych z akcji sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, którym jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu o treści wynikającej z art. 407 § 1 k.s.h. zostanie udostępniona do wglądu w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Borowskiej 283b we Wrocławiu, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. 6-11 września 2023 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone osobiście do lokalu Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@fastfinance.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza.

11. Informacje dodatkowe

• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w dniu Zgromadzenia na godzinę przed jego rozpoczęciem.
• 1. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
• 1. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.fastfinance.pl.
• 1. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.
• 1. Administratorem danych osobowych przekazanych Spółce w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem będzie spółka Fast Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Borowska 283b, 50-556 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299407, posiadającej numer NIP: 8992510954, REGON: 933006546, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych) pokrytym w całości.

Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże niezbędne do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Przetwarzanie danych osobowych przez Spółkę będzie następowało wyłącznie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego oraz terminowego przeprowadzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie zamierza przekazywać uzyskanych danych do państwa trzeciego ani do organizacji międzynarodowych.

Każdy kogo dane osobowe dotyczą uprawniony jest żądać od Spółki dostępu do swoich danych, ich sprostowania, przenoszenia, usunięcia lub wzniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz ograniczenia przetwarzania danych.

Odbiorcami danych osobowych mogą być m.in.: organy publiczne, instytucje lub podmioty trzecie uprawnione do żądania dostępu lub otrzymania danych osobowych na podstawie przepisów prawa; podmioty, którym Spółka powierzyła przetwarzanie danych osobowych na podstawie zawartych umów, podmioty przetwarzające dane w celu prowadzenia zastępstwa procesowego, podmioty świadczące usługi doradczo-kontrolne oraz podmioty wobec których wyrażą Państwo zgodę na udostępnienie im Państwa danych osobowych.

W związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Spółkę przysługuje Państwu prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

W oparciu o Państwa dane osobowe Spółka nie będzie podejmowała zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania.