GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu za I półrocze roku obrotowego 2023

Kęty, 16 sierpnia 2023 roku

	Spis treści
I.	Opis Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A4
1.	Podstawowe informacje o Emitencie4
2.	Spółki zależne5
3.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 7
II.	Akcjonariat ALUMETAL S.A7
1.	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 7
2.	Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 10
III.	Organy Spółki 11
1.	Walne Zgromadzenie 11
2.	Rada Nadzorcza 12
3.	Zarząd Spółki 13
IV.	Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A 13
1.	Sytuacja rynkowa 13
2.	Sytuacja finansowa 17
3.	Istotne wydarzenia I półrocza 2023 roku 26
A.	Uruchomienie nowej wersji systemu klasy ERP 26
B.	Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 26
C.	Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS 26
D.	Przerwanie realizacji projektu o charakterze badawczo-rozwojowym przez spółkę zależną T+S
	sp. z o.o 27
E.	Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 27
F.	Informacja o transakcjach objęcia warrantów subskrypcyjnych Emitenta uzyskana w trybie art. 19 MAR 28
G.	Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2022 28
H.	Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących otrzymania przez znaczącego akcjonariusza oferty wiążącej zbycia akcji Spółki oraz złożenia przez znaczącego akcjonariusza deklaracji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze wezwania 29
I.	Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza, członka Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu ALUMETAL S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki 30
J.	Zgłoszenie wniosku do UOKiK o zamiarze przejęcia kontroli nad ALUMETAL S.A. oraz jej spółkami zależnymi przez Elemental Holding SA 31
K.	Zatwierdzenie przez Komisję Europejską przejęcia Grupy Alumetal przez Grupę Norsk Hydro. 32
L.	Ostateczny wyrok węgierskiego Sądu Najwyższego w postępowaniu sądowym przeciwko EON 32
M.	Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro Aluminium AS 32

N.	Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS 33
O.	Przedłużenie umowy kredytowej krótkoterminowej o kolejny rok 33
4.	Istotne wydarzenia po dniu bilansowym 33
A.	Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – zmiana składu Rady Nadzorczej
	33
B.	Rozliczenie wezwania i zmiana większościowego akcjonariusza Spółki 34
C.	Objęcie i rejestracja 141 234 akcji serii J Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV 34
D.	Wypłata dywidendy za rok 2023 35
E.	Przedłużenie umów kredytowych krótkoterminowych o kolejny rok 35
F.	Ogłoszenie przymusowego wykupu oraz zawieszenie obrotu akcjami Spółki 35
G.	Zawiadomienie Hydro Aluminium AS o nabyciu 100% akcji Spółki 36
5.	Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 36
6.	Inwestycje i prace rozwojowe 36
7.	Zarządzanie kadrami 37
A.	Polityka rekrutacji 37
B.	Struktura zatrudnienia 37
C.	Rozwój i szkolenia 37
8.	Jakość, ochrona środowiska i BHP 38
A.	Jakość 38
B.	Ochrona środowiska 38
C.	BHP 38
9.	Kredyty, pożyczki i inne umowy finansowe 40
A.	Kredyty bankowe 40
B.	Udzielone pożyczki 41
C.	Inne umowy finansowe 41
10.	Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe, postępowania sądowe 41
A.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 41
B.	Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji 42
C.	Pozostałe zobowiązania warunkowe 42
11.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 42
A.	Ryzyko zmian stopy procentowej 42
C.	Ryzyko cen towarów 43
D.	Ryzyko kredytowe 43

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu za I półrocze roku obrotowego 2023

E.	Ryzyko związane z płynnością 44
12.	Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. odnośnie prognoz wyników finansowych Grupy 44
13.	Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Alumetal w II półroczu 2023 roku 45
A.	Sytuacja makroekonomiczna w Europie 45
1.	Sytuacja geopolityczna na świecie, konflikt rosyjsko-ukraiński 45
2.	Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym 46
3.	Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych 46
4.	Ograniczenie dostępności surowców pierwotnych i złomowych w Europie 47
5.	Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal oraz wzrost kosztów ich nabycia 47
6.	Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego 47
7.	Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej 48
8.	Ryzyko klimatyczne 48
B.	Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe 48
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 49

I. Opis Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu:	+48 (33) 47 07 100
Numer faksu:	+48 (33) 47 07 101
Strona internetowa:	www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
KRS:	0000177577
REGON:	357081298
NIP:	5492040001

ALUMETAL S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą "ALUMETAL" sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników "ALUMETAL" sp. z o.o. podjętej w dniu 5 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 roku.

ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności:

Działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 577 552,10 zł (słownie: jeden milion, pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziesięć groszy groszy) i dzieli się na 15 775 521 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
103 196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I;
141 234 akcji zwykłych na okaziciela serii J.

Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął w dniu 11 lipca 2014 roku uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na runku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki.

Następnie do obrotu giełdowego wprowadzone zostały akcje serii D, E, F, G, I według poniższego harmonogramu:

w dniu 1 czerwca 2015 roku 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
w dniu 20 lipca 2016 roku 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
w dniu 21 lipca 2017 roku 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
w dniu 25 marca 2021 roku 97 180 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
w dniu 10 grudnia 2021 roku 6 016 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
w dniu 1 sierpnia 2022 roku 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.

2. Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki.

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe

Firma i forma prawna: Siedziba i adres:	ALUMETAL Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy:	164 981 300 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut

T+S sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe

Firma i forma prawna:	T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	350 000 zł

Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja	topników	oraz	soli,	stanowiących	materiały
	pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym

ALUMETAL Group Hungary Kft.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres:	Irinyi Janos u. 10, 2903 Komárom, Węgry
Kapitał zakładowy:	5 500 000 000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności:	odlewnictwo metali lekkich

Na dzień 30 czerwca 2023 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:

Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

			Procentowy udział ALUMETAL S.A. w kapitale zakładowym
			30 czerwca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	Nowa Sól, Polska	Produkcja	100%	100%
T + S sp. z o.o.	Kęty, Polska	Produkcja	100%	100%
ALUMETAL Group Hungary Kft.	Komarom, Węgry	Produkcja	100%	100%

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania (w tym usługi rozwojowe, inwestycyjne, zarządzania energią, wsparcia produkcji oraz usługi kontrolingowe), handlowe, finansowe, informatyczne, kadrowo-płacowe oraz usługi księgowe.

ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy w Polsce, wytwarzająca wtórne i pierwotne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).

T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.

ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka produkcyjna prawa węgierskiego wytwarzająca wtórne aluminiowe stopy odlewnicze w zakładzie w Komarom.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku konsolidacją były objęte następujące spółki:

ALUMETAL S.A.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.
T+S sp. z o.o.
ALUMETAL Group Hungary Kft.

W I półroczu 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego w Grupie Alumetal nie miały miejsca zmiany jej organizacji, które wynikałyby z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Struktura Grupy w okresie objętym niniejszym raportem okresowym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie uległa żadnym zmianom.

II. Akcjonariat ALUMETAL S.A.

1. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień opublikowania niniejszego raportu okresowego, akcjonariuszem Spółki posiadającym 15 775 521 akcji Spółki stanowiących 100% udział w kapitale zakładowym oraz 100% udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Hydro Aluminium AS.

Spółka od daty przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023 roku, do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 16 sierpnia 2023 roku otrzymała poniższe informacje o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

W dniu 16 maja 2023 Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie znacznego pakietu akcji od na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 2b ustawy o ofercie Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Allianz OFE"), że w dniu 12 maja 2023 roku w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego

("Drugi Allianz OFE"), w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 10%. Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 21/2023 z dnia 16 maja 2023 roku.

W dniu 7 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit a. Ustawy o ofercie od IPO30 Unipessoal LDA, że w dniu 5 lipca 2023 roku w wyniku odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 25 maja 2023 r. przez Hydro Aluminium AS na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy ("Wezwanie"), doszło do transakcji sprzedaży przez IPO30 Unipessoal LDA 5.108.221 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 32,67% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 5.108.221 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 32,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która została rozliczona w dniu 7 lipca 2023 roku. Bezpośrednio po transakcji IPO30 Unipessoal LDA nie posiada żadnych akcji Spółki. Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 32/2023 z dnia 7 lipca 2023 roku.

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. reprezentujące Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny, że w dniu 5 lipca 2023 roku w wyniku odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 25 maja 2023 r. przez Hydro Aluminium AS na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy ("Wezwanie"), doszło do transakcji zbycia przez Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny 967 310 akcji Spółki reprezentujących 6,19% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 967 310 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 6,19% ogólnej liczby głosów Spółki, która została rozliczona w dniu 7 lipca 2023 roku. Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 34/2023 z dnia 10 lipca 2023 roku.

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka powzięła informację o wpłynięciu zawiadomienia od Powszechnego Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (PTE PZU S.A.), reprezentującego i zarządzającego Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU "Złota Jesień" (OFE PZU) oraz Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym PZU (DFE PZU), że w dniu 5 lipca 2023 roku w wyniku odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 25 maja 2023 r. przez Hydro Aluminium AS na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy ("Wezwanie"), doszło do transakcji zbycia odpowiednio: 925 305 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta pięć) akcji przez OFE PZU oraz 47 430 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzydzieści) przez DFE PZU udział OFE PZU oraz łączny udział OFE PZU i DFE PZU w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zmniejszeniu poniżej 5% głosów w stosunku do ostatniego zawiadomienia OFE PZU. Powyższe transakcje zostały zawarte na GPW w Warszawie w formie transakcji pakietowych w dniu 5 lipca 2023 roku z datą rozliczenia 7 lipca 2023 roku. Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 35/2023 dnia 10 lipca 2023 roku.

pięćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97,65% ogólnej liczby głosów, a tym samym bezpośrednio Hydro Aluminium AS a pośrednio Norsk Hydro ASA przekroczyła próg 95% ogólnej liczby głosów w Spółce. Norsk Hydro ASA jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Hydro Aluminium AS, posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym Hydro Aluminium AS. Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 36/2023 z dnia 10 lipca 2023 roku.

W dniu 11 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, że w dniu 5 lipca 2023 roku w wyniku odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 25 maja 2023 r. przez Hydro Aluminium AS na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy ("Wezwanie"), doszło do transakcji zbycia: 1 521 510 (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć) akcji. W wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060 oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065 zmniejszyły łączny stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki poprzez sprzedaż 1 718 739 (słownie: jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) akcji. Bezpośrednio po transakcji Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. nie posiadają żadnych akcji Spółki. W związku z powyższym Spółka opublikowała raport bieżący nr 37/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku.

W dniu 12 lipca 2023 roku Spółka powzięła informację o zawiadomieniu przekazanym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie od Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, że w dniu 05.07.2023 r. w wyniku odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 25 maja 2023 r. przez Hydro Aluminium AS na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy ("Wezwanie"), doszło do transakcji zbycia 2 151 350 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowiło 13,76% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawało prawo do wykonywania 2 151 350 głosów stanowiących 13,76% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Po transakcji sprzedaży akcji Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny nie posiadają akcji Spółki. W związku z powyższym Spółka opublikowała raport bieżący nr 38/2023 z dnia 12 lipca 2023 roku.

W dniu 10 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie przekazane na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie od dominującego akcjonariusza Spółki tj. Hydro Aluminium AS, że w dniu 8 sierpnia 2023 roku w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu akcji Spółki ogłoszonego w dniu 3 sierpnia 2023 roku doszło do transakcji nabycia 508 470 (słownie: pięćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji Spółki odpowiadających 3,22% kapitału zakładowego Spółki i

dających prawo do wykonywania 508 470 głosów stanowiących 3,22% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Po transakcji nabycia ww. akcji, Hydro Aluminium AS posiada 15 775 521 akcji Spółki co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i daje prawo do wykonywania 15 775 521 głosów stanowiących 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Powyższą informację Spółka opublikowała w ramach raportu bieżącego nr 45/2023 w dniu 10 sierpnia 2023 roku.

2. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień opublikowania niniejszego raportu okresowego, osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadały żadnych akcji ALUMETAL S.A.

W dniu 6 lipca 2023 roku Spółka otrzymała powiadomienia o transakcjach objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach Programu Motywacyjnego IV przez:

Panią Agnieszkę Drzyżdżyk Prezesa Zarządu w ilości 28 476 akcji,
Pana Krzysztofa Błasiaka Wiceprezesa Zarządu w ilości 19 815 akcji,
Pana Przemysława Grzybka Członka Zarządu w ilości 16 719 akcji.

Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 31/2023 z dnia 6 lipca 2023 roku.

W dniu 7 lipca 2023 roku Spółka otrzymała powiadomienia o transakcjach zbycia akcji w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS dnia 25 maja 2023 roku przez:

Panią Agnieszkę Drzyżdżyk Prezesa Zarządu w ilości 27 580 akcji,
Pana Krzysztofa Błasiaka Wiceprezesa Zarządu w ilości 430 467 akcji,
Pana Przemysława Grzybka Członka Zarządu w ilości 186 951 akcji,
Pana Szymona Adamczyka Członka Rady Nadzorczej do dnia 5 lipca 2023 roku, w ilości 295 099 akcji.

Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 33/2023 z dnia 7 lipca 2023 roku.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała powiadomienia o transakcjach zbycia akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach procedury przymusowego wykupu akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS dnia 3 sierpnia 2023 roku przez:

Panią Agnieszkę Drzyżdżyk Prezesa Zarządu w ilości 28 476 akcji,
Pana Krzysztofa Błasiaka Wiceprezesa Zarządu w ilości 19 815 akcji,
Pana Przemysława Grzybka Członka Zarządu w ilości 16 719 akcji.

Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 44/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 roku.

W dniu 5 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienia o objęciu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H w ramach Programu Motywacyjnego IV przez:

Panią Agnieszkę Drzyżdżyk Prezesa Zarządu dot. objęcia 28 476 warrantów subskrypcyjnych serii H,
Pana Krzysztofa Błasiaka Wiceprezesa Zarządu dot. objęcia 19 815 warrantów subskrypcyjnych serii H,

• Pana Przemysława Grzybka – Członka Zarządu dot. objęcia 16 719 warrantów subskrypcyjnych serii H.

Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 11/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 roku.

Stan posiadania uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień opublikowania niniejszego raportu okresowego przedstawia poniższa tabela:

Stan posiadania uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
Osoby nadzorujące i zarządzające	Liczba warrantów subskrypcyjnych	na dzień 16 sierpnia 2023 r. Seria warrantów subskrypcyjnych	Data objęcia	Cena	Uprawnienie
Agnieszka Drzyżdżyk	28 476	H	05.04.2023	wyemitowane nieodpłatnie	objęcie 28 476 akcji serii K w okresie od 01.07.2024 r. do 31.12.2025 r.
Krzysztof Błasiak	19 815	H	05.04.2023	wyemitowane nieodpłatnie	objęcie 19 815 akcji serii K w okresie od 01.07.2024 r. do 31.12.2025 r.
Przemysław Grzybek	16 719	H	05.04.2023	wyemitowane nieodpłatnie	objęcie 16 719 akcji serii K w okresie od 01.07.2024 r. do 31.12.2025 r.
Anders Stenhagen	0	----	----	----	----
Hanne Simensen	0	----	----	----	----
Ingrid Guddal	0	----	----	----	----
Michał Wnorowski	0	----	----	----	----
Paweł Małyska	0	----	----	----	----

III. Organy Spółki

1. Walne Zgromadzenie

W dniu 18 kwietnia 2023 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

Wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
Przyjęcia porządku obrad,
Zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2022,
Zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.,
Zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022,
Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.,
Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022,
Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022,
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022,
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022,
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Pracy Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach,
Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. za 2022 rok,
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu,
Zamknięcie obrad.

O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku.

W dniu 27 czerwca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
przyjęcia porządku obrad,
zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie raportem bieżącym nr 26/2023 z dnia 27 czerwca 2023 roku.

2. Rada Nadzorcza

W I półroczu 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Pan Grzegorz Stulgis,
Pan Michael Pedersen,
Pan Szymon Adamczyk,
Pan Paweł Małyska,
Pan Michał Wnorowski.

W związku z ogłoszonym w dniu 25 maja 2023 roku wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Alumetal S.A. przez Hydro Aluminium AS, którego jednym z warunków było podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji sprzedaży akcji Spółki w wezwaniu na

GPW, w dniu 27 czerwca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, które weszły w życie w dniu 6 lipca 2023 roku jak niżej:

Pan Grzegorz Stulgis został odwołany ze składu Rady Nadzorczej;
Pan Szymon Adamczyk został odwołany ze składu Rady Nadzorczej;
Pan Michael Pedersen został odwołany ze składu Rady Nadzorczej;
Pani Ingrid Heradstveit Guddal została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 6 lipca 2023 roku;
Pani Hanne Karine Simensen została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 6 lipca 2023 roku;
Pan Anders Stenhagen został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 6 lipca 2023 roku.

Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 27/2023 w dniu 27 czerwca 2023 roku.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 6 lipca 2023 przedstawia się następująco:

Pan Anders Stenhagen,
Pani Ingrid Heradstveit Guddal,
Pani Hanne Karine Simensen,
Pan Paweł Małyska,
Pan Michał Wnorowski.

3. Zarząd Spółki

W I półroczu 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Pani Agnieszka Drzyżdżyk Prezes Zarządu,
Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu.

IV. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Sytuacja rynkowa

A. Rynek sprzedaży

W I półroczu 2023 roku na rynku europejskim zaobserwowano wzrost sprzedaży nowych samochodów osobowych. Dane prezentowane przez Europejską Organizację Producentów Samochodów (www.acea.be) wskazują, że w ciągu sześciu miesięcy bieżącego roku w Unii Europejskiej i w Wielkiej Brytanii ilość rejestracji samochodów osobowych wyniosła 6 388 tys. sztuk, co oznacza rezultat o 18% wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wszystkie największe rynki europejskie pod względem wielkości sprzedaży samochodów osobowych w I półroczu 2023 roku odnotowały dwucyfrowe wzrosty. We Włoszech zarejestrowano o 22,8% samochodów więcej niż rok wcześniej

(841 tys. nowych rejestracji), w Wielkiej Brytanii o 18,4% (rejestracje na poziomie 950 tys. sztuk), we Francji odnotowano wzrost rejestracji o 15,3%, a w Niemczech o 12,8% (1 397 tys. nowych rejestracji).

Sytuacja na rynku samochodów użytkowych przedstawiała się podobnie jak w segmencie samochodów osobowych. W całym I półroczu 2023 roku rejestracje samochodów użytkowych w Unii Europejskiej i w Wielkiej Brytanii osiągnęły poziom 1 119 tys. sztuk, co oznacza wzrost o 14% w porównaniu do I półrocza 2022 roku.

Na terenie Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii w I półroczu 2023 roku zarejestrowano w sumie 7 507 tys. nowych pojazdów (łącznie samochodów osobowych (PC) i użytkowych (CV)), co oznacza wzrost o 17,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W II kwartale 2023 roku poziom rejestracji wyniósł 3 812 tys. samochodów osobowych i użytkowych, co oznacza 17,8% wzrost rok do roku.

Wykres poniżej prezentuje marże rynkowe w postaci różnicy (spread) pomiędzy ceną standardowego aluminiowego stopu odlewniczego (stop 226), a ceną zakupu adekwatnego surowca złomowego używanego do produkcji tego stopu. W 2023 roku najwyższy poziom odnotowano w styczniu (589 EUR/t), a najniższy w czerwcu (412 EUR/t). Średni poziom marży benchmarkowej w pierwszych sześciu miesiącach 2023 roku wyniósł 486 EUR/t i był o 21% wyższy od dziesięcioletniej średniej, która wynosi 401 EUR/t.

Poniższy wykres pokazuje historyczne zmiany analizowanego spread'u od lipca 2013 do czerwca 2023 roku.

Marża benchmarkowa (EUR/t)

Sprzedaż do odbiorców z przemysłu motoryzacyjnego w okresie I półrocza 2023 roku stanowiła 88,3% w strukturze przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Alumetal. W tym okresie udział przemysłu samochodowego wzrósł o 6,8 punktu procentowego w stosunku do analogicznego okresu rok wcześniej, co obrazują poniższe wykresy.

Sprzedaż produktów Grupy Alumetal wg branż

W okresie I półrocza 2023 roku geograficzna struktura sprzedaży uległa zmianie w stosunku do analogicznego okresu zeszłego roku. Udział przychodów ze sprzedaży poza granice Polski w okresie od stycznia do czerwca tego roku kształtował się na poziomie 70,1%, czyli o 3,8 punktu procentowego niżej niż w tym samym okresie 2022 roku.

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Alumetal

Grupa Alumetal w I półroczu 2023 roku pozyskała 20 nowych klientów.

B. Rynek zaopatrzenia

W I półroczu 2023 roku Grupa Alumetal pozyskała 17 nowych dostawców surowca złomowego.

Ilość zakupionego złomu w I półroczu zwiększyła się o 5,2% w stosunku do I półrocza 2022 i wyniosła 125,7 tys. ton.

Ilość złomu zakupiona przez Grupę Alumetal
	I półrocze 2023 (t)	I półrocze 2022 (t)	Zmiana (%)
Dostawy	125 735	119 469	5,2%

Struktura geograficzna zakupu surowców złomowych nie uległa zmianom i została zaprezentowana na poniższych wykresach.

Struktura geograficzna zakupów Grupy Alumetal

2. Sytuacja finansowa

DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH	w tys. PLN		w tys. EUR
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	6 miesięcy 2023	6 miesięcy 2022	6 miesięcy 2023	6 miesięcy 2022
Ilość sprzedanych wyrobów - tony	121 295	132 518	121 295	132 518
Przychody z umów z klientami	1 465 184	1 785 225	317 621	384 523
Zysk z działalności operacyjnej	59 250	139 789	12 844	30 109
EBITDA	79 752	157 077	17 289	33 833
EBITDA - jednostkowo w PLN na tonę	658	1 185	143	255
Zysk przed opodatkowaniem	56 559	140 312	12 261	30 222
Zysk netto	50 240	124 854	10 891	26 893
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	94 362	-45 638	20 456	-9 830
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-13 241	-43 866	-2 870	-9 448
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 070	-5 354	-882	-1 153
Przepływy pieniężne netto razem	77 051	-94 858	16 703	-20 432
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)	3,21	8,01	0,70	1,73
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)	3,15	7,88	0,68	1,70

POZYCJE BILANSU	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa razem	1 312 235	1 374 045	294 864	292 980
Aktywa trwałe	472 698	474 980	106 217	101 277
Aktywa obrotowe	839 537	899 065	188 647	191 702
Kapitał własny	662 506	773 359	148 868	164 899
Kapitał akcyjny	1 563	1 563	351	333
Zobowiązania długoterminowe	26 893	27 575	6 043	5 880
Zobowiązania krótkoterminowe	622 836	573 111	139 954	122 201
Liczba akcji	15 634 287	15 634 287	15 634 287	15 634 287
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	42,38	49,47	9,52	10,55
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	41,58	48,67	9,34	10,38
Wypłacona dywidenda na akcję (w PLN/EUR)	13,82	6,80	3,11	1,45

DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z		w tys. PLN		w tys. EUR
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH	6 miesięcy 2023	6 miesięcy 2022	6 miesięcy 2023	6 miesięcy 2022
Przychody z działalności holdingowej	171 760	114 793	37 234	24 725
Zysk z działalności operacyjnej	158 905	103 500	34 447	22 293
EBITDA	159 351	103 898	34 544	22 379
Zysk przed opodatkowaniem	158 865	103 410	34 439	22 274
Zysk netto	158 948	103 424	34 457	22 277
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	52	-763	11	-164
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 194	4 331	-692	933
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-152	-4 757	-33	-1 025
Przepływy pieniężne netto razem	-3 294	-1 189	-714	-256
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)	10,17	6,64	2,20	1,43
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)	9,98	6,53	2,16	1,41

POZYCJE BILANSU	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa razem	454 234	290 576	102 068	61 958
Aktywa trwałe	284 998	282 778	64 040	60 295
Aktywa obrotowe	166 479	5 041	37 408	1 075
Kapitał własny	277 666	281 827	62 393	60 092
Kapitał akcyjny	1 563	1 563	351	333
Zobowiązania długoterminowe	854	846	192	180
Zobowiązania krótkoterminowe	175 714	7 903	39 484	1 685
Liczba akcji	15 634 287	15 634 287	15 634 287	15 634 287
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	17,76	18,03	3,99	3,84
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	17,43	17,74	3,92	3,78
Wypłacona dywidenda na akcję (w PLN/EUR)	13,82	6,80	3,11	1,45

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30.06.2023 - 4,4503 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2022 - 4,6899 EUR/PLN;
pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: 6 miesięcy 2023 - 4,6130 EUR/PLN oraz 6 miesięcy 2022 - 4,6427 EUR/PLN.

Powyższe dane finansowe są tożsame z danymi wskazanymi w Śródrocznym skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 15 marca 2023 roku.

Ilość sprzedaży w II kwartale 2023 roku wyniosła 58,6 tys. ton i była o 12% niższa niż w II kwartale 2022 roku. Odnotowany spadek sprzedaży to rezultat niższego popytu, zwłaszcza ze strony segmentu budownictwa i AGD, oraz wymagającej sytuacji w zakresie marż rynkowych w ostatnich miesiącach.

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 roku wolumen sprzedaży Grupy Alumetal wyniósł 121,3 tys. ton i był niższy o 8% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Za ostatnie cztery kwartały ilość sprzedaży wyniosła 236,6 tys. ton.

Wolumen sprzedaży (tys. ton)

Przychody Grupy Alumetal ze sprzedaży w II kwartale 2023 roku wyniosły 679,2 mln zł, co oznacza spadek o 28% w stosunku do II kwartału 2022 roku. Jest to pochodna spadku ilości sprzedaży o 12% i spadku średniej ceny sprzedaży o 19%.

W I półroczu 2023 roku przychody ze sprzedaży spadły o 18% do poziomu 1,465 mld zł.

Za ostatnie cztery kwartały przychody ze sprzedaży wyniosły 2,946 mld zł.

Przychody ze sprzedaży (mln PLN)

Poniższe wykresy prezentują poziom EBITDA, która w II kwartale 2023 roku wyniosła 24,1 mln zł i spadła w stosunku do II kwartału 2022 roku o 73% oraz jednostkowej EBITDA, która wyniosła 412 zł/tonę i zmniejszyła się o 69% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.

W całym I półroczu 2023 roku EBITDA wyniosła 79,8 mln zł i spadła o 49% w stosunku do I półrocza 2022 roku. Jednostkowa EBITDA w I półroczu 2023 roku wyniosła 658 zł/t i była 45% niższa rok do roku. Uzyskane w I półroczu 2023 roku wyniki w zakresie EBITDA i jednostkowej EBITDA były efektem zaostrzenia walki konkurencyjnej w sytuacji mniejszego popytu na stopy aluminiowe i relatywnie wysokich cen surowca złomowego spowodowanej jego mniejszą dostępnością. W efekcie przedstawionych warunków rynkowych w II kwartale bieżącego roku nastąpiło obniżenie marż w stopniu większym niż można było się wcześniej spodziewać.

EBITDA za ostatnie cztery kwartały wyniosła 216,1 mln zł.

Jednostkowa EBITDA za ostatnie cztery kwartały wyniosła 914 zł/tonę.

EBITDA (mln PLN)

0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 2Q'22 2Q'23 1H'22 1H'23 1 335 412 1 185 658

EBITDA jednostkowa (PLN /t)

Zysk netto w II kwartale 2023 roku wyniósł 10,2 mln zł i był niższy od zysku netto w II kwartale 2022 roku o 85%, natomiast w całym I półroczu 2023 roku ukształtował się na poziomie 50,2 mln zł i był niższy o 60% niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Zysk netto za ostatnie cztery kwartały wyniósł 170,7 mln zł.

Zysk netto (w mln PLN)

W związku z systematyczną wyceną aktywa w postaci zwolnienia z CIT Grupa Alumetal podaje także zysk znormalizowany, czyli skorygowany zysk raportowany o wpływ wyceny aktywa z tytułu ulgi

w podatku dochodowym. Wskutek wyłączenia wpływu zmiany stanu aktywa z tytułu zwolnienia z CIT znormalizowany zysk netto przyjął wielkości zaprezentowane na poniższym wykresie.

Znormalizowany zysk netto w II kwartale 2023 roku wyniósł 9,5 mln zł i był niższy od znormalizowanego zysku netto w II kwartale 2022 roku o 85%.

W I półroczu 2023 roku znormalizowany zysk netto wyniósł 48,2 mln zł, co oznacza spadek o 58% w stosunku do I półrocza poprzedniego roku.

Znormalizowany zysk netto za ostatnie cztery kwartały wyniósł 149,9 mln zł.

Znormalizowany zysk netto (mln PLN)

W związku z realizowanym programem inwestycyjnym wydatki inwestycyjne w II kwartale bieżącego roku wyniosły 8,3 mln zł, a w całym I półroczu 2023 roku wyniosły 21,4 mln zł i były o 56% niższe niż w I półroczu 2022 roku. Struktura rodzajowa wyglądała następująco:

10,8 mln PLN wydatki odtworzeniowe,
10,6 mln PLN wydatki rozwojowe.

Wydatki inwestycyjne za ostatnie cztery kwartały wyniosły 55,6 mln zł.

Wydatki inwestycyjne (mln PLN)

W II kwartale 2023 roku operacyjny cash flow był wyższy od EBITDA o 78,1 mln zł przede wszystkim z powodu istotnego zmniejszenia majątku obrotowego netto związanego z niższym wolumenem sprzedaży i spadkiem średnich cen sprzedaży stopów (średnie ceny w II kwartale 2023 spadły o 8% w stosunku do średnich cen w I kwartale 2023).

W okresie I półrocza 2023 roku operacyjny cash flow był o 14,6 mln zł wyższy od EBITDA głównie z powodu spadku cen o około 9% (porównując średnią cenę sprzedaży z II kwartału 2023 do średniej ceny sprzedaży z IV kwartału 2022).

Za ostatnie cztery kwartały EBITDA wyniosła 216,1 mln zł, a operacyjny cash flow wyniósł 305,1 mln zł.

Przepływy z działalności operacyjnej vs EBITDA (mln PLN)

Zadłużenie odsetkowe netto na koniec I półrocza 2023 roku wyniosło 144,9 mln zł, czyli znacząco mniej niż na koniec 2022 roku, kiedy to wyniosło 221,0 mln zł. Wpływ na zmniejszenie długu netto miał spadek zapotrzebowania na majątek obrotowy netto o 31,8 mln zł oraz umiarkowany poziom poniesionych wydatków inwestycyjnych w wysokości 21,4 mln zł.

Wskaźnik Dług netto/EBITDA na koniec I półrocza 2023 roku wyniósł 0,7. Utrzymanie się tego wskaźnika na bardzo dobrym poziomie było możliwe dzięki relatywnie niskiemu poziomowi długu netto na koniec analizowanego okresu.

Dług netto (mln PLN) i wskaźnik Dług netto/EBITDA

Efektywna stawka CIT w I półroczu 2023 roku ukształtowała się na poziomie 11,2%, natomiast bieżąca stawka CIT na poziomie 13,3%.

Stawki podatkowe

3. Istotne wydarzenia I półrocza 2023 roku

A. Uruchomienie nowej wersji systemu klasy ERP

Od początku roku 2023 w całej Grupie Alumetal zgodnie z planem uruchomiono nowszą wersję systemu IFS Applications. W efekcie realizowanych w 2022 roku prac wdrożeniowych dotychczasowa wersja tego systemu, czyli 7.5 została zastąpiona wersją 10.

B. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 9 stycznia 2023 roku Zarząd powziął informację, iż dnia 30 grudnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki.

Rejestracja zmiany kapitału zakładowego nastąpiła w związku z wydaniem 51 598 (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2022 oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w dniu wydania akcji, co nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 października 2018 roku, dotyczącej programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Grupy Alumetal na lata 2018-2020 ("Program Motywacyjny III") w związku z wyemitowaniem przez Spółkę i wydaniem 51 598 (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I.

Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.563.428,70 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 15 634 287 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
103.196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
51.598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.

Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 2/2023 w dniu 9 stycznia 2023 roku.

C. Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS

W dniu 31 stycznia 2023 roku Spółka opublikowała raport bieżący nr 6/2023 w którym poinformowała, że zgodnie z aneksem z dnia 6 października 2022 roku do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26 października 2021 roku, okres wyłączności dla Hydro Aluminium AS ("Inwestor") - podmiotu z grupy Norsk Hydro ASA, na prowadzenie negocjacji odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki przez Inwestora w ramach publicznego wezwania, z dniem 31 stycznia 2023 roku ulegnie automatycznemu przedłużeniu do momentu kiedy zarówno akcjonariusz Spółki IPO30 Unipessoal LDA ("Kluczowy Akcjonariusz"), jak i Spółka działając wspólnie nie powiadomią Inwestora na piśmie, że rezygnują z zainteresowania ww. transakcją. Zgodnie z treścią raportu, zarówno Spółka jak i Kluczowy Akcjonariusz nie podjęli decyzji o rezygnacji z zainteresowania transakcją z Inwestorem. Jednocześnie

Zarząd Spółki poinformował o toczącym się postępowaniu przed Komisją Europejską w sprawie dokonania koncentracji poprzez przejęcie przez Inwestora kontroli nad Spółką.

D. Przerwanie realizacji projektu o charakterze badawczo-rozwojowym przez spółkę zależną T+S sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd spółki zależnej T+S sp. z o.o. (dalej: spółka zależna) złożył do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (dalej: NCBiR) ,,Informację końcową z realizacji projektu" dotyczącą przedsięwzięcia opracowania technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych, realizowanego w ramach programu "Projekt Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020", projekty B+R przedsiębiorstw, poddziałanie: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa, do realizacji którego przystąpiła w 2020 roku.

W dokumencie tym Zarząd spółki zależnej poinformował NCBiR, że realizowane ww. przedsięwzięcie o charakterze badawczo-rozwojowym zostaje przerwane w wyniku niespełnienia warunku tzw. kamienia milowego w II etapie projektu. Nieosiągnięty parametr dotyczył stopnia odzysku metalicznego aluminium w procesie wstępnej obróbki odpadów poprodukcyjnych z uwzględnieniem sprawności procesu, wyrażonej uzyskiem metalurgicznym. Oznacza to, że realizacja kolejnych etapów projektu przez spółkę zależną w planowanym dotychczas kształcie byłaby nieuzasadniona i nieopłacalna.

Przerwanie realizacji projektu skutkuje tym, że spółka zależna nie wykorzysta pełnej kwoty przyznanej pomocy publicznej w kwocie 25 746 078,19 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy siedemdziesiąt osiem złotych dziewiętnaście groszy), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 23 stycznia 2020 roku, ale też T+S sp. z o.o. nie będzie musiała zwracać dotychczas wypłaconej części dotacji, czyli kwoty 3 309 852,47 zł (słownie: trzy miliony trzysta dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści siedem groszy), która jest związana z wykonaniem i udokumentowaniem zrealizowanych pierwszych dwóch etapów projektu.

Zarząd spółki zależnej, wykorzystując do tej pory zdobytą wiedzę i doświadczenie, zamierza kontynuować prace mające na celu dopracowanie odpowiedniej technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych. Realizacja tego projektu będzie przedmiotem odrębnych analiz, których efektem ma być budowa instalacji recyklingu wspomnianych odpadów poprodukcyjnych. Dla realizacji tej inwestycji Spółka zamierza ubiegać się również o przyznanie dostępnych form pomocy publicznej.

O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2023 z dnia 31 marca 2023 roku.

E. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023

W dniu 5 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu przez Osoby Uprawnione 141 234 (słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści cztery) imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii H ("Warranty") uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Akcje Motywacyjne").

Objęcie Warrantów jest wynikiem spełnienia warunków dotyczących:

• osiągnięcia przez Spółkę EBITDA na poziomie nie niższym niż 108.000.000 zł za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.,

osiągnięcia przez Spółkę znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na poziomie nie niższym niż 76.100.000 zł za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.,
osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2022 poziomu o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2022 r.,

co zostało potwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 22 marca 2023 roku.

Warranty zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2020 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu ("Program Motywacyjny IV"), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 12 listopada 2020 roku, jak również w raportach okresowych.

Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, Członkowie Zarządu Spółki objęli łącznie 65.010 Warrantów, a pozostałe Osoby Uprawnione 76.224 Warrantów.

Warranty zostały objęte nieodpłatnie, a emisja była realizowana w formie zdematerializowanej, tj. prawa płynące z Warrantów powstaną w chwili zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych IV będzie mogło być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2024 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 roku.

F. Informacja o transakcjach objęcia warrantów subskrypcyjnych Emitenta uzyskana w trybie art. 19 MAR

W dniu 6 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała powiadomienia o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii H w ramach Programu Motywacyjnego IV w dniu 5 kwietnia 2023 roku przez:

Panią Agnieszkę Drzyżdżyk Prezesa Zarządu dotyczącego objęcia 28 476 warrantów subskrypcyjnych serii H,
Pana Krzysztofa Błasiaka Wiceprezesa Zarządu dotyczącego objęcia 19 815 warrantów subskrypcyjnych serii H,
Pana Przemysława Grzybka Członka Zarządu dotyczącego objęcia 16 719 warrantów subskrypcyjnych serii H,

sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 13/2023 w dniu 6 kwietnia 2023 roku.

G. Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2022

W oparciu o rekomendację Zarządu Spółki z dnia 15 marca 2023 roku w sprawie wypłaty dywidendy oraz w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej z 22 marca 2023 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 18 kwietnia 2023 roku uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 216.065.846,34 zł (słownie: dwieście szesnaście milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset

czterdzieści sześć złotych trzydzieści cztery grosze), czyli 13,82 zł (słownie: trzynaście złotych osiemdziesiąt dwa grosze) na każdą akcję Spółki, na którą składała się:

− kwota 156.087.782,76 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt sześć groszy) pochodząca z zysku netto Spółki za 2022 rok,
− kwota 59.978.063,58 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt osiem groszy) pochodząca z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki.

Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje ALUMETAL S.A. w liczbie 15 634 287 (słownie: piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem).

W związku z wypłatą w dniu 29 grudnia 2022 roku przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 w kwocie 51.593.147,10 zł, tj. 3,30 zł na każdą akcję, Walne Zgromadzenie dla pozostałej części dywidendy w kwocie 164.472.699,24 zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia cztery grosze), czyli 10,52 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) na każdą akcję, wyznaczyło dzień dywidendy na dzień 27 kwietnia 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2023 roku.

Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2022 raportami bieżącymi nr: 7/2023 z dnia 15 marca 2023 roku, 8/2023 z dnia 22 marca 2023 roku oraz 14/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku.

H. Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących otrzymania przez znaczącego akcjonariusza oferty wiążącej zbycia akcji Spółki oraz złożenia przez znaczącego akcjonariusza deklaracji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze wezwania

Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("MAR") w dniu 27 kwietnia 2023 roku raportem bieżącym nr 19/2023 opublikował opóźnione informacje poufne dotyczące:

− otrzymania przez akcjonariusza Spółki IPO30 Unipessoal LDA ("Akcjonariusz") od potencjalnego inwestora Norsk Hydro ASA ("Potencjalny Inwestor") oferty wiążącej opatrzonej datą 24 kwietnia 2023 r. ("Oferta Wiążąca") w przedmiocie dalszego zainteresowania Potencjalnego Inwestora lub jego podmiotu powiązanego nabyciem do 100 % akcji Spółki w drodze wezwania dobrowolnego, o którym mowa art. 72a ust. 1 Ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Potencjalna Transakcja") wraz z określeniem propozycji warunków brzegowych transakcji ("Informacja Poufna 1");
− złożenia przez akcjonariusza Spółki IPO30 Unipessoal LDA deklaracji o intencji sprzedaży na rzecz Norsk Hydro ASA lub jego podmiotu powiązanego posiadanego pakietu 32,67% akcji Spółki w drodze odpowiedzi na wezwanie dobrowolne (tj. na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), które zostanie ogłoszone na warunkach określonych w Ofercie Wiążącej ("Informacja Poufna 2").

I. Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza, członka Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu ALUMETAL S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr 20/2023, że tego samego dnia zostało zawarte przez Spółkę, jej znaczącego akcjonariusza – IPO30 Unipessoal LDA ("Akcjonariusz") oraz inwestora - Hydro Aluminium AS z siedzibą w Oslo, Norwegia, podmiotu z grupy kapitałowej Norsk Hydro ASA ("Inwestor") porozumienie (tender offer agreement) w zakresie określenia warunków współpracy w przedmiocie ogłoszenia dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta ("Wezwanie") i zobowiązania się Akcjonariusza do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Wezwanie ("Umowa").

Zawarcie Umowy zamknęło proces negocjacji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem i Inwestorem, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r., a dalsze informacje na temat prowadzonych prac były w szczególności publikowane przez Spółkę w ramach raportów bieżących nr 30/2022 z dnia 6 października 2022 r. oraz nr 6/2023 z dnia 31 stycznia 2023 r.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Akcjonariusz posiadał 5.108.221 (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji Spółki reprezentujących 32,67% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje"). Zgodnie z Umową Akcjonariusz zobowiązał się do złożenia w ramach ogłoszonego Wezwania zapisu obejmującego wszystkie posiadane Akcje w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania oraz złożył zobowiązanie, że ten zapis nie zostanie przez niego odwołany ani że Akcjonariusz nie uchyli się od jego skutków pod rygorem zapłaty świadczenia gwarancyjnego.

Umowa regulowała również zasady współpracy Akcjonariusza oraz Inwestora w ramach Wezwania oraz zawierała standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia stron, w szczególności:

A. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki

Zgodnie z Umową, strony zobowiązały się do współpracy w związku z nabyciem przez Inwestora pakietu istniejących akcji Spółki w drodze Wezwania na 100% akcji Spółki, które zostanie ogłoszone przez Inwestora. Strony uzgodniły, że Wezwanie zostanie ogłoszone przez Inwestora i będzie ustalało cenę za jedną akcję wynoszącą nie mniej niż 74,95 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych odnośnie ceny minimalnej w wezwaniu. Zakończenie Wezwania i wynikające z niego nabycie przez Inwestora akcji Spółki będzie uzależnione od spełnienia warunków obejmujących w szczególności: (i) uzyskanie przez Inwestora stosownej zgody na dokonanie koncentracji w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania; (ii) objęcie zapisami w ramach Wezwania akcji uprawniających do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (iii) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie odwołania nie mniej niż 3 członków rady nadzorczej Spółki oraz powołania nowych członków rady nadzorczej wskazanych przez Inwestora. Wszystkie akcje w ramach Wezwania zostaną nabyte przez Inwestora. Po podpisaniu Porozumienia oraz przez cały okres składania zapisów w Wezwaniu strony nie będą nabywać ani zbywać żadnych akcji Spółki.

B. Zobowiązania dotyczące okresu przejściowego

W okresie pomiędzy podpisaniem Porozumienia a rozliczeniem Wezwania ("Okres Przejściowy"), Spółka zobowiązała się do przestrzegania nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów zobowiązań dotyczących działalności w Okresie Przejściowym obejmujących między innymi:

i) zobowiązanie do prowadzenia przez Spółkę oraz grupę Spółki bieżącej działalności operacyjnej zgodnie z dotychczasową praktyką w ramach zwykłego toku działalności (zgodnie z przyjętą w Umowie definicją), a także
ii) zobowiązanie do złożenia przez Spółkę i/lub jej podmioty zależne w ciągu 3 dni roboczych od dnia ogłoszenia Wezwania wniosków o udzielenie przez kontrahentów niezbędnych zgód na lub zawiadomień dotyczących zmiany kontroli nad Spółką i/lub jej podmiotami zależnymi w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania przez Inwestora.

Ponadto, Spółka oraz Akcjonariusz zobowiązali się w Okresie Przejściowym do przestrzegania standardowych dla tego rodzaju umów zobowiązań do unikania w ramach wykonywania praw udziałowych działań o charakterze ekstraordynaryjnym, takich jak m.in.: (i) zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz jej podmiotów zależnych; (ii) połączenie, podział i przekształcenie Spółki i/lub jej podmiotów zależnych; (iii) zmiana statutu Spółki i/lub jej podmiotów zależnych; (iv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki i/lub jej podmiotów zależnych lub ich zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych; (v) wypłata dywidendy lub dokonywanie innych alternatywnych transferów wartości skierowanych do Akcjonariuszy i/lub ich podmiotów powiązanych za wyjątkiem wypłaty dywidendy przez Spółkę zgodnie z uchwałą w sprawie wypłaty dywidendy przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2023 r. (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2023 z 18 kwietnia 2023 r.).

Ponadto, na mocy porozumień zawartych przez Członków Zarządu Spółki oraz Pana Szymona Adamczyka (członka Rady Nadzorczej Spółki) z Inwestorem, wszystkie te osoby zobowiązały się do złożenia zapisów w ramach ogłoszonego Wezwania obejmujących wszystkie posiadane przez nich akcje Spółki, jak również złożyli zobowiązania, że te złożone zapisy nie zostaną odwołane.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, osoby z organów Spółki, które zobowiązały się do sprzedaży akcji w ramach Wezwania posiadały następującą liczbę akcji:

− Pani Agnieszka Drzyżdżyk posiadała 27.580 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji reprezentujące 0,18% ogólnej liczby głosów w Spółce,
− Pan Przemysław Grzybek posiadał 186.951 (słownie: sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji reprezentujących 1,20% ogólnej liczby głosów w Spółce,
− Pan Krzysztof Błasiak posiadał 430.467 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji reprezentujących 2,75% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz
− Pan Szymon Adamczyk posiadał 295.099 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji reprezentujących 1,89% ogólnej liczby głosów w Spółce.

J. Zgłoszenie wniosku do UOKiK o zamiarze przejęcia kontroli nad ALUMETAL S.A. oraz jej spółkami zależnymi przez Elemental Holding SA

W dniu 2 maja 2023 roku Spółka powzięła informację, że w dniu 27 kwietnia 2023 roku Elemental Holding SA złożył wniosek do UOKiK dotyczący zamiaru koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad ALUMETAL S.A. oraz jej spółkami zależnymi. Elemental Holding SA działa w branży recyklingu i obrotu surowcami wtórnymi. Prowadzi działalność na terenie Europy, Turcji i na rynkach Bliskiego Wschodu oraz w Stanach Zjednoczonych i Azji.

K. Zatwierdzenie przez Komisję Europejską przejęcia Grupy Alumetal przez Grupę Norsk Hydro

Dnia 4 maja 2023 roku Komisja Europejska opublikowała komunikat, iż bezwarunkowo zatwierdziła planowane przejęcie Grupy Alumetal przez Grupę Norsk Hydro. W następstwie szczegółowego postępowania wyjaśniającego w sprawie planowanego przejęcia Alumetalu przez Norsk Hydro stwierdzono, iż w ocenie Komisji Europejskiej połączenie obu firm nie budzi obaw o konkurencję w zakresie europejskiego rynku aluminium. W związku z tym został spełniony jeden z warunków planowanego wezwania.

L. Ostateczny wyrok węgierskiego Sądu Najwyższego w postępowaniu sądowym przeciwko EON

W dniu 24 maja 2023 roku w Sądzie Najwyższym w Budapeszcie zapadł ostateczny wyrok w postępowaniu sądowym przeciwko EON, zgodnie z którym strona pozwana została zobowiązana do zapłaty na rzecz Alumetal Group Hungary Kft.:

133 038 324 HUF tytułem odszkodowania,
odsetek w łącznej kwocie naliczonej od 6 lutego 2019 r. do dnia zapłaty,
9 375 EUR + VAT tytułem zwrotu kosztów prawnych,
4 000 000 HUF tytułem zwrotu kosztów proceduralnych,
1 500 EUR + VAT tytułem zwrotu kosztów postępowania przed Sądem Najwyższym.

Szczegóły na temat powyższego postępowania sądowego znajdują się w pkt IV.10.A niniejszego sprawozdania.

M. Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro Aluminium AS

W dniu 25 maja 2023 roku Hydro Aluminium AS ("Wzywający") za pośrednictwem Banku Pekao S.A. – Biura Maklerskie Pekao ogłosiło wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ("Spółka") Przedmiotem wezwania były wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę,tj. 15 634 287 (piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLALMTL00023, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"), reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 15 634 287 (piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej "Akcjami", a każda z nich z osobna "Akcją"). Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,10 zł (1/10 złotych). Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego Spółki miało by miejsce i zostałoby zrealizowane przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów, niniejsze Wezwanie objęłoby wszystkie Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, tj. nie więcej niż 15 775 521 (piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) Akcji reprezentujących 15 775 521 (piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów oraz 100% kapitału zakładowego Spółki.

Cena akcji w ogłoszonym wezwaniu wynosiła 78,69 zł, która została następnie podniesiona do kwoty 82,00 zł.

Zamiarem Wzywającego było nabycie 100% Akcji Spółki i całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w wyniku Wezwania, Wzywający zamierzał ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

Harmonogram wezwania przedstawiał się następująco:

a) data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 26 maja 2023 roku;
b) data zakończenia przyjmowania zapisów: 30 czerwca 2023 roku;
c) przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia akcji: 5 lipca 2023 roku;
d) przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 7 lipca 2023 roku.

N. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS

W dniu 7 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki opublikował stanowisko dotyczące wezwania wraz z opinią Grant Thornton w zakresie wartości godziwej akcji spółki Alumetal S.A. w którym stwierdził, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki (tzn. "znajduje się w przedziale wartości godziwej"). Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 23/2023 z dnia 7 czerwca 2023 roku.

O. Przedłużenie umowy kredytowej krótkoterminowej o kolejny rok

Z dniem 30 czerwca 2023 roku przedłużono o rok umowę kredytową wspólną dla wszystkich spółek Grupy Alumetal z Credit Agricole Bank Polska S.A. pozostawiając kwotę limitu kredytowego na dotychczasowym poziomie wynoszącym 80 mln zł.

4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

A. Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – zmiana składu Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2023 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały podjęte niżej wymienione uchwały:

a) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
b) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki tj.:
- − odwołani ze składu Rady Nadzorczej ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Spółki w wezwaniu zostali Pan Grzegorz Stulgis, Pan Michael Pedersen oraz Pan Szymon Adamczyk,
- − powołani do składu Rady Nadzorczej ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Spółki w wezwaniu zostali Pan Anders Stenhagen, Pani Ingrid Guddal oraz Pani Hanne Simensen.

Powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej weszły w życie po skutecznie zakończonym wezwaniu i zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki, czyli z dniem 6 lipca 2023 roku.

c) w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alumetal S.A. z dnia 18.04.2023 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.

O powyższych uchwałach i zmianie składu Rady Nadzorczej Spółka poinformowała w ramach publikacji raportów bieżących o numerach 26/2023 i 27/2023 w dniu 27 czerwca 2023 roku.

B. Rozliczenie wezwania i zmiana większościowego akcjonariusza Spółki

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 77h ust. 3 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie od Hydro Aluminium AS oraz Norsk Hydro ASA, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS dnia 25 maja 2023 r. ("Wezwanie"), bezpośrednio Hydro Aluminium AS, a pośrednio Norsk Hydro ASA, nabyła 15.267.051 (piętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki odpowiadających 97,65% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 15.267.051 (piętnastu milionów dwustu sześćdziesięciu siedmiu tysięcy pięćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97,65% ogólnej liczby głosów, a tym samym bezpośrednio Hydro Aluminium AS a pośrednio Norsk Hydro ASA przekroczyła próg 95% ogólnej liczby głosów w Spółce. Norsk Hydro ASA jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Hydro Aluminium AS, posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym Hydro Aluminium AS.

Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 36/2023 z dnia 10 lipca 2023 roku.

C. Objęcie i rejestracja 141 234 akcji serii J Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV

W dniach 3-5 lipca 2023 roku Spółka przeprowadziła ofertę akcji serii J wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 listopada 2020 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 12 listopada 2020 roku, a także w raportach okresowych.

Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, osoby uprawnione ("Uprawnieni") w ramach Programu Motywacyjnego IV objęły w dniu 5 lipca 2023 roku 141 234 akcji serii J ("Akcje Motywacyjne") wyemitowanych w zamian za 141 234 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii G. Wszystkie Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), a ich emisja została przeprowadzona w formie zdematerializowanej w oparciu o art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. prawa płynące z Akcji Motywacyjnych powstaną w chwili zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Cena emisyjna jednej akcji serii J wyniosła 12,86 zł, co oznacza, że z tytułu wpłat za objęcie Akcji Motywacyjnych przez Uprawnionych wpłynęło do Spółki 1 816 269,24 zł powodując wzrost kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 28 lipca 2023 roku w związku z rejestracją Akcji Motywacyjnych i zapisaniem ich na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych pod kodem ISIN PLALMTL00098, zmianie uległa wysokość

kapitału zakładowego Spółki, który wynosi 1 577 552,10 zł (słownie: jeden milion, pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziesięć groszy) i dzieli się na 15 775 521 akcji zwykłych na okaziciela w tym:

− 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
− 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
− 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
− 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
− 103 196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
− 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
− 141 234 akcji zwykłych na okaziciela serii J.

W związku z powyższym zmianie uległa również ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 15 634 287 na 15 775 521.

Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki złożył odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.

W ramach publikacji raportu bieżącego nr 42/2023 w dniu 28 lipca 2023 roku, Spółka poinformowała o zakończeniu subskrypcji akcji serii J wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV.

D. Wypłata dywidendy za rok 2023

W dniu 27 lipca 2023 roku zgodnie z treścią uchwał organów Spółki została wypłacona druga część dywidendy w kwocie 164.472.699,24 zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia cztery grosze), czyli 10,52 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) na każdą akcję Spółki. Dywidendą zostały objęte akcje ALUMETAL S.A. w liczbie 15 634 287 (słownie: piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem).

E. Przedłużenie umów kredytowych krótkoterminowych o kolejny rok

W dniu 2 sierpnia 2023 roku przedłużono o rok umowę kredytową z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dotychczasową kwotą limitu kredytowego o równowartości 90 mln zł. W tym samym miesiącu podpisano również aneks do krótkoterminowej umowy kredytowej ALUMETAL Group Hungary Kft. z Citibank Europe Hungarian Branch Office przedłużający współpracę o kolejny rok i podtrzymujący kwotę kredytu na poziomie równowartości 1,850 mln EUR.

F. Ogłoszenie przymusowego wykupu oraz zawieszenie obrotu akcjami Spółki

W dniu 3 sierpnia 2023 roku Zarząd poinformował o powzięciu informacji o ogłoszeniu żądania przymusowego wykupu akcji Spółki przez Hydro Aluminium AS, należących do wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przedmiotem przymusowego wykupu było 508 470 (pięćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji Spółki odpowiadających 3,22% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 508 470 (pięciuset ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 3,22% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wszystkie akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu stanowiły akcje zwykłe na okaziciela, zdematerializowane, z czego akcje notowane w liczbie 367 236 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy

dwieście trzydzieści sześć) były dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku głównym GPW oraz zarejestrowane w KDPW i oznaczone kodem ISIN PLALMTL00023, a akcje nienotowane w liczbie 141 234 (sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści cztery) były zarejestrowane w KDPW i oznaczone kodem ISIN PLALMTL00098, ale nie były przedmiotem obrotu na GPW (akcje motywacyjne serii J). Cena wykupu wynosiła 82,00 PLN (osiemdziesiąt dwa złote) za jedną akcję, a dzień wykupu został ustalony na 8 sierpnia 2023 roku.

Ponadto Zarząd poinformował, że również 3 sierpnia 2023 roku do Spółki wpłynęła Uchwała nr 815/2023 z dnia 2 sierpnia 2023 roku Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Spółki oznaczonymi kodem "PLALMTL00023" z dniem 3 sierpnia 2023 r. Zgodnie z treścią uchwały Zarządu GPW, zawieszenie obrotu akcjami było spowodowane przekazanym zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia przymusowego wykupu akcji Spółki.

Treść "Informacji o zamiarze nabycia akcji ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach w drodze przymusowego wykupu" oraz Uchwała Zarządu GPW, Spółka opublikowała w ramach załączników do raportu bieżącego nr 43/2023 z dnia 3 sierpnia 2023 roku.

G. Zawiadomienie Hydro Aluminium AS o nabyciu 100% akcji Spółki

Informację o otrzymaniu niniejszego zawiadomienia Spółka upubliczniła w ramach raportu bieżącego nr 45/2023 w dniu 10 sierpnia 2023 roku.

5. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Alumetal.

6. Inwestycje i prace rozwojowe

Grupa Alumetal realizuje zgodnie z planem główne przedsięwzięcia inwestycyjne:

a) rozbudowa wydziału automatycznego przetwarzania surowców złomowych w Nowej Soli:
- uruchomiono produkcję zgodnie z zaplanowanym harmonogramem w IV kwartale 2022 roku,
- zainstalowano dodatkowe wyposażenie instalacji w celu podniesienia bezpieczeństwa i komfortu pracy obsługi;
b) rozbudowa wydziału produkcji stopów wstępnych w Gorzycach:
- zakończono prace montażowe,
- w maju uruchomiono nowy piec, a w czerwcu rozpoczęto produkcję testową.

7. Zarządzanie kadrami

A. Polityka rekrutacji

Celem polityki personalnej jest zadbanie o wyszkoloną i kompetentną kadrę, tworzenie aktywnego i współpracującego zespołu, realizującego przyjętą strategię Spółki. Dokłada się wszelkich starań, aby polityka personalna opierała się na poszanowaniu prawa, etyki i wzajemnego szacunku.

Praca w nowoczesnej organizacji biznesowej i różnorodnym, wielopokoleniowym środowisku dostarcza Grupie Alumetal ambitnych wyzwań oraz daje możliwość realizowania licznych projektów i zadań w obszarze zarządzania ludźmi. Dział Personalny spełnia kilka funkcji: rekrutuje, zatrudnia, rozwija, dba o politykę wynagrodzeń, troszczy się o relacje społeczne oraz wizerunek marki Alumetal jako pracodawcy. Zachęca kadrę menedżerską do aktywnej troski o rozwój pracowników. Poprzez te działania wspieramy kształtowanie nowoczesnej kultury organizacyjnej oraz umacnianie zaangażowania pracowników.

B. Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia na dzień 30 czerwca 2023 roku w Grupie Alumetal wyniósł 631 osoby.

Grupa Alumetal	30.06.2023	30.06.2022
	631*	657**

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal

* w tym 12 pracowników tymczasowych

** w tym 7 pracowników tymczasowych

w podziale na rodzaj wykonywanej pracy Rodzaj stanowiska 30.06.2023 30.06.2022 Pracownicy fizyczni 495 514

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal

Suma	631	657
Pracownicy umysłowi	136	143
Pracownicy fizyczni	495	514

C. Rozwój i szkolenia

Kolejnym obszarem odpowiedzialności Spółki za rozwój swoich pracowników są szkolenia. Celem polityki szkoleniowej w Grupie Alumetal jest utrzymanie i doskonalenie kapitału ludzkiego w szczególności poprzez:

• rozszerzenie posiadanych kwalifikacji i wiedzy poprzez udział w szkoleniach, konferencjach branżowych specjalistów,

• rozwój kompetencji pracowników poprzez organizację szkoleń i innych aktywności wspierających rozwój, ze szczególnym uwzględnieniem umiejętności menedżerskich, interpersonalnych, zarządzania zmianą i projektami.

8. Jakość, ochrona środowiska i BHP

A. Jakość

Utrzymanie wysokiej jakości i powtarzalności produkowanych stopów odlewniczych oraz zapraw jest podstawowym celem we wszystkich zakładach Grupy Alumetal. Z każdym rokiem rosną wymagania jakościowe klientów branży motoryzacyjnej do której Grupa Alumetal dostarcza większość swojej produkcji. Coraz większe wymagania stawiają też odbiorcy dla produkcji zapraw i rozdrabniaczy ziarna. To determinuje konieczność ciągłego doskonalenia i ciągłej poprawy szeroko pojętej jakości.

Potwierdzeniem tej jakości procesów w Grupie Alumetal były pozytywne wyniki audytów nadzoru na zgodność ze specyfikacją IATF 16949 przeprowadzonych między lutym a majem 2023 roku przez auditorów TÜV Rheinland w trzech zakładach produkcyjnych ALUMETAL Poland sp. z o.o. (w Kętach, Gorzycach i Nowej Soli) oraz w ALUMETAL S.A. jako spółce zarządzającej i wspomagającej.

B. Ochrona środowiska

Dbałość o środowisko naturalne jest jednym z podstawowych elementów polityki prowadzenia działalności w Grupie Alumetal i nie jest to tylko wynikiem wymagań prawnych. W przeważającej części surowcami do produkcji stopów odlewniczych są odpady aluminium poddawane profesjonalnym procesom odzysku i recyklingu. W ten sposób zakłady przedsiębiorstwa pozytywnie oddziałują na środowisko naturalne. Grupa Alumetal cały czas utrzymuje certyfikowany system Zarządzania Środowiskiem zgodnie z normą ISO 14001:2015, co stanowi podstawę do ciągłego doskonalenia, zwiększania efektywności ekologicznej, dążenia do zmniejszania zużycia zasobów, dalszej poprawy oddziaływania zakładów na środowisko oraz skutecznego zapobiegania awariom.

W I półroczu 2023 roku wszystkie zakłady Grupy Alumetal wywiązały się z obowiązków ustawowych dotyczących raportowania środowiskowego oraz terminowo uiściły opłaty za korzystanie ze środowiska. Ponadto zakłady Grupy Alumetal zostały poddane obowiązkowemu audytowi weryfikacyjnemu dedykowanemu dla zakładów prowadzących przetwarzanie odpadów opakowaniowych oraz wystawiających dokumenty DPO, DPR, EDPO, EDPR zgodnie z wymaganiami Rozporządzenia Ministra Środowiska. Wspomniany audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Został również spełniony obowiązek związany z prowadzeniem gospodarki odpadami w rejestrze BDO (rejestr podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami). W II połowie roku 2023 planowane jest przeprowadzenie audytów recertyfikujących zgodnie z normą ISO 14001:2015.

C. BHP

Działania związane z bezpieczeństwem są priorytetem i widoczne są w wielu obszarach (technicznych, organizacyjnych i ludzkich). W celu stałego poprawiania warunków pracy prowadzone są działania polegające na nadzorze stanu bezpieczeństwa z wykorzystaniem narzędzi raportowania oraz planowania działań. W tym celu, jak co roku przygotowany został ogólnodostępny kalendarz aktywności w zakresie bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Kontynuowane są także działania mające

na celu uwrażliwienie pracowników na zagadnienia związane z bezpieczeństwem poprzez zwiększenie nacisku na przeprowadzanie codziennych szkoleń w zakresie bezpieczeństwa.

Grupa Alumetal działa w oparciu o zasady systemu Zarządzania wg normy ISO 45001:2018. Audyty recertyfikujące odbędą się w II połowie 2023 roku. W I kwartale 2023 roku przygotowano i złożono terminowo do Głównego Urzędu Statystycznego sprawozdanie o warunkach pracy. Wykonano także szczegółową analizę stanu bezpieczeństwa w zakładach Grupy Alumetal, na podstawie której opracowano propozycje działań mających na celu zapobieganie zagrożeniom życia i zdrowia pracowników oraz poprawę warunków pracy. Przeprowadzono również przegląd zarządzania, zgodnie z normą ISO 45001:2018 i ISO 14001:2015.

Oprócz tego, kontynuując działania związane z podniesieniem kultury bezpieczeństwa, w II połowie roku 2023 planowane jest przeprowadzenie kolejnej edycji Dni Bezpieczeństwa we wszystkich zakładach Grupy Alumetal. Program wydarzeń będzie obejmował praktyczne szkolenia z zakresu budowania kultury bezpieczeństwa czy użytkowania gaśnic. W II połowie 2023 roku planowane jest również dedykowane szkolenie z zakresu udzielania pierwszej pomocy przedmedycznej, połączone z praktycznymi ćwiczeniami opatrywania ran czy też użycia AED.

9. Kredyty, pożyczki i inne umowy finansowe

A. Kredyty bankowe

	Udostępniony limit (3)	Waluta limitu	(1) Termin zapadalności	Wykorzystany limit w tys. PLN 30 czerwcaa 20233	Wykorzystany limit w tys. PLN 31 grudnia 2022
Limit łączny dla kilku spółek grupy w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg SOFR (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	116 000 (2)	PLN (1)	18.12.2023	56 112	91 252
Limit dla kilku spółek grupy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oprocentowany wg SOFR (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża	000 (4) 90	PLN (1)	02.08.2024 (4)	62 729	63 881
Limit łączny dla kilku spółek grupy w Credit Agricole Bank Polska S.A. oprocentowany wg WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża, SOFR (USD) + marża	80 000	PLN (1)	28.06.2024	31 049	65 675
Limit dla Alumetal Group Hungary Kft. w Citibank Europe Hungarian Branch Office oprocentowany wg, ESTR (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża	1 850 (5)	EUR (1)	09.08.2024 (5) wg, EURIBOR O/N (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża****	Limit dla Alumetal Group Hungary Kft w Citibank Europe Hungarian Branch Office 4 223	oprocentowany 5 536	Limit dla Alumetal Group Hungary Kft w Citibank Europe Hungarian Branch Office wg, EURIBOR O/N (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża
Razem				154 113	226 344

(1) Waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu

(2) W ramach umowy kredytowej udostępniony limit zwiększony formalnie o 11,6 mln PLN do kwoty 127,6 mln PLN jako mechanizm zabezpieczający Bank przed zmianą kursów EUR/PLN i USD/PLN oraz przed wystąpieniem zadłużenia wymagalnego i przeterminowanego

(3) W ramach udostępnionych limitów spółki Grupy Alumetal mają prawo uruchamiać akredytywy i gwarancje na rzecz dostawców i innych beneficjentów, co automatycznie zmniejsza o analogiczne kwoty możliwość zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym; gwarancje wystawione przez banki w ramach dostępnych limitów kredytowych na rzecz kontrahentów oraz innych instytucji niefinansowych w kwocie 3,2 mln zł (30 czerwca 2023) oraz 10,5 mln zł (31 grudnia 2022) w ramach działalności spółek z Grupy Kapitałowej Alumetal S.A.

(4) W dniu 2 sierpnia 2023 roku został podpisany kolejny aneks do umowy kredytowej wydłużający okres ważności umowy do dnia 2 sierpnia 2024 roku w niezmienionej kwocie

(5) W dniu 6 lipca 2022 roku został podpisany kolejny aneks do umowy kredytowej wchodzący w życie 9 sierpnia 2023 roku i wydłużający okres ważności umowy do dnia 9 sierpnia 2024 roku w niezmienionej kwocie

B. Udzielone pożyczki

W dniu 26 października 2015 roku udzielono pożyczki długoterminowej pomiędzy ALUMETAL S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft. W celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku. W konsekwencji wartość pożyczki na dzień 30 czerwca 2023 wynosiła 0 EUR (na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosiła 648 tys. EUR)

C. Inne umowy finansowe

Wśród innych istotnych umów finansowych należy wymienić:

Umowa z dnia 15 września 2014 roku o factoring pełny z Bankiem UniCredit Luxembourg S.A. na należnościach w EUR od jednego z klientów z Grupy Alumetal, w ryzyko klienta bez regresu w stronę Grupy Alumetal, bez limitu (ograniczony w praktyce skalą współpracy z klientem). Na dzień 31 grudnia 2022 roku wykorzystanie factoringu pełnego wynikający z przedmiotowej umowy wynosiło 0 EUR, identycznie jak na dzień 30 czerwca 2023 roku.
Umowa o współpracy z dnia 28 czerwca 2011 roku (z późniejszymi zmianami) pomiędzy ALUMETAL Poland sp. z o.o. a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotycząca współpracy pomiędzy stronami w zakresie nabywania przez Bank, na podstawie odrębnych umów, wierzytelności handlowych względem ALUMETAL Poland sp. z o.o. przysługujących jej kontrahentom z łącznym limitem 7 mln zł (factoring pełny dla dostawców realizowany na ich koszt).
ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała od rządu węgierskiego wiążącą ofertę i ją zaakceptowała na dotację gotówkową dla tego przedsięwzięcia, a umowa wsparcia zawarta w tym zakresie weszła ostatecznie formalnie w życie dnia 2 lutego 2016 roku. Wysokość całej wypłaconej w ramach tej umowy w ratach w latach 2016-2019 dotacji wyniosła 1 480 211 000 HUF (równowartość 20,506 mln zł). Okres monitoringu realizacji zobowiązań przez Alumetal Group Hunagry Kft. wynikających z umowy o dotację trwa do roku 2026 włącznie.

10. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe, postępowania sądowe

A. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka zależna ALUMETAL Group Hungary Kft. złożyła w dniu 4 lutego 2020 roku pozew o zapłatę odszkodowania od węgierskiej firmy EON w wysokości 133 038 324 HUF (równowartość około 1,66 mln zł) wraz z odsetkami. Postępowanie sądowe dotyczy nieotrzymania zwrotu opłaty przyłączeniowej od przedsiębiorstwa NKM (wcześniej Egaz – Degaz). W toku postępowania sądowego prowadzonego w pierwszej instancji w dniu 20 maja 2021 roku zapadł niekorzystny wyrok dla ALUMETAL Group Hungary Kft. od którego w dniu 4 czerwca 2021 roku spółka ALUMETAL Group Hungary Kft. złożyła apelację. W dniu 7 października 2021 roku odbyła się rozprawa w postępowaniu odwoławczym w trakcie której sąd drugiej instancji uznał apelację ALUMETAL Group Hungary Kft. i zdecydował o uchyleniu zaskarżonego orzeczenia oraz nakazał sądowi pierwszej instancji wydanie nowego orzeczenia w oparciu o argumenty przedstawione w toku postępowania. W dniu 6 stycznia 2022 roku odbyła się rozprawa, na której sąd pierwszej instancji odrzucił roszczenie ALUMETAL Group Hungary Kft. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem w dniu 21 lutego 2022 roku spółka zależna złożyła apelację od wyroku. W dniu 30 czerwca 2022 roku

Sąd Apelacyjny zmienił postanowienie sądu I instancji, uwzględnił powództwo i zasądził na rzecz Alumetal Group Hungary Kft.:

133 038 324 HUF tytułem odszkodowania,
odsetki w łącznej kwocie naliczonej od 6 lutego 2019 r. do dnia zapłaty,
9 375 EUR + VAT jako koszty prawne,
4 000 000 HUF jako koszty proceduralne.

W dniu 26 lipca 2022 roku na konto spółki zależnej tytułem odszkodowania wraz z odsetkami wpłynęła od pozwanego kwota 175 160 172 HUF (około 2,1 mln zł) oraz kwota 4 000 000 HUF (około 48 tys. zł) tytułem zwrotu kosztów proceduralnych, natomiast w dniu 27 lipca wpłynęła kwota brutto 11 906 EUR jako zwrot kosztów prawnych.

W dniu 30 października 2022 roku do pełnomocnika ALUMETAL Group Hungary Kft. wpłynęła apelacja złożona przez pozwanego do węgierskiego Sądu Najwyższego.

W dniu 24 maja 2023 roku Sąd Najwyższy w Budapeszcie utrzymał w mocy wyrok Sądu Apelacyjnego oraz dodatkowo zobowiązał pozwanego do zapłaty na rzecz ALUMETAL Group Hungary Kft. kwoty 1.500 (jeden tysiąc pięćset) euro + VAT tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wyrok Sądu Najwyższego jest orzeczeniem kończącym przedmiotowe postępowanie sądowe.

Poza powyższym postępowaniem sądowym Spółka lub jednostki od niej zależne nie uczestniczyły w innych istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 30 czerwca 2023 roku.

B. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji

ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o. udzieliły poręczeń i gwarancji zobowiązań handlowych ALUMETAL Group Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń stanowiła na dzień 30 czerwca 2023 roku równowartość 3 635 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 3 099 tys. zł).

C. Pozostałe zobowiązania warunkowe

Poza powyższymi zobowiązaniami warunkowymi, na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka lub jednostki od niej zależne nie posiadają innych zobowiązań warunkowych o istotnej wartości.

11. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:

A. Ryzyko zmian stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych służących do finansowania działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej tj. kredytów krótko i długoterminowych, usług faktoringowych na należnościach własnych oraz lokat krótkoterminowych.

Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR (PLN), EURIBOR lub ESTR (EUR), BUBOR (HUF) oraz SOFR (USD).

Grupa nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, ponieważ instrumenty, z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy.

B. Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.

W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważon

e są transakcjami zakupowymi. Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na ryzyko walutowe.

Grupa stale monitoruje własną pozycję walutową w EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/HUF i dokonuje systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie transakcje typu forward, jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych Grupa korzysta ze strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje forward.

Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu naturalnego tzn. fakt, iż Grupa wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, że duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN. Wszystko to powoduje, iż ryzyko walutowe w Grupie Alumetal, zwłaszcza w średnim i długim okresie jest mocno ograniczone.

Podstawową zasadą Grupy stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane transakcje pochodne służą tylko i wyłącznie ograniczeniu ryzyka wynikającego z działalności operacyjnej oraz stabilizowaniu wyników finansowych.

C. Ryzyko cen towarów

Ceny sprzedaży wyrobów w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na Londyńskiej Giełdzie Metali. Notowaniami, które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel czy miedź mają już znacznie mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy Alumetal, mimo tego, że stosunkowo silna, nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców które stanowią 85-90% kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim okresie. Powoduje to, iż ryzyko zmiany notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali stanowi ograniczone zagrożenie dla wyników finansowych. Z powyższych powodów Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających notowania surowców na LME.

D. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów, częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach.

Grupa ubezpiecza swoje należności. Weryfikacją jest objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal. W konsekwencji ryzyko

kredytowe Spółki jest ograniczone. Należy jednak podkreślić, iż zgodnie z zasadami panującymi w tego typu umowach, część kwoty należności dla każdego z klientów nie podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego, a ponadto Zarząd Spółki, w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję o sprzedaży powodującej występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez ubezpieczyciela limit, co wiąże się z większym ryzykiem kredytowym niż w pozostałych obszarach.

Powyższe podejście umożliwia funkcjonowanie i rozwój Grupy bez istotnego zwiększania ryzyka kredytowego działania. Fakt ubezpieczania należności oraz stosunkowo szeroka i rozdrobniona paleta klientów powodują, iż ryzyko kredytowe jest ograniczone.

E. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich ewentualnej utraty. Istotne jest również zapewnienie finansowania rozwoju, czyli wydatków inwestycyjnych i wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej sprzedaży. Także wyraźny wzrost cen w krótkim okresie czasu może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego.

Od lat jednak Grupa dysponuje liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych. Instrumenty te, w połączeniu z bardzo dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo systematycznego rozwoju (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego – zwłaszcza w świetle wzrastających cen surowców w ostatnich kwartałach) istotne ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.

Pewnym ryzkiem płynnościowym może być też fakt, iż Alumetal Group Hungary Kft. otrzymała dotację gotówkową – w przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółka ta nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem dla płynności Grupy, jednak ryzyko to ocenia się jako marginalne.

Począwszy od 2018 roku, w związku z ogłoszoną nową strategią działania, Grupa zintensyfikowała swoją politykę dywidendową deklarując w najbliższych latach wypłatę dywidendy na poziomie minimum 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Podejście to może istotnie wpływać na zaangażowanie finansowe Grupy, jednak biorąc pod uwagę fakt uzyskiwania bardzo dobrych wyników finansowych oraz relatywnie niski poziom zadłużenia Grupy, nie stanowi to istotnego zagrożenia dla jej płynności finansowej.

12. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. odnośnie prognoz wyników finansowych Grupy

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2023.

13. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Alumetal w II półroczu 2023 roku

W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki finansowe Grupy w perspektywie II półrocza 2023 roku są:

A. Sytuacja makroekonomiczna w Europie

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej, środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2023 roku.

1. Sytuacja geopolityczna na świecie, konflikt rosyjsko-ukraiński

Sytuacja geopolityczna może mieć pośredni lub bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal. Najnowszym przykładem takiej sytuacji jest rozwój konfliktu w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej. Zarząd ALUMETAL S.A. w związku z wybuchem wojny przeprowadził ocenę potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego, a zarazem bezpośredniego i negatywnego wpływu na działalność Grupy Alumetal, która nie kupowała i nie kupuje głównych materiałów wsadowych, czyli aluminiowych surowców złomowych z Rosji, Białorusi ani Ukrainy. Spółka również nie sprzedawała swoich wyrobów na tych rynkach.

Grupa ma bezpieczne bufory magazynowe aluminium pierwotnego i składników stopowych takich jak nikiel czy krzem metaliczny. Spółka kontraktuje też te surowce adekwatnie do zawartych kontraktów sprzedażowych, a każdy z dostawców realizuje terminowo dostawy. Grupa Alumetal ma dobrze zdywersyfikowany portfel dostawców tych surowców.

Pracownicy z Ukrainy stanowią minimalny odsetek wszystkich pracowników. Wpływ wojny w Ukrainie na poziom rotacji zatrudnienia w Grupie Alumetal jest więc minimalny. Spółka ocenia, że wpływ potencjalnej utraty tych pracowników na zdolność realizacji procesów operacyjnych jest pomijalny.

Spółka ma zakontraktowane częściowo paliwo gazowe na 2023 rok. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły żadne trudności w dostawach tego paliwa pomimo wstrzymania dostaw gazu przez Rosję do wielu krajów UE. Nie można wykluczyć jednak ograniczeń w dostępności tego surowca w związku w związku z niepewnością co do wielkości konsumpcji gazu w Europie w najbliższych miesiącach, na co będzie miała wpływ pogoda w miesiącach zimowych oraz poziom ograniczenia konsumpcji w stosunku do poprzednich lat. Rozwój sytuacji w związku z wojną w Ukrainie jest dynamiczny i nieprzewidywalny. W związku z powyższym, Zarząd Spółki analizuje na bieżąco sytuację

związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie i nie wyklucza, że ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na działalność Grupy Alumetal, o czym Spółka ewentualnie będzie informowała.

2. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym

Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na przemyśle motoryzacyjnym w Europie. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany trendów w tym przemyśle. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.

Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego przemysł motoryzacyjny dotyka zazwyczaj obniżenie skali działalności. Poziom produkcji pojazdów samochodowych w UE i UK spadł z 18,4 mln sztuk średnio w okresie 2015-19 do 13,6 mln sztuk średnio w latach 2020-2022, czyli o 26%. Poziom produkcji pojazdów samochodowych po spadku w 2020 nie odbił się w latach 2021-2022 z powodu przerwanych łańcuchów dostaw (przede wszystkim niedobór półprzewodników)

Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.). Dodatkowo na wyniki finansowe producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal może wpłynąć sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych oraz zaostrzające się regulacje dotyczące obniżenia emisji CO2, czy inne ambitne cele dla zrównoważonego rozwoju biznesu w Europie.

Zagrożeniem dla przemysłu motoryzacyjnego są możliwe przerwania łańcuchów dostaw tak jak zdarzyło się relatywnie niedawno z powodu pandemii COVID-19 czy inwazji wojskowej Rosji na Ukrainę w 2022 roku. Przerwanie łańcuchów dostaw może mieć istotny wpływ na poziomy produkcji w przemyśle samochodowym nie można wykluczyć wystąpienia tego typu negatywnych zjawisk w przyszłości.

3. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych

Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych (LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże powyższa korelacja w krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.

Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową kosztów produkcji (85-90%).

Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może przełożyć się na

spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów, któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.

4. Ograniczenie dostępności surowców pierwotnych i złomowych w Europie

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym, pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).

Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca. Dostępność i ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty, szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu aluminiowego.

Wraz z rozwojem sprzedaży stopów wstępnych oraz pierwotnych Grupa zwiększyła konsumpcję składników czystych i aluminium pierwotnego. Sytuacja w Europie w 2022 roku, a szczególnie rosnące ceny energii, spowodowały istotne ograniczenie produkcji aluminium pierwotnego w Europie (wg Fastmarkets czasowo wyłączono około 1 mln ton mocy, czyli 30% mocy produkcyjnych w Europie).

Nowym zagrożeniem w zakresie zaopatrzenia w surowce złomowe mogą być potencjalne skutki inwazji wojskowej Rosji na Ukrainę. Dodatkowo podaż poprodukcyjnych surowców złomowych jest skorelowana z poziomem wielkości produkcji przemysłowej.

5. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal oraz wzrost kosztów ich nabycia

Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć obserwowane wzrosty cen mediów wykorzystywanych do produkcji stopów aluminiowych, takich jak energia elektryczna lub paliwo gazowe. Dodatkowym elementem mogą być ograniczenia w dostawach mediów, jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy. Ryzyko to istotnie wzrosło wskutek wybuchu konfliktu rosyjskoukraińskiego, zwłaszcza po decyzji Rosji o wstrzymaniu dostaw gazu do Polski i wielu innych krajów UE oraz późniejszej decyzji UE o zakazie importu tego surowca na teren tego regionu.

6. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego

Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.

7. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej

Ryzykiem dla wyników finansowych Grupy może być fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. i T+S sp. z o.o. otrzymały dotację gotówkową, a ALUMETAL Poland sp. z o.o. korzysta z ulgi w podatku dochodowym.

W przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółki te nie wywiązują się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej istotnie ogranicza jednak to ryzyko.

8. Ryzyko klimatyczne

W niedalekiej przyszłości wpływ na sytuację na rynku produkcji stopów aluminium mogą mieć działania skierowane na powstrzymanie niekorzystnych zmian klimatu, w tym działania regulacyjne oraz stymulacyjne wynikające z Porozumienia Paryskiego oraz strategii Unii Europejskiej "Europejski Zielony Ład". Zmieniające się wymagania klientów dotyczące emisji CO² dla ich wyrobów mają odzwierciedlenie w oczekiwaniach w stosunku do Grupy Alumetal i produkowanych wyrobów.

Poza ewentualnymi regulacjami, które trzeba będzie spełniać, zmiany wynikające z "Zielonego Ładu" pozytywnie wpływają na przyszłość Grupy, ponieważ produkcja aluminium wtórnego, jako działalność recyklingowa, nie jest energochłonna i w konsekwencji znacząco mniej emisyjna w porównaniu do produkcji aluminium pierwotnego, gdzie zużycie energii oraz emisja CO² na jedną tonę produkcji jest wielokrotnie wyższe. Grupa Alumetal ciągle skupia się nad coraz szerszym zastosowaniem surowców złomowych do produkcji stopów pierwotnych. Wspólnie z klientami wypracowuje pozytywne rezultaty takich działań, przez co kierunek zwiększania ilości surowców z recyklingu w stopach pierwotnych stał się trwałym trendem.

B. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe

Na wyniki ALUMETAL S.A., jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe

Agnieszka Drzyżdżyk Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Drzyżdżyk Data: 2023.08.16 10:43:48 +02'00'

…………………………… …………………………… …………………………… Krzysztof Błasiak Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Błasiak Data: 2023.08.16 11:17:39 +02'00'

Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Przemysław Paweł Grzybek Elektronicznie podpisany przez Przemysław Paweł Grzybek Data: 2023.08.16 09:11:19 +02'00'

Kęty, dnia 16 sierpnia 2023 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

w sprawie zgodności Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego ALUMETAL S.A. i Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za I półrocze 2023 roku

My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. oraz Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe ALUMETAL S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL S.A., jak również ich wynik finansowy.

Oświadczamy ponadto, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.za I półrocze 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1. Agnieszka Drzyżdżyk – Prezes Zarządu	…………………………………………
2. Krzysztof Błasiak – Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
3. Przemysław Grzybek – Członek Zarządu	…………………………………………

AI Terminal

Alumetal S.A.

5497_rns_2023-08-17_20c2a429-db31-4da9-aa0c-24720bad5250.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu za I półrocze roku obrotowego 2023

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

I. Opis Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Podstawowe informacje o Emitencie

2. Spółki zależne

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

T+S sp. z o.o.

ALUMETAL Group Hungary Kft.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

II. Akcjonariat ALUMETAL S.A.

1. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

2. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

III. Organy Spółki

1. Walne Zgromadzenie

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd Spółki

IV. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Sytuacja rynkowa

A. Rynek sprzedaży

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Alumetal

B. Rynek zaopatrzenia

Struktura geograficzna zakupów Grupy Alumetal

2. Sytuacja finansowa

DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF

DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF

Przychody ze sprzedaży (mln PLN)

Znormalizowany zysk netto (mln PLN)

Dług netto (mln PLN) i wskaźnik Dług netto/EBITDA

3. Istotne wydarzenia I półrocza 2023 roku

A. Uruchomienie nowej wersji systemu klasy ERP

B. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

C. Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS

D. Przerwanie realizacji projektu o charakterze badawczo-rozwojowym przez spółkę zależną T+S sp. z o.o.

E. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023

F. Informacja o transakcjach objęcia warrantów subskrypcyjnych Emitenta uzyskana w trybie art. 19 MAR

G. Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2022

H. Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących otrzymania przez znaczącego akcjonariusza oferty wiążącej zbycia akcji Spółki oraz złożenia przez znaczącego akcjonariusza deklaracji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze wezwania

I. Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza, członka Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu ALUMETAL S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki

J. Zgłoszenie wniosku do UOKiK o zamiarze przejęcia kontroli nad ALUMETAL S.A. oraz jej spółkami zależnymi przez Elemental Holding SA

K. Zatwierdzenie przez Komisję Europejską przejęcia Grupy Alumetal przez Grupę Norsk Hydro

L. Ostateczny wyrok węgierskiego Sądu Najwyższego w postępowaniu sądowym przeciwko EON

M. Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro Aluminium AS

N. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS

O. Przedłużenie umowy kredytowej krótkoterminowej o kolejny rok

4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

A. Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – zmiana składu Rady Nadzorczej

B. Rozliczenie wezwania i zmiana większościowego akcjonariusza Spółki

C. Objęcie i rejestracja 141 234 akcji serii J Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV

D. Wypłata dywidendy za rok 2023

E. Przedłużenie umów kredytowych krótkoterminowych o kolejny rok

F. Ogłoszenie przymusowego wykupu oraz zawieszenie obrotu akcjami Spółki

G. Zawiadomienie Hydro Aluminium AS o nabyciu 100% akcji Spółki

5. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

6. Inwestycje i prace rozwojowe

7. Zarządzanie kadrami

A. Polityka rekrutacji

B. Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal

w podziale na rodzaj wykonywanej pracy Rodzaj stanowiska 30.06.2023 30.06.2022 Pracownicy fizyczni 495 514

C. Rozwój i szkolenia

8. Jakość, ochrona środowiska i BHP

A. Jakość

B. Ochrona środowiska

C. BHP

9. Kredyty, pożyczki i inne umowy finansowe

A. Kredyty bankowe

B. Udzielone pożyczki

C. Inne umowy finansowe

10. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe, postępowania sądowe

A. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

B. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji

C. Pozostałe zobowiązania warunkowe

11. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

A. Ryzyko zmian stopy procentowej

B. Ryzyko walutowe

C. Ryzyko cen towarów