Movie Games S.A.

Regulatory Filings • Aug 18, 2023

Tekst jednolity Statutu Movie Games S.A.

"STATUT SPÓŁKI MOVIE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 FIRMA

1.	Firma Spółki brzmi: Movie Games Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu: Movie Games S.A. -----------------------------------------------------------
3.	Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. ---------------
	§ 2

SIEDZIBA

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 3 OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.-----------------
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1.	Przedmiot działalności Spółki obejmuje: --------------------------------------------------------------------
	1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, ---------------------------
	2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, --------------------------------------------
	3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet, -------------------------------------------------------------------------
	4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, ------------------------------------
	5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet, -------------------------------------------------------------------------
	6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, ------------------------------------------------------
	7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, -------------------
	8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, -----------------------------------------
	9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek, -----------------------------------------------------------------
	10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,-----
	11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
	prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------------
	12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,-
	13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,-
	14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,-----------------
	15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
	działalność,--------------------------------------------------------------------------------------------------
	16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,-
	17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
	(Internet), ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,-
	19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
	chronionych prawem autorskim, -------------------------------------------------------------------------
	20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
	targowiskami, -----------------------------------------------------------------------------------------------
	21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami
	telewizyjnymi, ----------------------------------------------------------------------------------------------
	22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych. -------------------------------------------------------
2.	Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu
	działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organ państwa,

prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji. ----

• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.------------
  2. § 6

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 573 132,00 zł (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa złote 00/100) dzieli się na 2 573 132 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:---------------

• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,---------------------------------------------------------
• b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,-------------------------------------------------
• c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,-----------------
• d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E, -------------------------------------------------
• f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,--------
• g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,------
• h) 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii H.------------------

§ 7 AKCJE

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.--------
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------
• 1. Akcje są zbywalne. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.--

§ 8

• PODWYŻSZANIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego
• Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe. -------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9 UMORZENIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.-
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.--------------------------

§ 10

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11 WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu miesięcy) po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany. ----------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.-------------------
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.-------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 5 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.----------

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. ---------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę. ----------
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw") chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: -------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ------------------------------------------------------------------
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, --------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ------
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------------------
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------------------------------
• 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, ------------------------------------------------------------
• 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------
• 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------------
• 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, -------------------------------------------------------
• 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,-----------------------------------------
• 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------------------
• 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, ------------------------------------------------------------- 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), ------------------------------------------------------------------
• 15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3, 8 i 9 Statutu, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,- --------------
• 17) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi,--- 18) uchwalanie i zmiana polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.----------------
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 13 pkt 8) Statutu. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------

§ 13 RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, wskutek czego jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do minimalnego składu, którzy będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z

zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności. -----------------------------------

• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. -------------------------------------
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności spadnie poniżej 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), a Rada Nadzorcza nie skorzysta niezwłocznie z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że zapewni to minimalną liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub skład ten przestanie spełniać wskazane wymogi, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba, że Rada Nadzorcza niezwłocznie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w ust. 3 powyżej w taki sposób, że umożliwi to funkcjonowanie Komitetu Audytu zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych Rewidentach. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany zgodnie z ust. 3 powyżej członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przyjętym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej.-----------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powołuje ze swojego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego braku lub nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wybrany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na żądanie Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej zawierające proponowany porządek obrad. W przypadku żądania Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. --------------------------------
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien być zgodny z żądaniem. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Treść uchwał podjętych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.---------------
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ----------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,--------
  4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów, Zarządu oraz Członków Zarządu), ---------------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, --------------------------------------------------
  6. 5) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, --------------------------------------------------------------------------------------------------
  7. 6) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki, -----------------------------------------------------------
  8. 7) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych. ------------------------------------------------------------------

8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 15

ZARZĄD

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład wieloosobowego Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.---
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.-------
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.----
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. ----------------------------------------------
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. -------------------------------------------------
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.---------------------------
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. ---------------------------
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:---------------------------------------------------------------------
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,------------------------------------------
     • b) w przypadku Zarządu wieloosobowego 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes Zarządu samodzielnie. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ----------------------------
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Zarząd.----------------------------------------------------------

§ 16

UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:------------------------------------------------------------ 1) kapitał zakładowy,------------------------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy,--------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 3) fundusz rezerwowy. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi w kapitale rezerwowym w granicach dozwolonych przepisami prawa na cele dokonywanych przez Spółkę inwestycji oraz na cele wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy, w tym zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy na warunkach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na wypłatę. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele.-------------
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.-------------
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17 DYWIDENDA

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.--------------
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia akcjonariuszom zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy za dany rok finansowy, jeżeli Spółka posiada fundusze wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. We wniosku o wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki Zarząd Spółki określi warunki i terminy wypłaty zaliczki. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 18 RACHUNKOWOŚĆ

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19 ROK OBROTOWY

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego."--