AGORA S.A.

Quarterly Report • Aug 18, 2023

AGORA S.A.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2023 r. oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.

17 sierpnia 2023 r.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2023 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

JEDNOSTKOWY BILANS NA 30 CZERWCA 2023 R.

Aktywa	Nota	30 czerwca 2023 niebadane	31 grudnia 2022 badane
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne		36 768	39 621
Rzeczowe aktywa trwałe		111 398	137 546
Prawa do użytkowania aktywów		27 770	28 122
Długoterminowe aktywa finansowe	7	673 388	627 351
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		336	430
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		14 881	11 977
		864 541	845 047
Aktywa obrotowe: Zapasy Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe Należności z tytułu podatku dochodowego Krótkoterminowe aktywa finansowe		18 468 84 355 251 1 747	23 304 81 818 129 2 371
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		24 984	26 565
		129 805	134 187
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	3	19 650 149 455	- 134 187
Aktywa razem		1 013 996	979 234

JEDNOSTKOWY BILANS NA 30 CZERWCA 2023 R. (C.D.)

	Nota	30 czerwca 2023 niebadane	31 grudnia 2022 badane
Pasywa
Kapitał własny:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		147 192	147 192
Pozostałe kapitały rezerwowe		123 279	123 279
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		482 900	480 860
		799 952	797 912
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu		30 415	36 348
Rezerwa na świadczenia emerytalne		1 705	1 647
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		398	1 911
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		249	67
		32 767	39 973
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne		116	269
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		87 973	94 453
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	7	53 290	12 619
Pozostałe zobowiązania finansowe	5	32 027	25 232
Rezerwy na zobowiązania		438	1 149
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		7 433	7 627
		181 277	141 349
Pasywa razem		1 013 996	979 234

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2023 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2023 R.

		Trzy miesiące	Sześć miesięcy	Trzy miesiące	Sześć miesięcy
		zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
		30 czerwca 2023	30 czerwca 2023	30 czerwca 2022	30 czerwca 2022
		niepodlegające	niebadane	niepodlegające	niebadane
	Nota	przeglądowi		przeglądowi
Przychody ze sprzedaży		96 480	187 736	95 436	182 453
Koszt własny sprzedaży		(57 295)	(113 744)	(54 182)	(104 927)
Zysk brutto ze sprzedaży		39 185	73 992	41 254	77 526
Koszty sprzedaży		(30 092)	(58 280)	(31 300)	(61 594)
Koszty ogólnego zarządu		(28 434)	(57 191)	(25 941)	(50 419)
Pozostałe przychody operacyjne		577	902	801	1 257
Pozostałe koszty operacyjne		(777)	(2 721)	(470)	(705)
Odpisy aktualizujące należności
netto		83	(3)	(47)	(157)
Strata z działalności operacyjnej		(19 458)	(43 301)	(15 703)	(34 092)
Przychody z tytułu dywidend	4	41 602	41 602	40 635	40 635
Przychody finansowe		2 158	2 674	653	849
Koszty finansowe		(2 166)	(3 763)	(1 954)	(3 043)
Zysk/(strata) brutto		22 136	(2 788)	23 631	4 349
Podatek dochodowy	8	115	4 828	(934)	1 423
Zysk netto		22 251	2 040	22 697	5 772
Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/(-a)
na jedną akcję		0,48	0,04	0,49	0,12

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2023 R.

	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2023 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2022 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 niebadane
Zysk netto za okres	22 251	2 040	22 697	5 772
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	22 251	2 040	22 697	5 772

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2023 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2023 R.

ś ć m ies ię ko ńc Sz 3 0 c 2 0 2 3 r e cy za zo ne ze rw ca	ł z k ła do * Ka ita p a wy	ita ł z Ka p ap as ow y da kc ży j i ze sp rze a śc że j i rto p ow wa y lne ina j no m	łe ka ły Po ita sta zo p rez erw ow e	/ k ( ) lat Zy i str aty s z b ły h ku ieg i ro c u b * ie żą ce g o	Ra ze m
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 2 2 r n n a ru . z ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 3 2 7 9	4 8 0 8 6 0	7 9 7 9 1 2
ł ko ite do ho dy kre da Ca w c za o s s p raw oz wc zy
k n kre Zy ett s o z a o s	-	-	-	2 0 4 0	2 0 4 0
ł ko ite do ho dy ó łem kre Ca w c og za o s	-	-	-	2 0 4 0	2 0 4 0
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le łas Tr te an sa e z w u ę zp o w p w	ny m
łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w
ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i Ca w p y o y p y w	-	-	-	-	-
ba da Sta 3 0 c 2 0 2 3 r ie n n a ze rw ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 3 2 7 9	4 8 2 9 0 0	7 9 9 9 5 2

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

* na początku lat 90-tych gospodarka Polski była uważana za gospodarkę hiperinflacyjną zgodnie z MSR 29 "Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji". Retrospektywne zastosowanie MSR 29 odnośnie kapitału własnego Spółki oznaczałoby ujęcie zwiększenia kapitału zakładowego Spółki w korespondencji z obniżeniem o tę samą wartość salda zysków z lat ubiegłych w wys. 95 092 tys. zł. Wobec braku wpływu korekty z tytułu hiperinflacji na łączną wartość kapitału własnego Spółki oraz braku regulacji w polskich przepisach prawa dotyczących ujmowania tego typu zmian kapitałów własnych spółek handlowych Spółka nie dokonywała reklasyfikacji w ramach kapitałów własnych w związku z hiperinflacją, o czym informowała w notach do sprawozdań finansowych za lata 2005-2016.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2023 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2023 R. (C.D.)

	ł z k ła do Ka ita p a wy	ł z Ka ita p ap as ow y da kc ży j i ze sp rze a śc że j i rto p ow y wa lne ina j no m	łe ka ły Po ita sta zo p rez erw ow e	/ k ( ) lat Zy i str aty s z b ły h ku ieg i ro u c b ie żą ce g o	Ra ze m
ś ć m ko ńc Sz ies ię 3 0 c 2 0 2 2 r e cy za zo ne ze rw ca
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 2 1 r n n a ru ne . z	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 2 6 7 4	4 8 4 3 2 5	8 0 0 7 7 2
ł ko do ho dy kre da Ca ite w c za o s s p raw oz wc zy
k n Zy ett s o	-	-	-	5 7 7 2	5 7 7 2
ł ko ho ó łem kre Ca ite do dy w c og za o s	-	-	-	2 5 7 7	2 5 7 7
kc ła śc lam be śre dn ka le łas Tr j ic ie i, j io ita te an sa e z ę zp o p ny m w u w w
śc łat d i w łat do ła ic ie l i Do p y o y p y w
śc Ca ł ko ite do łat d i w łat do ła ic ie l i w p y o y p y w	-	-	-	-	-
ie ba da Sta 3 0 c 2 0 2 2 r n n a ze rw ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 2 6 7 4	4 9 0 0 9 7	8 0 6 5 4 4

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2023 R.

		Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
		zakończone	zakończone
		30 czerwca 2023	30 czerwca 2022
	Nota	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto		(2 788)	4 349
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		13 985	15 052
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych		(2 464)	11
Odsetki, netto		3 431	2 761
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej		2 002	(287)
Przychody z tytułu dywidend	4	(41 602)	(40 635)
Zmiana stanu rezerw		(806)	(322)
Zmiana stanu zapasów		4 836	(7 150)
Zmiana stanu należności		16 931	9 459
Zmian stanu zobowiązań		(5 699)	(18 273)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami		(12)	194
Przepływy środków pieniężnych brutto		(12 186)	(34 841)
Podatek dochodowy - wpływy (1)		2 208	323
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej		(9 978)	(34 518)
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		72	49
Dywidendy otrzymane		21 879	35 635
Wpływy z tytułu odsetek		103	16
Wpływy/(wydatki) z tytułu cash poolingu		663	(870)
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne		(8 287)	(11 048)
Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i współkontrolowane	7	(46 076)	(50)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej		(31 646)	23 732

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2023 R. – C.D.

		Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
		zakończone	zakończone
		30 czerwca 2023	30 czerwca 2022
	Nota	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	7	43 248	31 838
Spłata kredytów i pożyczek		(5 333)	(39 024)
Wpływy/(wydatki) z tytułu cash poolingu		6 776	(17 505)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(606)	(1 245)
Odsetki zapłacone		(3 904)	(2 482)
Inne		(138)	(171)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej		40 043	(28 589)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(1 581)	(39 375)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego		26 565	83 563
Na koniec okresu obrotowego		24 984	44 188

1) podana kwota uwzględnia rozliczenia ze spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą oraz wydawnictwa książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Szczegółowe informacje na temat struktury i zakresu działalności Grupy Kapitałowej Agora S.A. zostały zawarte w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.

Przychody z działalności reklamowej Spółki charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2022 r. i za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 r.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 17 sierpnia 2023 r.

2. Zmiany rezerw i odpisów aktualizujących wartości aktywów

Zmiany odpisów w skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. przedstawiały się następująco:

• odpisy na należności: spadek o 815 tys. zł,
• odpisy na zapasy: spadek o 245 tys. zł,
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: wzrost o 2 059 tys. zł wynikający z utworzenia odpisu dotyczącego nieruchomości w Tychach, która została przeznaczona do sprzedaży (nota 3).

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. salda rezerw na zobowiązania zmieniły się o następujące kwoty:

		Rezerwa na koszty
		wynagrodzeń	Rezerwa na
	Rezerwa na	i odprawy dla byłych	sprawy
	reorganizację	członków Zarządu	sporne	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 r.	733	25	391	1 149
Zwiększenia rezerw	-	-	141	141
Wykorzystanie rezerw	(733)	(25)	(94)	(852)
Stan na 30 czerwca 2023 r.	-	-	438	438
Część długoterminowa	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	-	438	438

Ponadto, zmniejszono rezerwę na odprawy emerytalne o 95 tys. zł.

3. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2 774 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.: 3 714 tys. zł).

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 237 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r.: 443 tys. zł).

Na dzień 30 czerwca 2023 r. aktywa trwałe o wartości bilansowej 19 650 tys. zł zostały zaprezentowane w bilansie Spółki jako przeznaczone do sprzedaży i obejmowały prawo własności budynków oraz gruntów położonych przy ul. Towarowej w Tychach.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. Spółka podjęła aktywne działania mające na celu doprowadzenie do sprzedaży powyższych aktywów. W dniu 14 czerwca 2023 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży a po dniu bilansowym tzn. w dniu 6 lipca 2023 r. w związku ze spełnieniem się warunku sprzedaży Nieruchomości, tj. rezygnacją przez Katowicką Specjalną Strefę Ekonomiczną z prawa pierwokupu Nieruchomości, Spółka zawarła umowę przeniesienia własności Nieruchomości za cenę 19 650 tys. zł netto.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu wyniosły 1 630 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 r.: 3 841 tys. zł, przy czym kwota ta obejmuje również jednorazowe wypłaty z tytułu realizacji Planu Motywacyjnego za 2021 r.). Kwoty obejmują wynagrodzenia wypłacone w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Planu Motywacyjnego Zarządu za rok 2023 wyniosła 1 744 tys. zł.

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej wyniosły 312 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 r.: 312 tys. zł).

(b) spółki powiązane z Agorą S.A.

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone 30	zakończone 30
	czerwca 2023	czerwca 2022
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	9 391	33 287
Zakupy usług, towarów i materiałów	(11 068)	(11 883)
Pozostałe przychody operacyjne	1	5
Przychody finansowe - przychody z tytułu dywidend	41 602	40 635
Przychody finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	80	22
Przychody finansowe - odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	24	-
Pozostałe przychody finansowe	84	4
Koszty finansowe - poręczenie kredytu	(123)	(165)
Koszty finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	(409)	(645)
Podatek dochodowy - przychody z tytułu rozliczenia PGK	2 170	215
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	16	13
Pozostałe przychody operacyjne	1	1

	30 czerwca 2023	31 grudnia 2022
Jednostki zależne
Udziały lub akcje	653 588	470 312
Udzielone pożyczki długoterminowe	422	460
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	38	-
Należności z tytułu cash poolingu	1 709	2 371
Należności z tytułu dostaw i usług	2 664	14 567
Należności z tytułu dywidend	19 723	-
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	541	749
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	32 027	25 232
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 361	2 904
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	2 374	1 777
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	19 057	156 257
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	4	3
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	7	6

5. Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek powiązanych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

6. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

7. Nabycie udziałów w Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2023 r. Agora S.A. ("Spółka") zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") umowę sprzedaży ("Umowa"), na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 110 udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. ("Eurozet") stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 r. z późniejszymi aneksami ("Umowa Wspólników"). Nabycie przez Spółkę udziałów nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 1 przewidzianej w Umowie Wspólników.

W wyniku zawarcia Umowy Spółka stała się właścicielem łącznie 510 udziałów Eurozet, stanowiących 51% kapitału zakładowego i 51% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, i większościowym wspólnikiem Eurozet.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. łączny wydatek Agory S.A. na nabycie udziałów wyniósł 46 076 tys. zł (cena zakupu udziałów w wys. 43 248 tys. zł i skapitalizowane koszty transakcyjne w wys. 2 828 tys. zł).

Spółka (lub wskazany przez nią podmiot trzeci) uprawniona jest do nabycia pozostałych 490 udziałów Eurozet w ramach Opcji Call 2 w terminie do 31 lipca 2025 roku.

W dniu 27 lutego 2023 r. Spółka zawarła z SFS Ventures również umowę pożyczki na sfinansowanie nabycia 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Pożyczki").

Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, SFS Ventures udzielił Spółce pożyczki w wysokości 9 170 tys. EUR (co stanowiło kwotę 43 248 tys. zł według kursu średniego NBP z dnia nabycia). Spółka zobowiązana jest do spłaty pożyczki po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki, tj. w dniu 27 lutego 2024 r. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części.

Dodatkowe informacje na temat warunków zawartych umów i rozliczenia nabycia udziałów Eurozet zostały przedstawione w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora będącym częścią raportu półrocznego.

8. Pozostałe informacje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A.

W dniu 27 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał nr 6-12 podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące po przerwie w dniu 27 marca 2023 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie. Podjęte uchwały dotyczyły wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia: (i) działalności Wydawnictwa Agora, (ii) portalu gazeta.pl, (iii) działalności Gazety Wyborczej, (iv) obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A, (v) wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw pracowniczych, socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym, (vi) działalności w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej, (vii) działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki. Na dzień publikacji niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki jest w procesie analizy zakresu wydzielenia poszczególnych działalności Spółki do osobnych spółek zależnych i jego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat Spółki różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce głównie ze względu na przychody z tytułu dywidend, które są zwolnione z opodatkowania oraz ze względu na nierozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych powstałych w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej z powodu niepewności co do osiągnięcia wystarczających przyszłych zysków podatkowych umożliwiających ich rozliczenie.

	Sześć miesięcy zakończone	Sześć miesięcy zakończone
	30 czerwca 2023 niebadane	30 czerwca 2022 niebadane
Zysk/(strata) brutto	(2 788)	4 349
Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19% (2022 r.: 19%)	530	(826)
Efekt podatkowy:
Przychody z tytułu dywidend	7 904	7 721
Straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego	(8 641)	(9 226)
Zmniejszenie różnic przejściowych od których nie ujęto aktywów z tytułu
podatku odroczonego	2 653	3 899
Rozliczenie Podatkowej Grupy Kapitałowej	2 170	215
Inne	212	(360)
Podatek według efektywnej stawki podatkowej	4 828	1 423

9. Wydarzenia po dniu bilansowym

W dniu 6 lipca 2023 r. w związku ze spełnieniem się warunku sprzedaży nieruchomości w Tychach (opisanej w nocie 3), tj. rezygnacją przez Katowicką Specjalną Strefę Ekonomiczną z prawa pierwokupu tej nieruchomości, Spółka zawarła umowę przeniesienia własności za cenę 19,65 mln zł netto.

W dniu 12 lipca 2023 r. Spółka dokonała częściowej dobrowolnej, przedterminowej spłaty pożyczki otrzymanej od SFS Ventures s.r.o. (opisanej w nocie 7). Spółka spłaciła część kapitału pożyczki w kwocie 4.400.000,00 EUR wraz z należnymi odsetkami. Środki na spłatę pochodzą ze sprzedaży nieruchomości w Tychach.

W dniu 24 lipca 2023 r. Agora S.A. zawarła z jednym z akcjonariuszy Helios S.A. umowę sprzedaży akcji. Zgodnie z treścią umowy, Agora S.A. nabyła 34 000 akcji w spółce Helios S.A. stanowiących 0,29% kapitału zakładowego spółki Helios S.A.

W dniu 2 sierpnia 2023 r. Agora S.A. zawarła z akcjonariuszami Helios S.A. umowy sprzedaży akcji. Zgodnie z treścią umowy, Agora S.A. nabyła łącznie 60 561 akcji w spółce Helios S.A. stanowiących łącznie 0,52% kapitału zakładowego spółki Helios S.A.

Po tych transakcjach, Agora S.A. stanie się właścicielem 10 674 113 akcji spółki Helios S.A. stanowiących 92,31% kapitału zakładowego tej spółki. Transakcje będą skuteczne z momentem wpisu do rejestru akcjonariuszy spółki Helios S.A.

10. Pozostałe objaśnienia

Agora S.A. w notach do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. zawarła, zdaniem Zarządu, wszystkie dodatkowe istotne informacje potrzebne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. wobec czego niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Agora S.A. powinno być czytane łącznie ze skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym będącym częścią raportu półrocznego.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" na podstawie art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295 z późniejszymi zmianami). Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2023 r. powinno być czytane razem ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2022 r.

Przygotowując skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2022 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z wejścia w życie nowych lub zmienionych standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Zastosowanie zmian do standardów nie miało wpływu na skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

Warszawa, 17 sierpnia 2023 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................

Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................

Bartosz Wojciech Hojka

Elektronicznie podpisany przez Bartosz Wojciech Hojka Data: 2023.08.17 12:13:32 +02'00'

Tomasz Grzegorz Jagiełło Elektronicznie podpisany przez Tomasz Grzegorz Jagiełło Data: 2023.08.17 13:27:32 +02'00'

Anna Maria Kryńska-Godlewska

Elektronicznie podpisany przez Anna Maria Kryńska-Godlewska Data: 2023.08.17 11:08:17 +02'00'

Tomasz Grabowski Elektronicznie podpisany przez Tomasz Grabowski Data: 2023.08.17 13:17:55 +02'00'

Wojciech Bartkowiak

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Bartkowiak Data: 2023.08.17 12:54:05 +02'00'

Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................

Tomasz Grabowski - Członek Zarządu ........................................................

Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.