Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Aug 18, 2023

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2023 – 30.06.2023

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM
	NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY9
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE12
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 14
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2023 ROK16
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 17
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 18
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 19
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 21
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB
	UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA
	WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA21
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
	WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
	PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 21
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 22
	13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA 29

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2023 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Na dzień 30.06.2023 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku, oprócz sprawozdania jednostki dominującej, wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o., Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZMR North America Inc. oraz ZMR Consulting GmbH.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
ZMR North America Inc.	100,00	100,00	Pełna	2020
ZMR Consulting GmbH.	100,00	100,00	Pełna	2021

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2023 r. – 30.06.2023 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uległ zmianie. Do dnia 30 maja 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Pietruszyński	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 maja 2023 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pani Łucji Skiby o jej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 30 maja 2023 roku. Natomiast w dniu 19 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której powołano z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej XI kadencji Pana Krzysztofa Mazura.

W okresie od 19.06.2023 r. – 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Krzysztof Mazur Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Pietruszyński Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz Grzegorz Ubysz Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2023 r. - 30.06.2023 r. skład Komitetu Audytu uległ zmianie. Do dnia 30 maja 2023 roku przedstawiał się on następująco:

Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

W dniu 30 maja 2023 roku Pani Łucja Skiba zrezygnowała z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu. Natomiast w dniu 14 czerwca 2023 roku z członkostwa w Komitecie Audytu zrezygnował Pan Lesław Wojtas.

W dniu 19 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład osobowy Komitetu Audytu powołując Pana Krzysztofa Mazura oraz Pana Andrzeja Pietruszyńskiego.

W okresie od 19.06.2023 r. - 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Krzysztof Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Pietruszyński	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

W okresie od 1.01.2023 r. – 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jerzy Gdula	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2023 r. - 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r., od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz 2023.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka świadczy również usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2023 r. – 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2023 r. – 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2023 r. – 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

ZMR North America Inc.

Siedziba: Dover, USA Adres: 8 The Green, STE 300, Dover, DE 19901

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (jednostka dominująca) na rynkach Ameryki Północnej.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny.

Rada Dyrektorów i Dyrektor Generalny

W okresie od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Dyrektorów oraz stanowisko Dyrektora Generalnego nie uległo zmianie i przedstawia się następująco:

Brian Stein	Dyrektor Generalny
Bogdan Brzuszek	Członek Rady Dyrektorów
Evandro Luis Piazzi de Souza	Członek Rady Dyrektorów
Andrzej Pietruszyńki	Członek Rady Dyrektorów

ZMR Consulting GmbH.

Siedziba: Vienna, Austria Adres: Gartenbaupromenade 2/6, 1010 Vienna

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Misją spółki jest wsparcie dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w ramach realizacji strategii wzmacniania pozycji na rynku globalnym, poprzez prowadzenie i rozwijanie działalności marketingowej i doradczej związanej z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2023 r. – 30.06.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarząd spółki ZMR Consulting GmbH nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Holger Woltron	Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu
Oliver Zach	Dyrektor Zarządzający, Członek Zarządu

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów pracochłonnych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług najmu,
• usług inżynieringowych,
• pozostałe przychody.

W I półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie 267,5 mln zł, przekraczając wartości uzyskane w I półroczu 2022 roku (+13,2%).

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2023 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową, natomiast spółka ZMR North America Inc. podejmowała działania w zakresie pozyskania zamówień i realizowała sprzedaż materiałów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Spółka ZMR Consulting GmbH. prowadziła działalność marketingową i doradczą.

W poniższej tabeli przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż w okresie I półrocza 2022 roku i I półrocza 2023 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2023	I półrocze 2022	Zmiana	Dynamika
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Hutnictwo żelaza i stali	117 523	119 326	-1 803	-1,5%
Hutnictwo metali nieżelaznych	68 493	49 613	18 880	38,1%
Przemysł cementowo - wapienniczy	53 040	48 141	4 899	10,2%
Odlewnie	3 305	6 133	-2 828	-46,1%
Pozostali odbiorcy	9 846	2 846	7 000	246,0%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	252 207	226 059	26 148	11,6%
Pozostała sprzedaż	15 288	10 201	5 087	49,9%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	267 495	236 260	31 235	13,2%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej, informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań w okresie, który obejmuje raport dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Po obiecującym sprzedażowo I kwartale 2023 roku branża europejskich producentów materiałów ogniotrwałych weszła z umiarkowanym optymizmem w kolejny okres sprawozdawczy. Dobre wyniki I kwartału bieżącego roku zanotowane zarówno przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., jak i inne podmioty z branży były w pewnym sensie odzwierciedleniem ogólnego trendu większości branż przemysłowych w Europie. Rozpędzona gospodarka konsumowała w pierwszych miesiącach roku obroty będące efektem zamówień składanych przez klientów z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a więc w okresie wysokiej koniunktury w Europie. Kwartał drugi bieżącego roku zmaterializował zdecydowaną większość obaw analitycznych dotyczących gwałtownej dekoniunktury w obszarach obsługiwanych przez producentów materiałów ogniotrwałych. Na sięgające kilkudziesięciu procent spadki produkcji hutnictwa europejskiego, zawirowania w branżach producentów cementu czy wapna nałożyły się problemy logistyczne w postaci zapełnionych wyrobami ogniotrwałymi magazynów odbiorców oraz rozpędzającej się wskutek gwałtownej zmiany warunków logistycznych ofensywy dostawców azjatyckich. W obliczu tak istotnie zmieniających się uwarunkowań rynkowych Spółka stanęła wobec diametralnie odmiennych wyzwań w stosunku do problematyki operacyjnej ostatnich dwóch lat. W kontekście spadającego popytu na materiały ogniotrwałe oraz ich wysokiej podaży czynnikiem wiodącym w zakresie budowania pozycji rynkowej stała się konkurencyjność oferty nie tylko w zakresie jakościowym i logistycznym, ale przede wszystkim kosztowym. W obliczu opisanych powyżej zjawisk nie było możliwości utrzymania wysokich obrotów miesięcy poprzedzających drugi kwartał bieżącego roku. Uzyskane wyniki należy traktować jako umiarkowanie pozytywne w kontekście ogólnej sytuacji innych europejskich producentów materiałów ogniotrwałych.

W I półroczu 2023 roku Spółka osiągnęła przychód ze sprzedaży podstawowej na poziomie przekraczającym 252 mln zł. Zrealizowana sprzedaż była o blisko 12% wyższa od obrotów uzyskanych przez Spółkę w analogicznym okresie roku 2022.

W zakresie podstawowych branż obsługiwanych przez Spółkę liderem pozostaje Hutnictwo Żelaza i Stali z realizacją sprzedaży w I półroczu 2023 roku na poziomie przekraczającym 117 mln zł. Przekłada się to na nieznaczny spadek procentowy w zakresie relacji do sprzedaży ubiegłorocznej. Zarówno w kraju, jak i na rynkach eksportowych nastąpił gwałtowny spadek zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe wskutek spadku produkcji stali. Uniemożliwiło to realizację sprzedaży w pełnym, zakładanym wymiarze. Postoje hut wytwarzających stal, okresy zmniejszania produkcji, istotnie ograniczały planowane dostawy, a nowe przetargi są aktualnie przedmiotem permanentnych przesunięć z uwagi na wysokie wypełnienie magazynów materiałami wcześniej zakupionymi.

Sprzedaż do sektora Hutnictwa Metali Nieżelaznych w analizowanym okresie przekroczyła 68 mln zł. Uzyskany obrót przełożył się na ponad 38% wzrost sprzedaży w stosunku do I półrocza 2022 roku. Na rynku krajowym kontynuowano współpracę z większością podmiotów skupionych w przedmiotowym sektorze. W eksporcie kontynuowano działania ekspansywne. Spółka pozyskała nowe zamówienia zarówno w zakresie projektów greenfield, jak i testów aplikacyjnych w nowych urządzenia pracujących u nieobsługiwanych dotychczas klientów z m.in. Niemiec, Szwecji czy Włoch.

Dodatnimi wynikami Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zakończyły pierwsze półrocze współpracy z Przemysłem Cementowo – Wapienniczym. Sprzedaż ukształtowała się na poziomie 53 mln zł, co stanowiło około 10% wzrost w stosunku to realizacji pierwszych sześciu miesięcy roku 2022. Na dobre wyniki złożyła się zarówno sprzedaż krajowa w postaci dostaw na remonty okresowe urządzeń pracujących u większości rodzimych producentów cementu i wapna, jak i wysokie obroty z cementowniami zagranicznymi. Braki planowanej sprzedaży na rynkach Bliskiego Wschodu Spółka nadrobiła wysoką sprzedażą w Europie i Ameryce Północnej.

W zakresie analizy pozostałych branż na uwagę zasługuje wysoka sprzedaż zrealizowana w sektorze Hutnictwa Szkła. Dzięki dobrej współpracy z włoskim podmiotem inżynieringowym Spółka zrealizowała wartą około 8 mln zł dostawę na projekt remontowy procedowany w Afryce Północnej.

Uzyskane przez Spółkę w I półroczu 2023 roku wyniki odzwierciedlają ogólną sytuację w branży oraz szeroko rozumianym przemyśle europejskim. Spadki produkcji w podstawowych branżach konsumentów materiałów ogniotrwałych w sposób istotny ograniczyły trend wzrostowy sprzedaży ostatnich lat. W tym kontekście podejmowane są dynamiczne działania, mające na celu minimalizację wpływu negatywnych czynników makroekonomicznych w krótkim okresie oraz budowy podstaw rozwoju sprzedaży w wymiarze długookresowym.

W I półroczu 2023 roku struktura sprzedaży podstawowej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Emitent prezentuje wybrane dane finansowe Grupy oraz wybrane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Wskaźniki te stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej i dodatkowo są źródłem (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy) wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [w tys. zł]	I półrocze 2023	I półrocze 2022	Zmiana	Dynamika w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mater.	267 495	236 260	31 235	13,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	49 314	57 175	-7 861	-13,7%
Zysk na działalności operacyjnej + Amortyzacja (EBITDA)	44 316	32 440	11 876	36,6%
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	36 972	26 091	10 881	41,7%
Zysk netto	21 171	21 782	-611	-2,8%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO (koszty sprzedanych produktów, towarów .i materiałów/przychody netto ze sprzedanych produktów, towarów i mat.)	18,4%	24,2%
RENTOWNOŚĆ EBITDA ((zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	16,6%	13,7%
RENTOWNOŚĆ EBIT (zysk na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	13,8%	11,0%
RENTOWNOŚĆ NETTO (zysk netto./przychody netto ze sprzed. prod. towarów i mat.)	7,9%	9,2%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w I półroczu 2023 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 267,5 mln zł, wyższym w porównaniu do I półrocza 2022 roku (+13,2%). Na poziomie zysku brutto ze sprzedaży oraz rentowności brutto odnotowano niższe wielkości w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dekoniunktura, którą zaczęły odczuwać podmioty z branży materiałów ogniotrwałych w drugim kwartale 2023 roku, presja cenowa ze strony odbiorców oraz wysokie koszty produkcji, wpłynęły w zdecydowanym stopniu na pogorszenie wyników Spółki na tym poziomie działalności.

Znaczną poprawę w I półroczu 2023 roku Spółka osiągnęła natomiast na poziomie zysku na działalności operacyjnej EBIT oraz EBITDA, gdzie wzrost w stosunku do I półrocza 2022 roku wyniósł odpowiednio +41,7% oraz +36,6%. Na tak istotny wzrost zysku na działalności operacyjnej EBIT wpłynęło przede wszystkim otrzymane przez Emitenta dofinansowanie w ramach rządowego programu "Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.". W ramach udzielonej pomocy Zakładom Magnezytowym "ROPCZYCE" S.A. przyznano dofinansowanie w wysokości 18,7 mln złotych.

Zysk netto Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w I półroczu 2023 roku osiągnął poziom 21,2 mln zł, zbliżony do zysku netto wygenerowanego w I półroczu 2022 roku. Rentowność netto wyniosła w analizowanym okresie 7,9%.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	30.06.2023	31.12.2022	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ		w tys. zł			w %
	1	2	1-2	(1-2)/2*100%	1	2
SUMA BILANSOWA	656 079	621 261	34 818	5,6%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe	280 701	282 145	-1 444	-0,5%	42,8%	45,4%
Aktywa obrotowe	375 378	339 116	36 262	10,7%	57,2%	54,6%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	393 209	376 940	16 269	4,3%	59,9%	60,7%
Zobowiązania długoterminowe	53 901	60 138	-6 237	-10,4%	8,2%	9,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	208 969	184 183	24 786	13,5%	31,9%	29,6%

Według stanu na dzień 30.06.2023 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2022 roku (+5,6%). Stan aktywów trwałych był nieznacznie niższy, wzrost dotyczył grupy aktywów obrotowych (+10,7%). W tym obszarze wyższy stan wykazały środki pieniężne i ich ekwiwalenty (+60,4 mln zł). Niższe wartości odnotowano natomiast na poziomie zapasów (-9 mln zł) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe (-15,8 mln zł).

W I półroczu 2023 roku Spółka zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Spółki w analizowanym okresie były w szczególności środki własne oraz kredyty bankowe.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2023 roku wynosił 393,2 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2022 roku o 16,3 mln zł. Wyższy stan wykazywały również zobowiązania krótkoterminowe. W tym obszarze istotne wzrosty dotyczyły głównie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych (+ 47,2 mln zł). Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec czerwca 2023 roku ukształtował się na poziomie 121,4 mln zł. Był to poziom wyższy w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2022r. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec czerwca 2023 roku ukształtował się na poziomie niższym w porównaniu do wartości z końca 2022 roku (1,01) i wyniósł 0,63.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej
	niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej.
	Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.
	W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatnich 2-3 lat istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię jest pandemia Covid-19 i działania podejmowane w celu jej stłumienia - okresowe ograniczenia aktywności społecznej i gospodarczej, czy same restrykcje w podróżowaniu- wywarło to negatywny wpływ na światową gospodarkę istotnie zaburzając łańcuchy dostaw i pośrednio procesy produkcyjne. Kolejnym istotnym czynnikiem wpływającym na światową gospodarkę jest wojna na Ukrainie. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mają charakter wyjątkowy, ryzyka i zagrożenia z tego wynikające są trudne do oszacowania. Oba powyższe czynniki, jak też decyzje makroekonomiczne podejmowane w tych niestabilnych warunkach przyczyniły się do narastania procesów inflacyjnych dodatkowo potęgowanych przez ograniczoną dostępność podstawowych surowców energetycznych, co bezpośrednio wpływało na zachwianie bezpieczeństwa energetycznego większości państw europejskich i dodatkowo nakręcało spiralę cenową. Ewentualny znaczny wzrost cen gazu ziemnego i energii elektrycznej, ich potencjalne niedobory mogą w istotny sposób wpłynąć na realizację zarówno procesów produkcyjnych w przedsiębiorstwie, jak i samej sprzedaży.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności Spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi ponad 66% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (72%) i w mniejszym stopniu USD (24%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- 85% wsadu surowcowego a równocześnie ponad 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym.

RODZAJ RYZYKA

sytuacją w branży

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały optymalizowany jest czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.

Ryzyko związane z Ryzyko to obejmuje głównie:

• wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie,
• systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych,
• niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru.

ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.

Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.

Ryzyko płynności i kredytowe Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych)

Dla zachowania płynności finansowej Grupa Kapitałowa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupy wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, w wąskim zakresie ubezpieczenie należności – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.

Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z tytułu zakończenia realizacji w 2021 roku:

• projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku)
• projektu POIŚ Działanie 1.6. Promowanie wykorzystywania wysokosprawnej kogeneracji ciepła i energii elektrycznej w oparciu o zapotrzebowanie na ciepło użytkowe Poddziałanie 1.6.1.Źródła wysokosprawnej kogeneracji pt.: "Budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE"

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

Operacyjnych Inteligentny Rozwój oraz Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie ww. umów o dofinansowanie z dotacji unijnych wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W opinii Spółki nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich realizacji oraz trwałości.

Ryzyko procesu produkcyjnego

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

• zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń),
• wzrost cen nośników energii, gazu oraz potencjalne problemy z ich dostępnością, wzrost opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
• zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry,
• nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji.

Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz ich wpływ na środowisko. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen energii elektrycznej Spółka uruchomiła instalację kogeneracyjną (z projektu POIS 1.6.1) oraz kończy inwestycję w zakresie instalacji fotowoltaicznej.

Dodatkowo pozytywne efekty w obszarze minimalizowania ryzyka procesu produkcyjnego osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów - ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Spółka szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2023 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2023 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosił 15 649 085 zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 19 maja 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 18 sierpnia 2023 roku nastąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Zmiana ta dotyczyła realizacji w dniu 26 czerwca 2023 roku IV transzy Programu Motywacyjnego poprzez nieodpłatne nabycie przez uczestników Programu, zgodnie z uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2022 roku, łącznie 250 004 akcji Spółki z puli akcji własnych posiadanych przez Spółkę.

W wyniku rozliczenia ww. transzy:

• uległ zmianie łączny udział Porozumienia akcjonariuszy z dn. 26.11.2018 r. o 1,41% ogólnej liczby głosów, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2023,
• uległ obniżeniu do 18,59% w ogólnej liczbie głosów stan posiadania akcji własnych Spółki w związku z nieodpłatnym zbyciem części tych akcji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2023.

W związku z powyższym wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
ZMR S.A. (akcje własne) a)	1 163 705	18,59%	1 163 705	18,59%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.26.11.2018r. b)	2 451 210	39,16%	2 451 210	39,16%
w tym:
Józef Siwiec	1 471 696	23,51%	1 471 696	23,51%
Marian Darłak	558 114	8,92%	558 114	8,92%
Porozumienie akcjonariuszy z dn.10.02.2021r.c) w tym:	3 768 526	60,20%	3 768 526	60,20%
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
Józef Siwiec	1 471 696	23,51%	1 471 696	23,51%
Marian Darłak	558 114	8,92%	558 114	8,92%

a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,

• b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która spowodowała powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne posiadane przez Spółkę. Przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji IV transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 3 614 915 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 57,75% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• c) w dniu 10.02.2021 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso, Pana Zbigniewa Czapkę oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H pisemnego Porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Biorąc pod uwagę porozumienie akcjonariuszy z dnia 26.11.2018 r. i przy uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez Spółkę będącą podmiotem zależnym Porozumienia zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie oraz objętych akcji przez Strony Porozumienia w ramach realizacji IV transzy Programu Motywacyjnego, Porozumienie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada łącznie 4 932 231 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 78,79% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 19 maja 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 18 sierpnia 2023 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu Spółki i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie i przedstawia się następująco:

ZARZĄD

Józef Siwiec	1 471 696 sztuk (nabycie w dniu 26.06.2023 roku 29 249 sztuk akcji w ramach IV transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Marian Darłak	558 114 sztuk (nabycie w dniu 26.06.2023 roku 19 499 sztuk akcji w ramach IV transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Robert Duszkiewicz	90 742 sztuki (nabycie w dniu 26.06.2023 roku 19 499 sztuk akcji w ramach IV transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Jerzy Gdula	42 439 sztuk (nabycie w dniu 26.06.2023 roku 19 499 sztuk akcji w ramach IV transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
RADA NADZORCZA
Lesław Wojtas	nie posiada
Łucja Skiba	nie posiada (do dnia 30.05.2023 roku - złożenie przez panią Łucję Skibę w dniu 30 maja 2023 roku rezygnacji z członkostwa w RN, RB 7/2023)

Roman Wenc	67 051 sztuk (nabycie w dniu 26.06.2023 roku 2 534 sztuk akcji w ramach IV transzy Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce)
Andrzej Pietruszyński	nie posiada
Grzegorz Ubysz	nie posiada
Krzysztof Mazur	nie posiada (w dniu 19.06.2023 nastąpiło powołanie Pana Krzysztofa Mazura w skład RN Spółki, zgodnie z uchwałą WZ nr 19 z dnia 19.06.2023, RB 11/2023).

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o.o., ZMR North America INC oraz ZMR Consulting GmbH.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się w fazie powołania biegłego. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa Banku Handlowego S.A. przeciwko Zakładom Magnezytowym "ROPCZYCE" S.A.

W dniu 01.07.2022 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział Gospodarczy (sygn. akt XVI GC 1924/21) odpis pozwu Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 4.685.284,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 2,67% w skali roku naliczanymi od kwoty 31.205.436,60 zł za okres od dnia 15.03.2016 r. do dnia zapłaty. Wyżej wymieniony pozew pozostaje w związku z

powództwem Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. wytoczonym przez Spółkę w grudniu 2015 r. o zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz wskazanego banku w okresie od sierpnia 2008 r. do grudnia 2014 r. Spółka kwestionuje roszczenie wskazane w pozwie i w przepisowym terminie złożyła odpowiedź na pozew zawierającą również stosowne wnioski dowodowe (RB 19/2022). Sąd postanowił o połączeniu niniejszej sprawy ze sprawą opisaną w punkcie powyżej – do wspólnego rozpoznania. Postępowanie dowodowe jest w toku.

Sprawa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

W dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021). Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2021 roku w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XVI GC 881/21 (RB 36/2021). Na postanowienie o zabezpieczeniu Spółka w dniu 13 lipca 2021 roku złożyła zażalenie, które zostało oddalone. Sprawa oczekuje rozpoznania merytorycznego przez Sąd.

Postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

W związku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 kwietnia 2021 r. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji, istotnym postępowaniem administracyjnym jest postępowanie przed KNF w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach tego postępowania w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o jego zawieszeniu (RB 37/2021). W dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie (RB 38/2021).

Postępowanie z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Millenium S.A. w Warszawie o zapłatę

W dniui 23 grudnia 2022 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko Bankowi Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12 005 761,86 zł wraz z odsetkami. Sprawa jest prowadzona pod sygnaturą XX GC 1520/22 i znajduje się na etapie początkowym (wymiana pism procesowych). W dniu 23 czerwca 2023 roku Sąd wydał postanowienie o skierowaniu stron do mediacji.

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2023 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2023 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

• W marcu 2023 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. otrzymały jednorazowe dofinansowanie w ramach rządowego programu pod nazwą "Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.". W ramach udzielonej pomocy Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 18,7 mln zł (RB 2/2023). Kwota ta ujęta został w pozostałych przychodach operacyjnych Rachunku Zysków i Strat i wpłynęła na zwiększenie wyników finansowych Spółki.
• W dniu 19 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ("ZWZ") podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2022 rok wskazując:
  • ✓ kwotę wypłaty dywidendy 12 739 822,50 zł, z czego uwzględniając wypłaconą w 2022 roku zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 4 845 925,00 zł, kwota do wypłaty w 2023 roku wyniosła 7 893 897,50 zł;
  • ✓ wartość dywidendy ogółem przypadającej na jedną akcję 2,50 zł;
  • ✓ maksymalną liczbę akcji objętych dywidendą 5 095 929 sztuk akcji;
  • ✓ dzień ustalenia prawa do dywidendy na 11 lipca 2023 roku;
  • ✓ dzień wypłaty dywidendy na 17 lipca 2023 roku.

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 17 lipca 2023 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

W dniu 19 czerwca 2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych do realizacji na 2022 rok w ramach IV transzy Programu Motywacyjnego, potwierdzając jednocześnie prawo do nabycia akcji przez uczestników Programu w łącznej liczbie 252 015 akcji, zgodnie z uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2022 r. (RB 13/2023).

W 2023 roku na podstawie uchwały nr 21 ZWZ Spółki z dnia 19 czerwca 2023 roku uruchomiono piątą transzę Programu Motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki, w której przeznaczono maksymalnie 490 617 akcji własnych nabytych w celu umorzenia do zaoferowania w 2024 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego dotyczącego 2023 roku. Osoby uczestniczące w Programie będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określonych przez Radę Nadzorczą na 2023 rok (RB 13/2023) oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Przedstawione niżej czynniki zewnętrzne - makroekonomiczne i globalne, a także czynniki wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. W ostatnich latach pojawiły się jednak nowe czynniki, które wpływają na sytuację gospodarczą w układzie globalnym. Należą do nich agresja Rosji na Ukrainę w lutym 2022 roku i eskalacja wojny oraz pandemia Covid-19, która wpływała na działalność gospodarczą szczególnie w latach 2020 – 2021.

Obecnie sytuacja epidemiczna uległa stabilizacji jednak potencjalnych kolejnych jej fal nie można wykluczyć i mogą one wówczas nadal wpływać na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych.

Natomiast bardzo istotnym czynnikiem, który w sposób ciągły wpływa na warunki działalności gospodarczej począwszy od 2022 roku nie tylko w Polsce, ale również w skali globalnej, jest trwająca wojna na Ukrainie wywołana agresją zbrojną ze strony Rosji. Należy mieć na uwadze, że przedłużanie się tej wojny może prowadzić do dalszych zaburzeń w światowym handlu oraz do dalszego pogorszenia sytuacji na wielu rynkach, w tym na rynkach paliw i energii, co może się przekładać na zwiększenie niepewności oraz na dalsze wzrosty poziomu cen. Wpływ na to mają wprowadzone przez kraje Unii Europejskiej i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję i częściowo na Białoruś.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych, jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji przemysłowej, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, polityka ekologiczna, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji

i ceny czynników produkcji, w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak biorąc pod uwagę przede wszystkim trudne do oszacowania dalsze skutki wojny Rosji z Ukrainą oraz pandemię należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań tych czynników nie dają się przewidywać; prognozy gospodarcze są często korygowane, co wskazuje, że nie ma obecnie w pełni wiarygodnych informacji dających podstawy do precyzyjnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; dotyczy to także prognoz makroekonomicznych w zakresie PKB, inflacji, stóp procentowych, nakładów inwestycyjnych, kursów walut, cen nośników energii czy też sytuacji na rynkach surowcowych;

• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; skutki dla rynku polskiego i UE wynikające z ograniczeń handlu zagranicznego z Rosją i Białorusią oraz zakazu importu do Europy z tych kierunków wielu wyrobów przemysłowych, w tym wyrobów stalowych; ewentualne dalsze pakiety sankcji gospodarczych ze strony krajów Unii Europejskiej i USA;
• sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę w tym zakresie należy zwrócić na trwającą wojnę na Ukrainie i na nałożenie przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone kilku pakietów daleko idących sankcji gospodarczych i finansowych na Rosję i częściowo na Białoruś; wpłynęło to bezpośrednio na radykalną zmianę sytuacji na obsługiwanych przez Spółkę rynkach wschodnich, tj. na Białorusi, w Rosji i na objętej wojną Ukrainie, nie tylko w zakresie handlu towarami objętymi restrykcjami, ale przede wszystkim w odniesieniu do wszystkich pozostałych relacji handlowych z kontrahentami w tych krajach; w tych okolicznościach Spółka zawiesiła współpracę z większością kontrahentów na tych rynkach; jednocześnie należy podkreślić, że globalne skutki wojny i ich wpływ na poszczególne rynki na świecie i na gospodarkę globalną, a tym samym na wyniki finansowe podmiotów gospodarczych w przyszłych okresach są nadal trudne do przewidzenia, jednak należy przyjąć, że będą oddziaływać zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez Spółkę rynkach w Europie i na świecie, przekładając się prawdopodobnie na dalsze zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowych, co może jeszcze silniej niż dotychczas wpływać na działalność i wyniki finansowe Spółki w przyszłych okresach;
• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście należy zwrócić uwagę na znaczny wpływ na rynki surowcowe sytuacji w gospodarce chińskiej, a także na procesy koncentracji złóż surowcowych w innych rejonach świata; uwarunkowania te będą przekładać się na sytuację na rynkach surowcowych i na ceny surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych w kolejnych okresach sprawozdawczych; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej oraz dużą skalę importu przede wszystkim surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych, dlatego zakłócenia w funkcjonowaniu światowych łańcuchów dostaw, które mogą ulec jeszcze nasileniu w efekcie szeroko rozumianych skutków wojny na Ukrainie lub ewentualnych kolejnych fal pandemii, mogą oddziaływać na działalność Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych; jednocześnie należy też podkreślić, że dalsza dywersyfikacja geograficzna działalności Spółki, uwzględniająca sytuację społeczno- gospodarczą i bezpieczeństwo obrotu handlowego jest i będzie czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; trudne do przewidzenia skutki gospodarcze wojny na

Ukrainie w zakresie ich dalszego negatywnego wpływu na ceny czynników produkcji, w tym szczególnie energii elektrycznej i paliw, zwłaszcza w energochłonnych branżach, w tym producentów stali w Polsce;

• sytuacja na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; wysoki poziom stóp procentowych i niepewność co do dalszej polityki w tym zakresie, wpływające na wzrost kosztów finansowych i kosztu kapitału zaangażowanego w finansowanie działalności gospodarczej, szczególnie w sferze inwestycji, co przy wysokiej inflacji może mieć przełożenia na spadek aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw i całych branż;
• sytuacja na rynkach paliw i energii produkcja ceramiki ogniotrwałej ze względu na wykorzystywane procesy technologiczne należy do stosunkowo energochłonnych dziedzin gospodarki na świecie; w procesach tych wykorzystywana jest energia elektryczna i gaz ziemny, który jest podstawowym nośnikiem energetycznym i w tym zakresie możliwości jego substytucji są bardzo ograniczone; systematyczny wzrost cen energii szczególnie w Europie, wynikający m. in. z polityki klimatycznej i energetycznej oraz wzrost cen gazu wynikający również ze wstrzymania dostaw tego paliwa z Rosji, przekładają się bezpośrednio na sytuację finansową producentów ceramiki ogniotrwałej nie tylko w Polsce ale i w pozostałych krajach UE; należy zaznaczyć, że wpływa to także na wzrost kosztów produkcji w energochłonnych branżach wykorzystujących ceramikę ogniotrwałą; w celu zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego i poprawy gospodarki energetycznej, w latach wcześniejszych Spółka przeprowadziła szereg modernizacji zwiększających efektywność procesów technologicznych opartych na paliwie gazowym oraz zrealizowała inwestycję w zakresie budowy jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy 2,3 MWe; jednak wzrost cen gazu i wstrzymanie jego dostaw z Rosji, wpłynęły na istotny wzrost niepewności związanej z bezpieczeństwem energetycznym w kolejnych okresach; sytuacja w Spółce w tym obszarze jest na bieżąco monitorowana i obecnie jest względnie stabilna, dalszy jej rozwój jest jednak trudny do określenia; Spółka traktuje to jako element niepewności, który może wpływać na jej działalność i na działalność podmiotów gospodarczych w Polsce w przyszłych okresach, nie wyłączając przy tym potencjalnej możliwości wystąpienia okresowych ograniczeń w dostawach;

w związku z gwałtownym wzrostem cen gazu ziemnego i energii elektrycznej Spółka skorzystała również z pomocy w ramach rządowego programu pod nazwą "Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r."; w ramach tej pomocy Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 18,7 mln złotych (RB 2/2023); istotnym przedsięwzięciem zmierzającym do podniesienia bezpieczeństwa energetycznego Spółki i dalszej transformacji proekologicznej jest uruchomienie farmy fotowoltaicznej o mocy 1,7 MW; całkowity koszt tej inwestycji to 1,1 mln euro; produkowana energia jest w całości zużywamy na własne potrzeby produkcyjne Spółki;

• ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzanie tymczasowych ceł, tworzenie zachęt do stymulowania popytu, zapewnienie producentom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2);
• długofalowe skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym);

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

• dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w wymiarze branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo-wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzną sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej; misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej na rynkach Ameryki Północnej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta; ponadto, w ramach tej strategii w 2021 r. powołana została na terenie Austrii spółka ZMR Consulting GmbH ze 100% udziałem ZMR S.A. z misją prowadzenia działalności doradczej oraz marketingowej na rynkach eksportowych, która stanowi wsparcie dla strategii dalszego wzmacniania pozycji Spółki na rynku globalnym; strategia dywersyfikacji powinna nadal pozytywnie wpływać na działalność Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, jej dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z globalnej pandemii i wojny na Ukrainie;
• inżyniering - w przyjętej strategii rozwoju ZMR S.A. położono silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą – w tym celu powołana została spółka Ropczyce Engineering Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A.; spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR SA w różnych rejonach świata; tym samym został zrealizowany cel strategiczny w postaci budowy grupy produkcyjno–inżynieringowej o charakterze kooperacyjnym, oferującej kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz"); dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany także przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; w kolejnych okresach sprawozdawczych prowadzone będą prace w kierunku dalszego rozwoju grupy i poszerzania jej zakresu działalności m.in. o kompleksowe wykonawstwo urządzeń i instalacji w przemyśle ochrony środowiska; spółka Ropczyce Engineering zrealizowała już w tym obszarze własne projekty, a w toku realizacji są kolejne; nie można jednak wykluczyć, że ze względu na ryzyko wystąpienia dalszych negatywnych skutków przedłużania się wojny na Ukrainie, także działalność tej spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia wynikające ze zmniejszenia aktywności gospodarczej na świecie, nieprzewidywalności cen czynników produkcji, w tym wyrobów stalowych i energii oraz zaburzeń w zakresie ich podaży;

innowacyjność oraz R&D:

o wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń

realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;

• o systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• o Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zrealizowanym inwestycjom w tym obszarze, współfinansowanym przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, ZMR S.A. dysponuje obecnie wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu intensyfikuje prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji z uwzględnieniem aspektów proekologicznych i minimalizacji tzw. śladu węglowego, dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, a także rozwija specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych z wykorzystaniem innowacyjnych technologii, w tym projektowania i druku 3d; innowacyjne technologie produkcji dają ponadto możliwość generowania dodatkowych korzyści wynikających z ich transferu;
• kompleksowość i komplementarność oferty: zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny oraz analizy post mortem;
• realizacja inwestycji rozwojowych w związku z decyzją wydaną przez Specjalną Strefę Ekonomiczną EURO-PARK Mielec zarządzaną przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A., działającą w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii o udzieleniu Spółce wsparcia w postaci prawa do zwolnienia od podatku dochodowego w wysokości do 50% kosztów kwalifikowanych nowych inwestycji, podjęta została decyzję o przygotowaniu i rozpoczęciu realizacji nowego projektu inwestycyjnego w zakresie zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki oraz dalszych działań proekologicznych o wartości prawie 75 mln zł; zakończenie realizowanych sukcesywnie zadań w ramach tego projektu inwestycyjnego planowane jest na koniec I półrocza 2027 r.;
• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; w warunkach osłabienia koniunktury w gospodarce europejskiej i światowej oraz kryzysu wywołanego długofalowymi skutkami wojny na Ukrainie i globalną epidemią zapewnienie ciągłości funkcjonowania, a także rozwoju jest możliwe przy jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest szybkie wdrożenie nowoczesnych

funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu, zastępującego pieniężną formę premiowania; w dniu 26 czerwca 2023 roku w ramach realizacji IV Transzy Programu Motywacyjnego dotyczącej roku 2022 i w związku z realizacją celów budżetowych Programu wyznaczonych na 2022 rok, uczestnicy Programu nabyli nieodpłatnie 250.004 szt. akcji Spółki (RB 15/2023); jednocześnie w uchwale nr 21 ZWZ Spółki z dnia 19 czerwca 2023 roku określona został pula akcji dla V transzy Programu na 2023 rok do zaoferowania w roku 2024 pod warunkiem wykonania ustalonych celów budżetowych (RB 10/2023); jest to ostatnia transza realizowanego programu;

• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów, który może wpływać na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie systematycznego zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich sprzedaży, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
• rozwój działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) – poprzez powołaną w 2019 roku przez osoby prywatne będące Członkami Zarządu Emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Fundacji Magnezyty; celem Fundacji jest realizacja szerokiego spektrum przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego i rzeczowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swoich możliwości przy współudziale wolontariuszy prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych, a w ostatnim czasie również osób poszkodowanych w wyniku wojny na Ukrainie poprzez pomoc w zakresie zapewnienia mieszkania na terenie Polski oraz dostarczanie pomocy rzeczowej i finansowej na Ukrainę; Fundacja wsparła również finansowo osoby poszkodowane w czasie trzęsienia ziemi w Turcji; w 2022 roku Fundacja Magnezyty uzyskała status Organizacji Pożytku Publicznego (OPP), a w 2023 roku po raz pierwszy mogła odnotować wpływy z tytułu 1,5% przekazanego podatku PIT;
• proces delistingu Spółki w dniu 28 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (RB 22/2021); w dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Emitenta złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu wszystkich akcji oznaczonych kodem PLROPCE00017 (RB 27/2021); w dniu 11 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację o wytoczeniu powództwa przeciwko Emitentowi wspólnie przez 15 podmiotów w zakresie podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta 28 kwietnia 2021 r. uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu tych akcji (RB 32/2021), zaś w dniu 6 lipca 2021 r. Zarząd powziął informację, iż Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy udzielił zabezpieczenia roszczenia o uchylenie tej uchwały poprzez wstrzymanie wykonania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w

sprawie (RB 36/2021), w związku z powyższym w dniu 28 lipca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o zawieszeniu postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, którego podstawą stało się ww. postępowanie sądowe (RB 37/2021); w dniu 14 września 2021 roku Zarząd Spółki powziął informację, iż Sąd oddalił zażalenie Spółki na postanowienie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały dotyczącej delistingu (RB 38/2021); postępowanie sądowe w tej sprawie nie jest zakończone; należy podkreślić, że ewentualne wycofanie z obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Emitenta, może wpłynąć natomiast na zmiany organizacyjne oraz na zmiany w zakresie wykorzystania posiadanych zasobów.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ZM "ROPCZYCE" S.A. sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM"ROPCZYCE" za I półrocze 2023 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Jerzy Gdula	Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec