Mpay Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 18, 2023

Ogłoszenie z dnia 18 sierpnia 2023 r. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki "mPay" spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

na dzień 14 września 2023 r.

Zarząd spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie w dniu 14 września 2023 r. o godz. 12:00, w siedzibie Spółki przy ul. Jasnej 1 lok. 421 ("Walne Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 29 sierpnia 2023 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, posiadających akcje zdematerializowane, sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 18 sierpnia 2023 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 30 sierpnia 2023 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jasna 1, lok. 401 w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 11, 12 i 13 września 2023 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kontakt@mpay.com.pl

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

─ żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@mpay.com.pl;

─ zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@mpay.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@mpay.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) (W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału lub kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• (ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mpay.pl

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na ww. formularzu. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie powinien być przedstawiony do wglądu, natomiast pełnomocnik powinien pozostawić w Spółce, jako załącznik do protokołu, jego kopię.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mpay.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jasna 1 lok. 401, Warszawa w godzinach od 9.00 do 16.00.

Zmiany Statutu Spółki

W planowanym porządku obrad została przewidziana uchwała przewidująca zmianę Statutu Spółki, na podstawie której projektowana jest zmiana §8a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§8a

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 2.700.032,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy trzydzieści dwa złote i 40/100) ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 31.08.2025 roku.
• 2. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• 3. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.
• 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 5. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego

Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

10.

Uzasadnienie uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mPay S.A. w dniu 14 września 2023 r.

Podjęcie uchwały upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest celowe i uzasadnione. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość oraz wybrać dogodny dla Spółki moment przeprowadzania podwyższenia w ramach kapitału docelowego. Umożliwi to efektywniejsze reagowanie przez Spółkę na dynamicznie zmieniające się otoczenie ekonomiczne oraz rynkowe.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mpay.pl. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 34 390 55 57 lub adresem e-mail kontakt@mpay.com.pl.