Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Registration Form • Aug 21, 2023

STATUT SPÓŁKI

__________________________________________________________________________________________

FABRYKA OBRABIAREK RAFAMET SPÓŁKA AKCYJNA

/TEKST JEDNOLITY/

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1.

• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek RAFAMET Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: RAFAMET S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Kuźnia Raciborska.

§ 3.

Spółka jest powołana na czas nieograniczony.

§ 4.

• 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciem:
  2. 1) "Ustawa o Rachunkowości" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawę, która by ją zastąpiła;
  3. 2) "Ustawa" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
  4. 3) "Ustawa o Wynagrodzeniach" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
  5. 4) "Ustawa o Ofercie" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 5.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju jak i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§ 6.

__________________________________________________________________________________________

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z);
  3. 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z);
  4. 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z);
  5. 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B);
  6. 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z);
  7. 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z);
  8. 7) produkcja narzędzi (25.73.Z);
  9. 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z);
  10. 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z);
  11. 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z);
  12. 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z);
  13. 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z);
  14. 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z);
  15. 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
  16. 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z);
  17. 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
  18. 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z);
  19. 18) handel energią elektryczną (35.14.Z);
  20. 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z);
  21. 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z);
  22. 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z);
  23. 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z);
  24. 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z);
  25. 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z);
  26. 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z);
  27. 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z);
  28. 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
  29. 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z);
  30. 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z);
  31. 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z);
  32. 31) transport drogowy towarów (49.41.Z);
  33. 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A);
  34. 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
  35. 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);
  36. 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);
  37. 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z);
  38. 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);
  39. 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);
  40. 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);
  41. 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
  42. 41) działalność prawnicza (69.10.Z);
  43. 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);
  44. 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z);
  45. 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z);
  46. 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);

• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z);

• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z);
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z);
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z);
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji.

__________________________________________________________________________________________

III. KAPITAŁ I AKCJE.

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.853.670,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 5.385.367 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

1) seria A od nr 00000001 do nr 00068165;

2) seria B od nr 00068166 do nr 00340823;

3) seria C od nr 00340824 do nr 00890195;

4) seria D od nr 00890196 do nr 01363290;

5) seria E od nr 01363291 do nr 01439567;

6) seria F od nr 01439568 do nr 04318701;

7) seria G od nr 04318702 do nr 04852034;

8) seria H od nr 04852035 do nr 05385367.

§ 8.

• 1. Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H są akcjami imiennymi.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza Spółki.

§ 9.

• 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w KSH.

§ 10.

Spółka może emitować obligacje i inne papiery wartościowe, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 11.

__________________________________________________________________________________________

Organami Spółki są:

1) Zarząd Spółki;

2) Rada Nadzorcza;

3) Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki

§ 12.

__________________________________________________________________________________________

• 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. Rada Nadzorcza określa uchwałą zasady i tryb powoływania członków Zarządu w drodze postępowania kwalifikacyjnego.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkiem Zarządu Spółki może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 22 Ustawy.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości, Radzie Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie.

§ 13.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu samodzielnie;
  3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga w szczególności:
  2. 1) przyjęcie regulaminu Zarządu;
  3. 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
  4. 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw;
  5. 4) powołanie prokurenta;
  6. 5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie i udzielanie kredytów;
  7. 6) emisja obligacji;
  8. 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;
  9. 8) sporządzenie i przyjęcie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sporządzenie i przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, o ile taki obowiązek wynika z właściwych przepisów prawa;
  10. 9) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  11. 10) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym: obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym oraz wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników przekraczającej 100.000 złotych;
  12. 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;

12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, a także objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej 100.000 złotych;

__________________________________________________________________________________________

• 13) sporządzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy, celem przedłożenia ich Radzie Nadzorczej;
• 14) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia oraz sprawy, które wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej lub zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

§ 14.

• 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach.
• 1. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określonych zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel:
  2. a) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy;
  3. b) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach.

B. Rada Nadzorcza

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba, która spełnia wymogi wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 KSH oraz w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 Ustawy.
• 1. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE L 52/52 z 2005 r.) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę wymogu posiadania co najmniej 2 członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
• 1. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady Nadzorczej zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 4.
• 1. Niedokonanie wyboru przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej, jak również brak takich osób w składzie Rady Nadzorczej, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.

• Akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w ust. 2 i 3 powyżej.

__________________________________________________________________________________________

1. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki w formie pisemnej.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 18.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w KSH oraz:
  2. 1) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych;
  3. 2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt 12;
  4. 3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu;
  5. 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
  6. 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo- finansowych Spółki;
  7. 6) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej;
  8. 7) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  9. 8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7;

9) składanie Walnemu Zgromadzeniu opinii w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium za poprzedni rok obrotowy;

__________________________________________________________________________________________

• 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
• 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
• 12) zatwierdzanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem;
• 13) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy;
• 14) opiniowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 15) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zakresie spraw majątkowych Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga:
  2. 1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania o wartości:
     • a) od 500.000 złotych włącznie lub
     • b) od wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  3. 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi oraz leasing finansowy, o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 500.000 złotych lub 2% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  4. 3) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 2 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku:
     • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
       • − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;
       • − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
     • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
       • − rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
       • − cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
  5. 4) zawarcie umowy:
     • a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
     • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  6. 5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym;
  7. 6) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 5 powyżej;
  8. 7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;

• 8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości:

  • a) od 500.000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;

__________________________________________________________________________________________

• 9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:
  • a) od 500.000 złotych włącznie, lub
  • b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
• 10) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie i udzielanie kredytów, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych;
• 11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 500.000 złotych;
• 12) zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 90h-90l Ustawy o Ofercie.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach lub na Zgromadzeniach Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu KSH, w sprawach:
  2. a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
  3. b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
  4. c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
  5. d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 19.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o Ustawę o Wynagrodzeniach.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

C. Walne Zgromadzenie

§ 20.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

• Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

__________________________________________________________________________________________

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 21.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd. Rada Nadzorcza ustala porządek obrad, kiedy zwołuje ona Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
• 1. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 24.

__________________________________________________________________________________________

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

§ 25.

• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, z zastrzeżeniem § 20 ust. 11.

§ 26.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  5. 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  6. 5) zmiana Statutu Spółki;
  7. 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  8. 7) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
  9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  10. 9) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  11. 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
  12. 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych;
  13. 12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
  14. 13) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
  15. 14) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
  16. 15) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  17. 16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania – w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach KSH i innych, powszechnie obowiązujących przepisach prawa, dla Walnego Zgromadzenia.

§ 27.

Skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, pod warunkiem, że uchwała ta

będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów i w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą osoby reprezentujące co najmniej połowę kapitału zakładowego.

__________________________________________________________________________________________

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 29.

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy;
  3. 2) kapitał zapasowy;
  4. 3) kapitał rezerwowy;
  5. 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny;
  6. 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych;
  7. 6) fundusz załogi.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30.

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej.

__________________________________________________________________________________________

1. Ogłoszenia Spółki będą ponadto wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki.

Kuźnia Raciborska, dnia 18.08.2023 r.