Onde S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 23, 2023

Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2023 z dnia 17 maja 2023 roku, zawiadamia, że dnia 23 sierpnia 2023 roku powziął informację o rejestracji w dniu 22 sierpnia 2023 roku przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd Rejestrowy") zmian w Statucie Spółki, w następującym zakresie:

1. Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki

Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze), z kwoty 1.100.600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) do kwoty 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy), wskutek umorzenia akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w łącznej liczbie 517.241 (pięćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji, którym odpowiadało łącznie 517.241 (pięćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden) głosów w Spółce, z łącznej liczby akcji 55.030.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzydzieści tysięcy) akcji do 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji.

Tym samym aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy) i dzieli się na 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich akcji Spółki to 54.512.759 głosów.

W związku z powyższym nastąpiła również zmiana dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do E i zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A.

Tym samym dotychczasowy §5 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy) i dzieli się na 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018.

2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.

3. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

Zarejestrowane zmiany zostały uchwalone uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17 i 19 w dniu 17 maja 2023 r.

2. Uchylenie postanowień Statutu, które obowiązywały w okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i które nie mają już zastosowania oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Ponadto, Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji w zakresie zmian Statutu Spółki polegających na uchyleniu postanowień §8, §9, §10 ust. 2 lit. b) i c), §13, §14, §15, §16, §17, §18, §22, §23, §24, §25, §26, §33, §34, §35, §36, §37, §38, §39 Statutu Spółki, które obowiązywały w okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i które nie mają już zastosowania do Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zarejestrowane zmiany zostały uchwalone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 w dniu 17 maja 2023 r.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie dokonane i opisane w pkt 1 i 2 zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.